成全在线观看免费完整的,成全影视大全免费追剧大全,成全视频高清免费播放电视剧好剧,成全在线观看免费完整,成全在线观看高清全集,成全动漫视频在线观看完整版动画

2022年10月19日，香港聯(lián)交所發(fā)布了《關(guān)于特專科技公司上市制度的咨詢文件》（“《咨詢文件》”），就修訂《上市規(guī)則》以讓特專科技公司于聯(lián)交所主板上市的上市制度（“18C”）提出建議。《咨詢文件》征求意見的截止日期為2022年12月18日。

本文旨在立足18C《咨詢文件》，梳理18C針對(duì)的潛在上市公司可能關(guān)心的內(nèi)容，展望特專科技公司可比上交所科創(chuàng)板相關(guān)行業(yè)企業(yè)或港股上市重點(diǎn)監(jiān)管問題，對(duì)18C未來審核中可能關(guān)注的法律問題進(jìn)行觀察分析，形成以下問答供讀者參考。

答：

2018年以來，聯(lián)交所陸續(xù)發(fā)布多項(xiàng)上市制度咨詢文件及相關(guān)指引信。 

其中，18C《咨詢文件》是自聯(lián)交所2018年出臺(tái)“生物科技公司”（“18A”）、“不同股票權(quán)發(fā)行人”和“海外發(fā)行人第二上市”上市改革舉措后推動(dòng)多元發(fā)展的重要一步。

2018年上市改革締造了聯(lián)交所成立以來的最大一次改革，改革之后，使更多來自醫(yī)療保健及資訊科技行業(yè)的公司于聯(lián)交所上市，中國(guó)內(nèi)地企業(yè)掀起了一波又一波的赴港上市潮。

據(jù)聯(lián)交所統(tǒng)計(jì)，資訊科技行業(yè)目前是聯(lián)交所市場(chǎng)上最大的行業(yè)，醫(yī)療保健與資訊科技行業(yè)合計(jì)現(xiàn)占香港市場(chǎng)總市值超過三分之一。

醫(yī)療保健與資訊科技行業(yè)市值及其占香港市場(chǎng)總市值的百分比（2017年至2021年每年年底）

此次，就比較境內(nèi)外證券市場(chǎng)的差異，聯(lián)交所特意推出18C，以吸引特專科技公司在聯(lián)交所主板上市，為尚未商業(yè)化或處于初期商業(yè)化階段的特專科技公司在香港資本市場(chǎng)公開融資提供便利，同時(shí)也進(jìn)一步豐富港股的上市公司組合。

答：

聯(lián)交所發(fā)布的18C咨詢文件的一半內(nèi)容用于介紹本次制度咨詢的背景、主要事宜及建議的監(jiān)管框架，其余篇幅用于六個(gè)附錄的闡釋。

答：

《咨詢文件》列舉了五大特專科技行業(yè)，包括新一代信息技術(shù)、先進(jìn)硬件、先進(jìn)材料、新能源及節(jié)能環(huán)保、及新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)，也相應(yīng)列舉了行業(yè)所對(duì)應(yīng)的可接納領(lǐng)域，包括云端服務(wù)、人工智能、機(jī)器人及自動(dòng)化等。聯(lián)交所在劃定特專科技行業(yè)范疇時(shí)仍存在諸多考量，對(duì)“特專科技”難以清晰、明確定義。同時(shí)，由于技術(shù)不斷進(jìn)化，“特專科技”的定義難以詳盡無遺地一直走在前沿，以準(zhǔn)確識(shí)別增長(zhǎng)潛力強(qiáng)大的公司類型。所以，聯(lián)交所僅將“特專科技”定義為“主要于特專科技行業(yè)可接納領(lǐng)域內(nèi)從事（不論直接或透過其附屬公司）研發(fā)、商業(yè)化及／或銷售特專科技產(chǎn)品的公司”，目前18C所列舉的行業(yè)類別并非一成不變，該等名單將不時(shí)更新，且并非涵蓋所有可接納行業(yè)及領(lǐng)域。

對(duì)于未在現(xiàn)行18C規(guī)定列明的行業(yè)范疇內(nèi)的公司，聯(lián)交所將依據(jù)以下原則判斷企業(yè)是否屬于“特專科技”公司：

（1）相關(guān)領(lǐng)域的參與者必須擁有高增長(zhǎng)潛力；

（2）該領(lǐng)域內(nèi)參與者取得成功的原因在于其核心業(yè)務(wù)應(yīng)用了新技術(shù)及／或?qū)⒂嘘P(guān)該領(lǐng)域的科學(xué)及／或科技應(yīng)用于新的商業(yè)模式，令他們有別于服務(wù)相似的消費(fèi)者或最終用戶的傳統(tǒng)市場(chǎng)參與者；

（3）研究及開發(fā)為領(lǐng)域內(nèi)公司貢獻(xiàn)一大部分的預(yù)期價(jià)值，亦是公司的主要活動(dòng)及占去大部分開支。

基于上述，如果企業(yè)目前不在18C列明的五大行業(yè)及可接納領(lǐng)域范疇內(nèi)，未來可密切關(guān)注聯(lián)交所有關(guān)18C適用行業(yè)的更新，抑或是如能比照上述原則論證自身的科技屬性及潛力，未來仍然有機(jī)會(huì)依照18C赴港上市。

未商業(yè)化公司面對(duì)較大的風(fēng)險(xiǎn)，包括（1）無法將其特專科技產(chǎn)品商業(yè)化以使其達(dá)到商業(yè)化收益門坎的風(fēng)險(xiǎn)；（2）缺乏資金支持運(yùn)營(yíng)，引致公司倒閉風(fēng)險(xiǎn)上升（3）股價(jià)波動(dòng)及買賣流動(dòng)性不足的風(fēng)險(xiǎn)。因此，為容許未商業(yè)化公司上市，18C對(duì)其采用比已商業(yè)化公司更嚴(yán)格的規(guī)定，包括：（1）未商業(yè)化公司于上市時(shí)市值的最低要求較高（150億港元）；（2）用于證明其估值的第三方投資金額門坎較高（最低投資比例）；（3）須證明其達(dá)到商業(yè)化收益門坎的可信路徑（披露特專科技產(chǎn)品的商業(yè)化路徑）；（4）首次公開招股后的禁售期較長(zhǎng)；（5）額外披露規(guī)定（包括上市文件中的披露規(guī)定及上市后的持續(xù)披露規(guī)定），以協(xié)助市場(chǎng)定價(jià)，并讓投資者更能了解該公司上市后的狀況及其達(dá)到商業(yè)化收益門坎的進(jìn)展。

此外，對(duì)于未商業(yè)化公司而言，18C未設(shè)置相應(yīng)的收益標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于已商業(yè)化公司而言，18C則要求該類公司經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收益至少2.5億港元，結(jié)合科創(chuàng)板對(duì)科創(chuàng)屬性的要求，未來擬以18C標(biāo)準(zhǔn)申請(qǐng)聯(lián)交所上市的企業(yè)在滿足2.5億港元收益標(biāo)準(zhǔn)的同時(shí)，也要關(guān)注發(fā)明專利、know-how等知識(shí)產(chǎn)權(quán)在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的占比。

注：根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第2.1.2條的規(guī)定，除紅籌企業(yè)及表決權(quán)差異安排的企業(yè)外，發(fā)行人申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市可選擇對(duì)應(yīng)的上市標(biāo)準(zhǔn)，其余四套對(duì)于營(yíng)收的要求具體為最近一年?duì)I收不低于人民幣1億元、不低于人民幣2億元、不低于人民幣3億元。

針對(duì)原主營(yíng)業(yè)務(wù)為傳統(tǒng)行業(yè)的，但在后續(xù)發(fā)展中轉(zhuǎn)型為特專科技行業(yè)的公司，聯(lián)交所亦不阻止該類企業(yè)依照18C標(biāo)準(zhǔn)赴港上市。

同時(shí)，針對(duì)存在多項(xiàng)業(yè)務(wù)（其中某些業(yè)務(wù)分部不屬于一個(gè)或以上特專科技行業(yè)）的公司，聯(lián)交所在厘定公司是否屬于“主要從事”特專科技業(yè)務(wù)設(shè)定了如下考慮因素：

（a）該公司上市前至少三個(gè)會(huì)計(jì)年度的總營(yíng)運(yùn)開支及高級(jí)管理層資源（包括時(shí)間、具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)的董事及高級(jí)管理層人數(shù)）是否大部分用于該公司特專科技業(yè)務(wù)分部中特專科技產(chǎn)品的的研發(fā)、商業(yè)化及／或銷售；

（b）投資者的估值基準(zhǔn)及該公司的預(yù)期市值是否主要基于該公司的特專科技業(yè)務(wù)分部，而并非其其他業(yè)務(wù)分部或與其特專科技業(yè)務(wù)分部無關(guān)的資產(chǎn)；及上市所得款項(xiàng)的建議用途是否主要用于其特專科技業(yè)務(wù)分部。

所以，對(duì)于轉(zhuǎn)型企業(yè)，在保有原來傳統(tǒng)業(yè)務(wù)分部的同時(shí)，增加了特專科技業(yè)務(wù)分部，并將特專科技業(yè)務(wù)作為日后主營(yíng)業(yè)務(wù)方向的，該類公司亦可依照18C申請(qǐng)聯(lián)交所上市。

答：

選擇18A上市的生物科技公司有明確的行業(yè)主管當(dāng)局（如藥品監(jiān)督管理局）制度的約束，通過三階段的臨床試驗(yàn)過程就其核心產(chǎn)品的開發(fā)進(jìn)度訂立外部目標(biāo)，為聯(lián)交所在審核18A上市申請(qǐng)人時(shí)提供了可依賴的政府主管部門實(shí)質(zhì)性審查。

與之相比，18C所覆蓋的行業(yè)通常沒有獨(dú)立第三方權(quán)威政府機(jī)構(gòu)來對(duì)產(chǎn)品或科技進(jìn)行審批，這意味著投資者及中介機(jī)構(gòu)無法依循獨(dú)立程序判斷特專科技產(chǎn)品的開發(fā)進(jìn)度及商業(yè)化方面的進(jìn)展，面對(duì)特專科技公司在上市文件中有關(guān)其技術(shù)能力、商業(yè)可行性或特專科技產(chǎn)品開發(fā)進(jìn)度等的陳述，聯(lián)交所亦無從審核或評(píng)估是否真實(shí)或準(zhǔn)確。

因此，18C加強(qiáng)了對(duì)資深投資者的要求，以此來確保申請(qǐng)人在上市前已經(jīng)由承擔(dān)重大投資風(fēng)險(xiǎn)的投資者進(jìn)行廣泛盡職調(diào)查，確保該上市有足夠和獨(dú)立的市場(chǎng)支持，有助于在沒有主管當(dāng)局的情況下提供獨(dú)立第三方驗(yàn)證。18C與18A有關(guān)資深投資者的要求具體對(duì)比如下：

同時(shí)，根據(jù)《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核關(guān)注要點(diǎn)》（“《審核關(guān)注要點(diǎn)》”），證監(jiān)會(huì)國(guó)際部審核中關(guān)注發(fā)行人的業(yè)務(wù)范圍是否涉及國(guó)家禁止或限制外商投資的領(lǐng)域以及境外發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合有關(guān)外資準(zhǔn)入政策。由于18C覆蓋行業(yè)的高速發(fā)展、日新月異的特性，以及相關(guān)監(jiān)管的滯后性，中國(guó)內(nèi)地特專科技公司赴港上市，未來可能會(huì)面臨不斷更新的監(jiān)管要求，不管是聯(lián)交所還是證監(jiān)會(huì)國(guó)際部層面，未來審核中都會(huì)重點(diǎn)關(guān)注行業(yè)政策層面的監(jiān)管動(dòng)態(tài)，企業(yè)需隨時(shí)關(guān)注相關(guān)監(jiān)管層面的法律法規(guī)的出臺(tái)、更新，以確保符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》（“《管理規(guī)定》”）和《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》（“《管理辦法》”，與《管理規(guī)定》合稱“境外上市新規(guī)”），內(nèi)地企業(yè)前往香港上市被列入了備案制的范疇，若未來H股由“備案制”取代“審批制”，預(yù)計(jì)將會(huì)大幅簡(jiǎn)化H股赴港上市的流程與難度；根據(jù)境外上市新規(guī)，內(nèi)地企業(yè)采用紅籌架構(gòu)（目前，該等模式下無需申報(bào)證監(jiān)會(huì)國(guó)際部）赴港上市的，該等模式未來亦將被列入境外上市的備案范疇，由于境外上市新規(guī)暫未正式頒布實(shí)施，未來如何落地存在較大不確定性，這對(duì)于擬通過紅籌模式赴港上市的內(nèi)地企業(yè)而言，在申報(bào)流程與時(shí)限上無疑又增加一道關(guān)卡。

答：

基于18C與18A一脈相承的關(guān)系，以及18C與上交所科創(chuàng)板在行業(yè)定位、注重研發(fā)等方面存在重合或相似之處，企業(yè)可以重點(diǎn)關(guān)注同行業(yè)公司選擇于科創(chuàng)板或港股上市審核關(guān)注的問題，以便企業(yè)提前做好上市準(zhǔn)備工作。

1、研發(fā)投入與技術(shù)、產(chǎn)品的先進(jìn)性的認(rèn)定

從上市要求來看，18C與科創(chuàng)板在研發(fā)投入方面都有相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，具體如下：

注：18C對(duì)于研發(fā)投入的認(rèn)定基本上遵循相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，這些數(shù)字將包含在企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表中，并最終由審計(jì)師予以審定。

從審核標(biāo)準(zhǔn)來看，對(duì)比同行業(yè)的科創(chuàng)板上市或擬上市公司，監(jiān)管審核要點(diǎn)通常會(huì)包括企業(yè)的技術(shù)先進(jìn)性如何體現(xiàn)、是否符合相關(guān)技術(shù)指標(biāo)、與同行業(yè)公司相比存在哪些技術(shù)優(yōu)劣勢(shì)、核心技術(shù)人員是否穩(wěn)定以及后續(xù)技術(shù)開發(fā)的穩(wěn)定性等，對(duì)于尚未實(shí)現(xiàn)商業(yè)化的企業(yè)，還會(huì)被要求說明相關(guān)應(yīng)用場(chǎng)景未能及時(shí)落地、實(shí)現(xiàn)商業(yè)化的原因。

2、數(shù)據(jù)隱私及網(wǎng)絡(luò)安全問題

大多數(shù)特專科技公司（尤其云端服務(wù)、人工智能類）都會(huì)被監(jiān)管關(guān)注到數(shù)據(jù)安全、網(wǎng)絡(luò)安全問題。《網(wǎng)絡(luò)安全法》《民法典》《個(gè)人信息安全規(guī)范》《個(gè)人信息保護(hù)法》等已生效的法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范規(guī)定了個(gè)人信息收集使用的基本原則、個(gè)人信息控制者的合規(guī)義務(wù)以及個(gè)人信息主體的權(quán)利保護(hù)等內(nèi)容，保障數(shù)據(jù)安全、網(wǎng)絡(luò)安全合規(guī)是公司未來業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展需要重點(diǎn)關(guān)注的問題。

從審核標(biāo)準(zhǔn)來看，特專科技公司可比科創(chuàng)板相關(guān)行業(yè)企業(yè)或港股上市同行業(yè)公司監(jiān)管審核要點(diǎn)通常會(huì)包括：公司產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及使用過程中涉及到的數(shù)據(jù)獲取、使用情況，數(shù)據(jù)獲取方式及其合規(guī)性，是否獲得相關(guān)數(shù)據(jù)主體的明確授權(quán)許可，授權(quán)許可是否存在使用范圍、主體或期限等方面的限制，公司是否存在超出上述限制使用數(shù)據(jù)的情形，是否存在獲取、使用相關(guān)數(shù)據(jù)時(shí)侵犯?jìng)€(gè)人隱私或其他合法權(quán)益的情形；公司是否需要進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)安全審查申報(bào)以及是否取得相關(guān)批準(zhǔn)。

因此，新一代信息技術(shù)公司未來擬采用18C標(biāo)準(zhǔn)上市的，需要建立完善保證技術(shù)可控、網(wǎng)絡(luò)安全的內(nèi)部管理制度并有效執(zhí)行，避免在公司產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及使用過程中發(fā)生數(shù)據(jù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、網(wǎng)絡(luò)安全風(fēng)險(xiǎn)或法律糾紛，涉及網(wǎng)絡(luò)安全審查的，需提前與主管部門溝通，取得相應(yīng)批準(zhǔn)，以確保該等流程不影響上市安排。

3、貿(mào)易保護(hù)政策的影響

在中美貿(mào)易摩擦的背景下，美國(guó)商務(wù)部多家中國(guó)公司及機(jī)構(gòu)列入美國(guó)工業(yè)與安全局“實(shí)體清單”。根據(jù)《美國(guó)出口管制條例》（ “EAR”）的規(guī)定，被列入實(shí)體清單后，供應(yīng)商不可向?qū)嶓w清單企業(yè)出口、轉(zhuǎn)口或轉(zhuǎn)移任何依據(jù) EAR 隸屬美國(guó)出口管制管轄權(quán)內(nèi)的物品、軟件和技術(shù)。被列入“實(shí)體清單”將對(duì)企業(yè)的日常對(duì)外銷售和客戶拓展等業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響，甚至可能影響上市進(jìn)程。

曠視科技于2019年8月向香港聯(lián)交所提交A1申請(qǐng)表格及相關(guān)上市申請(qǐng)材料，但未于上市申請(qǐng)材料有效期內(nèi)完成港股發(fā)行上市，其原因系曠視科技被列入“實(shí)體清單” 后，公司未能及時(shí)在上市申請(qǐng)材料有效期限內(nèi)完成港股發(fā)行上市工作，因此最終未能在聯(lián)交所發(fā)行上市。

當(dāng)前被列入實(shí)體清單的中國(guó)公司涵蓋軍工、科技、芯片、核電、安防、人工智能、網(wǎng)絡(luò)安全等多個(gè)領(lǐng)域，大部分屬于特專科技公司。因此，對(duì)于未來擬采用18C標(biāo)準(zhǔn)申請(qǐng)?jiān)诼?lián)交所上市的特專科技公司應(yīng)積極采取應(yīng)對(duì)措施，如盡早啟動(dòng)國(guó)產(chǎn)自主可控產(chǎn)品的替代計(jì)劃并與國(guó)內(nèi)公司展開合作，形成多元的國(guó)產(chǎn)化采購(gòu)方案。

答：

處于初創(chuàng)期或成長(zhǎng)期的科技公司，具有業(yè)務(wù)高速增長(zhǎng)、研發(fā)投入資金需求量巨大的特點(diǎn)，大多數(shù)特專科技公司僅產(chǎn)生微薄的收益，但需要大額的研發(fā)投入維持運(yùn)營(yíng)發(fā)展，若未能取得足夠的資金，經(jīng)營(yíng)失敗的風(fēng)險(xiǎn)便會(huì)較高。相對(duì)于已商業(yè)化的公司，未商業(yè)化的公司面臨更多風(fēng)險(xiǎn)，因此18C沿襲18A關(guān)于營(yíng)運(yùn)資金的要求，具體標(biāo)準(zhǔn)如下：

香港交易所指引信HKEX-GL29-12和HKEX-GL43-12對(duì)擬上市公司的首次公開招股前投資及股東撤資進(jìn)行規(guī)定，在A1遞交前28天外（不包括融資交割日和A1遞交日），公司完成新融資交割（完成以公司不可撤銷地收到投資款為準(zhǔn)），則公司上市時(shí)間表不會(huì)受到影響。在A1遞交前28天內(nèi)，公司完成新融資，則公司股票的上市交易日需在新融資完成后120天之后（不包括融資交割日、A1遞交日、及公司股票上市交易當(dāng)日）。在A1遞交后至公司股票上市交易前，公司完成新融資，則公司股票的上市交易日需在新融資完成后120天之后（不包括融資交割日、及公司股票上市交易當(dāng)日）。基于上述，未來擬以18C標(biāo)準(zhǔn)申請(qǐng)聯(lián)交所上市的企業(yè)，需要在申報(bào)前完成融資，且融資金額需覆蓋18C有關(guān)營(yíng)運(yùn)資金的相關(guān)要求。

答：

由于目前18A及科創(chuàng)板上市企業(yè)在估值、商業(yè)化以及行業(yè)監(jiān)管等方面均形成較為成熟的體系、標(biāo)準(zhǔn)，因此18A及科創(chuàng)板并未對(duì)首發(fā)招股設(shè)置其他特殊要求，而反觀特專科技行業(yè)，基于上述所說，因處于技術(shù)前沿、監(jiān)管天然的滯后性等因素，更多需要及依靠專業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者對(duì)特專科技公司進(jìn)行盡職調(diào)查及深入研究。因此，此次聯(lián)交所18C設(shè)置了不同于18A的特別要求，具體如下：