企業如何制定有效的合規計劃
作者：李宗泰 林少卿 2023-07-28制定合規計劃是企業開展合規工作的首要內容。在制定合規計劃時，一方面需要根據企業的性質、所屬的行業和業務側重點等來制定不同的合規計劃，另一方面，許多初步建立合規計劃的企業，由于容易遭遇合規計劃運轉失靈或者無法發揮效力的情況，將可能面臨多重合規風險，因而在制定合規計劃的同時還應根據企業所面臨的不同風險類型，建立與之相適應的合規管理機制。
合規計劃的重點
企業在制定有效合規計劃時，可以從以下四個方面開展工作：
1.制定合規章程。 如在雀巢公司員工侵犯公民個人信息罪案中，雀巢公司向法院提交了《雀巢合規憲章》以及相應的公司章程，再加上其他合規文件，最終說服法院認定上述員工的行為屬于個人行為，雀巢公司建立了有效的合規管理體系，盡到了合規管理義務，因此公司不承擔刑事責任。合規章程的制定能有效保障合規計劃發揮效力，同時應賦予合規章程與公司章程相同的地位，合規章程應載明公司合規的基本理念、基本原則、運行框架等，并對于企業各職能部門和全體員工均具有約束力，不論是董事會與高管，亦或是各分支機構與部門，都要受到合規章程的約束。
2.建立合規組織體系。合規組織體系是貫徹落實合規計劃的組織保障，也是有效合規計劃的重要組成部分。通常而言，一個完整的合規組織應當形成自上而下，垂直領導的體系。一般由合規管理委員會、首席合規官、合規部門和合規專員四個部分組成
為保障合規組織體系的有效運行，在其構建時，應當遵循獨立性原則，保證組成人員之間，合規組織體系與企業經營活動、財務管理活動之間不具利益沖突
在組織運行過程中，要堅持信息暢通原則，既要使合規管理委員會的指令上傳下達，也要保證合規專員的意見能夠通達合規管理委員會。此外，企業還要為合規部門配置與合規管理工作相稱的合規專業人員和合規經費，以確保投入了足夠的人力、物力等資源。
3.完善合規政策。合規政策在合規計劃中起到“實體法”的作用，合規政策應包含有關合規的各項主要內容，包括合規的理念、合規管理的框架、單項合規制度以及部門合規操作指南等，涵蓋企業經營中每一環節的管理規范與行為準則，從而為企業員工開展合規工作提供精準指引。
例如在反商業賄賂合規領域，企業在制定合規政策時應當將國家有關反不正當競爭、反商業賄賂的行政法規及刑法中關于賄賂的有關規定轉化為具體條款，并對于適用情形予以進一步細化，對于工作中招待、差旅、業務推廣、商業伙伴遴選、費用報銷、第三方的監督管理等各個環節分門別類作出規定。
合規政策要求把行政法、刑法中所有關于本領域的禁止性條款全部寫入企業的內部條文，使得企業人員不用再去查閱國家法律，只要學習合規管理政策便能清楚地知道行為的規范和邊界。
4.規范合規實施程序。在企業打造合規計劃時，需要設計出三大合規實施程序：一是合規風險的防范體系；二是違規行為的監控體系；三是違規事件的應對體系。
合規風險的防范體系也可稱作“事先防范體系”，是指針對企業潛在風險的預防機制。一般需要由合規評估、盡職調查、合規培訓、內部政策溝通四個板塊構成。合規評估應針對企業合規的風險點和重點領域開展調查和評價；盡職調查則應對客戶是否存在違法違規行為、有無風險開展專門調查活動；合規培訓與內部政策溝通則是通過開展培訓活動與溝通交流會，向企業員工傳達企業合規政策，推廣“合規經營”的企業文化。
一般的監控體系又稱為事中控制，包含全流程合規監控、舉報制度、合規審計三項具體要求。全流程合規監控要求企業在生產經營的每一環節進行嚴格監測，在出現違規行為后，通過建立舉報制度鼓勵員工進行實時舉報，避免違規行為造成更大的損害。最后，企業應落實合規審計制度，對重點人員進行專項審計或者定期審計，發揮審計的合規監控作用。
違規事件的應對體系，是指針對違規行為發生后的反應機制。當違規行為發生或者被發現后，企業就要受到外部監管機構和執法機構的調查，企業應當建立一個內部的專業反應機制，避免企業因盲目應對，或者采取毀滅、偽造證據等錯誤方式，進而導致企業面臨更加嚴厲的調查和處罰。
