訴的客觀合并之法理分析與實踐研究
作者：王鑫明 伍睿 熊雅琴 2023-05-19隨著經濟的發展和社會的進步，市場主體之間的交易行為日趨多樣，在日常經濟行為中產生的糾紛也越來越復雜化。司法實踐中，難免會遇到當事人之間基于“同一客觀事實”而產生“多種不同法律關系”的糾紛。在此情形下，若秉持更高效解決糾紛、節約司法資源的目的，當事人能否在同一案件中向法院提出針對不同法律關系的訴請？法院是否能依職權合并審理？
筆者近期代理的一則案件便遇到該問題，該案中，原告的訴訟請求分別基于兩個不同的法律關系——股東出資責任糾紛與合同糾紛而產生。該案經上海市浦東新區人民法院立案后，承辦法官關注到訴請涉及到多個法律關系，向筆者提出了拆分訴請的建議。筆者團隊經檢索及研究后認為，本案訴訟請求雖分屬兩個不同的法律關系，但均是基于同一案件事實發生，且具有牽連關系，根據相關法律規定及案例的指引，符合訴的客觀合并的條件，故可以合并審理。法院最終采納了筆者的觀點，在同案中一并審理了原告的訴請。
一、案情簡介
原告A公司與第三人B公司為合作關系。被告一C、被告二D均為B公司的股東，被告一C擔任B公司的法定代表人。E公司是原告的全資子公司，也是原告位于上海的全資子公司。
2015年7月，E公司與兩被告簽訂《增資合作合同書》（以下簡稱“增資合同”）與《投資補充協議》（以下簡稱“投資協議”），約定三方共同向B公司出資，成為B公司的股東，并按照實繳出資比例分享利潤，共擔風險。增資合同約定，E公司及兩被告應在2015年10月之前完成向第三人的出資，其中E公司認繳出資人民幣1,000萬元，被告一C認繳出資人民幣500萬元，被告二D認繳出資人民幣300萬元；增資合同第41條約定，三方應當按約定繳付出資，否則違約方應當按照每逾期一日向守約方支付未繳出資額千分之五的違約金。
此后，原告與E公司及兩被告四方共同簽訂《主體切換四方協議》，約定將E公司在增資合同、投資協議中的權利義務轉讓給原告，由原告取代E公司成為簽約方，受讓E公司對第三人享有的股權。
截至2015年9月，E公司已經將出資額匯入第三人銀行賬戶，完整履行了出資義務，但兩被告在合同約定的期限內一直未履行出資義務。
另外，投資協議約定，第三人的稅后利潤低于投資協議附件約定的指標值或虧損的，兩被告應當按照投資協議約定的計算公式向E公司作出補償。根據第三人2016-2018三個年度的資產損益情況，其在2016-2018三個年度均未達到投資協議約定的業績標準，兩被告應當補償給E公司的金額共計人民幣4,000,000元。
據此，經多番考量，筆者最終決定以合并訴請的方式發起訴訟。下列三項訴請中，第1項是基于股東出資糾紛，第2、3項是基于合同糾紛：
1.依法判令兩被告根據《增資合作合同書》的約定向第三人履行出資義務，被告一向第三人繳付出資款人民幣500萬元，被告二向第三人繳付出資款人民幣300萬元，共計800萬元。
2. 依法判令兩被告向原告支付自2015年11月1日起至原告起訴之日止，以各自應繳出資款項為基準按日計算千分之五的違約金，共計100,122,000元。
3. 依法判令兩被告向原告支付《投資補充協議》第19條約定的利潤補償金額，共計人民幣4,000,000元。
二、法律依據
(一) 《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十三條
原告增加訴訟請求，被告提起反訴，第三人提出與本案有關的訴訟請求，可以合并審理。
【筆者觀點】
雖然該法條的前提并非同時起訴，而是針對不同訴訟主體的訴請，但也側面揭示了與案件存在關聯關系的訴訟請求可以合并審理。
(二) 《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百二十一條
基于同一事實發生的糾紛，當事人分別向同一人民法院起訴的，人民法院可以合并審理。
【筆者觀點】
該條已經十分明確，原告與被告基于同一事實所產生的不同法律關系提起訴訟的，各訴訟請求可以合并審理。
(三) 《最高人民法院關于印發修改后的<民事案件案由規定>的通知》（以下簡稱“《通知》”）第三條“關于案由的確定標準”
民事案件案由應當依據當事人訴爭的民事法律關系的性質來確定。鑒于具體案件中當事人的訴訟請求、爭議的焦點可能有多個，爭議的標的也可能是多個，為保證案由的高度概括和簡潔明了，修改后的《案由規定》仍沿用2011年《案由規定》關于案由的確定標準，即對民事案件案由的表述方式原則上確定為“法律關系性質”加“糾紛”，一般不包含爭議焦點、標的物、侵權方式等要素。但是，實踐中當事人訴爭的民事法律關系的性質具有復雜多變性，單純按照法律關系標準去劃分案由體系的做法難以更好地滿足民事審判實踐的需要，難以更好地滿足司法統計的需要。為此，修改后的《案由規定》在堅持以法律關系性質作為確定案由的主要標準的同時，對少部分案由也依據請求權、形成權或者確認之訴、形成之訴等其他標準進行確定，對少部分案由的表述也包含了爭議焦點、標的物、侵權方式等要素……
【筆者觀點】
《通知》第三條明確了當前司法實踐中存在一個起訴狀里針對不同的爭議標的提起多個訴訟請求的情況，由此提出不能單純按照法律關系去劃分案由。由此，可以看出最高院對于同一訴狀中存在不同的法律關系的訴訟請求是支持的態度。
(四) 《通知》第五條“適用修改后的《案由規定》應當注意的問題”第3款“存在多個法律關系時個案案由的確定”
同一訴訟中涉及兩個以上的法律關系的，應當根據當事人訴爭的法律關系的性質確定個案案由；均為訴爭的法律關系的，則按訴爭的兩個以上法律關系并列確定相應的案由。
【筆者觀點】
《通知》第五條第3款進一步列舉同一訴狀中存在因兩個以上法律關系產生的訴請時，最高院的處理態度是：同一訴訟中的不同訴訟請求對應多個法律關系的，法院應按照不同的法律關系并列確定案由，而非建議原告分開立案。
(五) 《上海法院類案辦案要件指南（第五冊）》之第六部分，合并之訴案件管轄審查要點及裁判規則——客觀合并之訴的管轄確定
【審查要點】
1．并列關系的客觀合并之訴，部分訴訟標的存在管轄約定的，根據約定優先原則確定全案的地域管轄，約定不一致時，任一約定管轄法院均可對全案行使管轄權；各訴訟標的均不存在管轄約定的，對任一訴訟標的有法定管轄權的法院，則對全案具有合并管轄權。
2．非并列關系的客觀合并之訴，應當遵循先位之訴優先的原則，以先位訴請確定全案的地域管轄。
3．客觀合并之訴的級別管轄。只有至少有一個單一之訴的訴訟標的額達到上級法院的級別管轄標準，上級法院才可全案受理。
【注意事項】
并列關系的客觀合并之訴，當各訴中有一個或多個為專屬管轄時，由專屬法院行使管轄權。若各專屬管轄間存在不一致，法院對其中任一訴有專屬管轄權，則對全案有管轄權。
就筆者代理的本案而言，第1項訴訟請求的案由為“股東出資責任糾紛”，第2、3項訴訟請求的案由為“合同糾紛”。當前司法實務中，“股東出資責任糾紛”確認管轄的指引路徑為，首先根據《民訴法解釋》第二十二條：“因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十七條規定確定管轄。”《民事訴訟法》第二十七條規定：“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”根據兩個法條的指引，“股東出資責任糾紛”一般是由公司所在地法院管轄，本案中管轄指向上海市嘉定區人民法院。
上述情況會導致一個問題：因法條最終指引的管轄法院只有一處，那么“股東出資責任糾紛由公司住所地人民法院管轄”的情形是否屬于專屬管轄？
筆者對此持否定意見。專屬管轄是民事訴訟法中的專有概念，是指法律規定某些類型的案件只能由特定的法院管轄，其他法院無管轄權，當事人也不得擅自以協議約定改變法定管轄。我國《民事訴訟法》第三十四條有對于專屬管轄的明確規定，專屬管轄的情形限制于三種類型的糾紛，分別是不動產糾紛、港口作業糾紛和繼承遺產糾紛，其概念以及適用的范圍不能隨意進行擴張。此外，《民事訴訟法》第三十四條第三款規定“因繼承遺產糾紛提起的訴訟，由被繼承人死亡時住所地或者主要遺產所在地人民法院管轄”，可知專屬管轄也并非指的是“只能由一處法院管轄”，故僅僅以被指引的管轄法院只有一處便認定案件屬于“專屬管轄”也有失偏頗。筆者認為，本案中股東出資責任糾紛由公司住所地人民法院管轄”的情形并不屬于專屬管轄的情形，不應當適用專屬管轄的規定。
而第2、3項訴訟請求系基于“合同糾紛”而產生，在《增資合作合同書》中約定了管轄，即“本合同各方當事人在履行義務的過程中發生爭議的，應當協商解決；協商不成的，應當向甲方所在地人民法院起訴。”該條約定管轄指向上海市浦東新區人民法院。
根據上述《上海法院類案辦案要件指南（第五冊）》管轄審查要點的指引，結合筆者的分析，雖然本案中兩個存在牽連關系的訴訟標的存在不同法院管轄的情形，但是當事人針對部分訴訟標的存在管轄約定的，根據約定優先原則確定全案的地域管轄。綜上，筆者認為，本案應由上海市浦東新區人民法院管轄。
三、實務參考案例
（一） 經典案例
【案件名稱】天津中能星光實業有限公司與上海蘭生國際貿易有限公司、寧波保稅區明正國際貿易有限公司買賣合同糾紛案
【案號】（2009）民提字第111號（本案被最高人民法院民事審判第二庭《商事審判指導》2010年第4輯收錄）。
【審判規則】買受人依據買賣合同提起訴訟，要求出賣人返還預付款，同時又起訴第三人受讓出賣人股權后未支付對價，以致對其貨款造成損害，直接侵犯其利益。雖然兩個起訴涉及的訴訟標的不同，但訴求具有關聯性，故法院可以合并審理。
【案情簡介】星光公司與蘭生公司簽訂兩份購銷合同，均約定：簽約后的十四日內，若供方不能交貨或逾期交貨，應退回需方已付的貨款，另外向需方償付全部貨款的10%違約金。兩份合同簽訂后，星光公司均依約支付了預付款，但蘭生公司始終未交貨。
蘭生公司與明正公司訂立《股權轉讓協議書》，約定：蘭生公司將持有的置業公司的九百萬股股權轉讓給明正公司，明正公司須支付轉讓金二億元人民幣；明正公司若未按期支付轉讓金，蘭生公司仍享有該股權，守約方可解除股權轉讓協議。之后，明正公司向蘭生公司開具了八張共計兩億元的商業承兌匯票，在蘭生公司背書將該八張匯票轉讓給新長征公司后，新長征公司又將匯票背書轉讓給其他公司。置業公司股東會作出決議，將公司股東之一由蘭生公司變更為明正公司，工商登記通知書中股東亦已變更為明正公司。但是，明正公司未實際給付蘭生公司該股權轉讓金。
星光公司以蘭生公司違約，且與明正公司虛假轉讓股權，致其受損為由，提起訴訟，請求判令蘭生公司按照合同約定償還其貨款本金及違約金，并按銀行同期利率支付遲延期間占壓資金的利息；明正公司與蘭生公司應對上述債務共同承擔連帶責任。
【審判規則評析】
星光公司與蘭生公司簽訂的涉案兩份購銷合同系當事人真實意思表示，內容不違反國家法律、行政法規的強制性規定，雙方應按約履行各自義務。因蘭生公司違約，星光公司有權主張蘭生公司退回貨款、償付違約金并按銀行同期利率支付遲延期間占壓資金利息。星光公司訴蘭生公司拖欠買賣合同貨款，星光公司同時又訴明正公司受讓蘭生公司持有的置業公司股權未支付對價，損害蘭生公司利益，導致蘭生公司無能力返還其貨款，直接侵犯其利益，該兩訴的訴訟標的系具有關聯的，可合并審理，不違反民事訴訟法的規定。
（二） 其他參考案例
1.最高人民法院（2020）最高法民終1211號《民事裁定書》中表示:
可以合并審理的訴訟應“基于同一事實”發生，所依據的事實關系或者法律關系應具有一致性或者重疊性。
2. 最高人民法院（2014）民一終字第11號《民事裁定書》中表示:
本案是同一原告濰坊農商行在同一訴訟程序中，向同一被告濰坊鑫盾公司主張兩個以上的符合法院受訴條件的同一種類的幾個訴，即系原、被告雙方均無共同訴訟人，因雙方在履行簽訂的十一份借款合同中產生爭議，原告一并向法院起訴，請求解除或終止合同，判令被告承擔還本付息責任，原告、被告是發生爭議的幾個性質相同的法律關系的權利義務主體，故本案不存在訴訟主體的合并，而僅僅存在訴訟客體的合并。法律對主體唯一、訴訟標的同一種類的訴的合并沒有規定須征得對方當事人的同意，所以受訴法院在決定是否合并前，只要查明該兩個以上獨立之訴的訴訟標的是同一種類的，且符合法院受訴條件，就可以在不經當事人同意的情況下決定合并審理。
3. 最高人民法院（2018）最高法民終1353號《民事判決書》中表示:
根據本案一審恢復審理后農行新加坡分行對其訴訟請求的說明，其系根據《公司法司法解釋二》第十九條之規定，要求萬基公司承擔與公司清算相關的賠償責任；根據《擔保法》及其司法解釋的規定，要求財政局承擔保證責任或保證合同無效的賠償責任。根據《最高人民法院關于印發修改后的<民事案件案由規定>的通知》有關“同一訴訟中涉及兩個以上的法律關系……均為訴爭法律關系的，則按訴爭的兩個以上法律關系確定并列的兩個案由”之規定，本案案由應確定為“清算責任和保證合同糾紛”。
4. 最高人民法院（2019）最高法民申5530號《民事裁定書》中表示:
原審將本案定為合資合作開發房地產合同糾紛和追償權糾紛合并審理，符合《最高人民法院關于印發修改后的<民事案件案由規定>的通知》“同一訴訟中涉及兩個以上的法律關系的，應當依當事人訴爭的法律關系的性質確定案由，均為訴爭法律關系的，則按訴爭的兩個以上法律關系確定并列的兩個案由”的規定，亦有利于提高審判效率，減少當事人訴累。
5.新疆生產建設兵團第八師中級人民法院（2022）兵08民終642號《民事判決書》中認為：
原、被告訴爭的法律關系，既涉及合同法律關系，同時也涉及侵權法律關系，兩個不同的訴之間互有牽連，應合并審理，故本案應按這兩個法律關系并列確定案由，應為合同糾紛、名譽權糾紛。原告的訴訟請求中既包括確認合同不成立，還有因侵害名譽權而提起停止侵害等訴訟請求，本案為復合之訴，故一并審理，并無不當。
6. 廣東省惠州市中級人民法院（2020）粵13民終7990號《民事判決書》認為：
根據《最高人民法院關于印發修改后的＜民事案件案由規定＞》的通知（法[2011]42號）》，“同一訴訟中涉及兩個以上的法律關系的，應當依當事人訴爭的法律關系的性質確定案由，均為訴爭法律關系的，則按訴爭的兩個以上法律關系確定并列的兩個案由。”從以上規定可以看出，基于不同法律關系的多個訴訟一并審理系有法可依。本案中，將8萬元借款與工程款合并審理屬于訴的客體合并。《對賬單確認單》和《還款計劃承諾書》一并確認8萬元借款屬于雙方無爭議的事實，一審法院在一審辯論前已征得對方當事人的同意，且借款與工程款合并審理有助于查明案件事實，減輕當事人訴累，提高審判效率。
7.北京市第一中級人民法院（2019）京01民轄終303號《民事裁定書》中認為：
原告同時提起確認之訴和股東變更之訴，本案的受理法院系確認之訴的被告住所地人民法院，但不屬于股東變更之訴的公司住所地人民法院。但該法院認為，本案屬于訴的客體的合并，即確認之訴（確認合同不成立之訴）與變更之訴（變更公司登記之訴）的合并，確認之訴是變更之訴的前提，變更之訴是確認之訴的結果。所以，在訴的客體合并的案件中，只要法院對確認之訴具有管轄權，連帶著對與之存在因果關系的變更之訴也應當行使管轄權。
四、小結
在當前“案多人少、訴訟爆炸”的時代背景下，基于減輕當事人的訴累、節約國家司法資源、促進糾紛一次性解決、避免出現矛盾裁判的考量，關于同一事實產生的不同法律關系的訴訟請求是否能夠合并審理的問題，人民法院是支持合并審理的態度。
綜上所述，訴的客觀合并能夠極大程度上推動案件爭議的處理，無論是對于法院還是當事人，都是高效解決糾紛的方式。在相對復雜的案件中，將具有牽連性的訴請進行合并審理也有利于法官在宏觀角度把握案情，明確案件中存在的多個爭議焦點，從而作出更加公正客觀的判決。因此，筆者認為，訴的客觀合并將成為司法實踐的必然趨勢，實務中也會被更多的法院廣泛采納。
實習生熊雅琴亦有貢獻。
