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【摘要】2025年5月，歐盟委員會提出了修改《新電池法案》（EUBR）中幾項重要條款的建議。這是本團隊關于碳稅研究的第六篇文章，前五篇分別為：碳交易涉稅實務剖析與應對策略——碳稅研究系列（一） - 專業文章 - 上海市錦天城律師事務所；碳關稅機制演進及其對全球貿易格局的影響研究——碳稅研究系列（二） - 專業文章 - 上海市錦天城律師事務所；聚焦中、歐、美涉及碳關稅的立法政策現狀——碳稅研究系列（三） - 專業文章 - 上海市錦天城律師事務所；歐盟《新電池法案》解讀及對我國企業出海影響—碳稅研究系列（四） - 專業文章 - 上海市錦天城律師事務所；歐盟《新電池法案》與碳關稅的合規新場景及后續法律服務場景——碳稅研究系列（五） - 專業文章 - 上海市錦天城律師事務所。本輪修改的核心內容主要針對電池供應鏈盡職調查義務生效時間推遲，并且擴大了盡責調查的豁免范圍以及審查的頻次。究其原因，主要是認證機構的缺乏、行業盡職調查體系的不成熟、給予經濟運營商充足的時間做好準備，以及與《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD）的政策協調。盡管某些條款的執行時間被推遲，但其他關鍵條款的執行時間保持不變。對中國電池企業來說，這次調整為他們爭取到了寶貴的“緩沖期”。企業應保持警惕，切勿放松，充分利用這段時間加強供應鏈盡職調查體系的建設，跟蹤法規動態的變化，將合規壓力轉化為提升國際競爭力的機遇。

【關鍵詞】 電池法案 電池供應鏈盡職調查 中國電池企業 可持續發展

歐盟《關于電池和廢電池的法規》(EU Battery Regulation,EUBR，簡稱《新電池法案》)制定的目標是讓電池在全生命周期中更加可持續、循環和安全。該法案自 2023 年正式通過以來，其逐步實施的條款已經開始對全球電池行業，特別是作為電池主要生產國和出口國的我國的電池行業產生巨大影響。然而，2025年5月歐洲委員會卻提出新議案，要求延遲歐盟電池法案中部分條例的實施，尤其是針對電池產業鏈的盡職調查條例，這對全球電池行業，尤其是我國的電池企業，引入了新的不確定因素。本文將著重對此次歐盟電池法案的新修訂的內容和緣由進行解析，并重點分析其對我國的電池行業和企業的影響以及企業應該如何應對。

2025年5月21日，歐盟委員會推出兩項議案，主要是調整《新電池法案》（EUBR）的時間表和部分條款，降低合規難度、簡化合規流程，為電池行業經濟運營商提供更好的指導。這些調整并非徹底的重構，而是對特定條款進行精確的延期和優化。

（一）核心變更：電池供應鏈盡職調查義務延期兩年

此次修訂中最核心的是對經濟運營商在特定原材料（鈷、天然石墨、鋰和鎳）供應鏈中應履行的電池盡職調查的職責。根據歐盟委員會2025年5月21日發布的提案，這一原定于2025年8月18日生效的強制性盡職調查要求應推遲兩年，至2027年8月18日，讓電池制造商、進口商等有充足的時間建立、完善自身的盡職調查政策，以識別、預防和說明自有價值鏈的環境與人權風險。

與之相匹配的是，歐盟委員會發布相關盡職調查應用指南的截止日期也相應推遲，將該指引從2025年2月18日推遲到2026年7月26日之前，無論是為了配合盡職調查義務的推遲，還是為了與歐盟《公司可持續發展盡職調查義務指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Obligation，CSDDD）的指導原則協同推進，減少同時受到兩項法規管制的企業合規負擔。

（二）范圍調整：盡職調查豁免門檻大幅提高

除延長時間外，提案還修改了盡職調查義務的適用范圍，顯著提高了豁免標準。歐盟引入了“小型中型公司”(smallmid-cap enterprises,SMCs)的概念，建議將此類從電池盡職調查義務的適用范圍中予以剔除。

具體的豁免門檻由之前的年凈營業額小于4000萬歐元標準，修改為年凈營業額小于1.5億歐元即可豁免，這意味著更多的中等規模的企業可以免于遵守供應鏈盡職調查義務，短期來看，降低了企業的合規負擔與合規成本。

（三）頻率放寬：盡職調查報告審核周期調整

為了進一步減輕企業不必要的行政負擔，提案還提出，放寬對企業電池盡職調查政策公開報告的審核要求。原先要求每年進行審核并更新報告，現在調整為至少每三年審核一次，有助于企業將有限的資源用于盡職調查體系實質性改革，而不是用于頻繁地更新報告。

（四）保持不變：其他關鍵條款的執行時間表依然有效

需要注意的是，此次延期主要是針對電池供應鏈盡職調查義務，歐盟電池法案在其他諸多重要條款方面，比如原定的生效時間表并未受此影響，這些條款包括但不限于：這包括但不限于：1.CE符合性標志：自2024年2月18日起，所有類型的電池在投放市場前都必須帶有CE標志；2.生產者責任延伸（EPR）：自2025年8月18日起，電池生產者需承擔其投放到歐盟市場的電池的廢棄物管理成本。亞馬遜等平臺也已提醒賣家關注電池EPR注冊的截止日期；3.標簽要求：關于電池一般信息、容量、續航時間以及二維碼等標簽要求，將從2025年8月和2027年2月起分階段實施；4.數字電池護照：自2027年2月18日起，輕型交通工具（LMT）電池、容量大于2 kWh的工業電池以及電動汽車電池，必須配備數字電池護照；5.回收材料最低含量：關于電池中回收鈷、鉛、鋰、鎳的最低含量要求，其2031年和2036年的目標保持不變。例如，到2031年8月18日，要求回收材料含量分別為：鈷16%，鉛85%，鋰6%，鎳6%；6.便攜式電池的可移除性和可替換性：相關要求自2027年2月18日起生效。需要注意的是，未受影響的條款依然按照原計劃生效，企業仍需按照原計劃推進相關合規準備工作。

這一系列調整，尤其是與CSDDD的協同，說明了歐盟的綠色承諾并沒有弱化，而是在重新校準，核心要求沒有變化，但進度上已經根據實際情況的可行性進行了調整。然而，這種部分條款延期實施，有些條款仍按原定計劃實施，增加了企業合規計劃的難度，需要更加嚴格地監控不同條款的發生時點，以及更加精細化合規項目以及合規資源的安排。此外，SMC豁免門檻的顯著提高，意味著在短期內，將有更大部分的經營者不必要進行原材料盡職調查。雖然減少了這些經營者的義務，但也可能導致豁免企業與承擔義務的大型企業在運營實踐和供應鏈透明度方面出現短期差異，進而可能影響歐盟在特定原材料領域實現供應鏈全面透明化目標的整體進程。

（一）現實瓶頸：認證機構不足與調查體系尚待完善

推動延期的首要且直接的原因，在于歐盟層面在具體執行環節面臨的現實瓶頸。

第一，認證機構指定遲緩。第三方認證機構評估是電池盡職調查政策運行的基礎。然而，截至提案公布之日，歐洲成員國中僅約50%的主管當局指定了第三方驗證機構進行負責評估、通報、監管的工作。認證機構缺位，將導致企業即便制定了盡職調查政策也無法獲得合規的第三方驗證，是實施法規的重大障礙。

第二，盡職調查體系尚不成熟。法規允許企業通過參與并遵守歐盟認可的行業主導的盡職調查體系來履行其義務，但目前這些關于電池原材料的盡職調查體系仍大多處于開發中，尚未獲得歐盟的正式認可。在沒有獲批的成熟行業方案的情況下，要求公司立刻履行盡職調查義務顯然不切實際。

（二）行業需求：給予經濟運營商更充足的準備時間

法規允許企業通過參與并遵守歐盟認可的行業主導的盡職調查體系來履行其義務。

第一，供應鏈復雜且難以調整。歐盟委員會認識到電池制造商和其他經濟運營商需要時間研究、繪制并調整復雜的全球供應鏈（特別是鈷、石墨、鋰和鎳等原材料），制定一個完善的環境和人權風險跟蹤制度并識別、評估供應鏈是一個復雜、漫長的過程。

第二，地緣政治不確定性增加調整難度。地緣政治和原材料采購等方面的不確定因素增加了企業供應鏈管理的難度和復雜性，需要更多時間適應和調整。

（三）政策協同：與CSDDD的戰略對齊

確保歐盟各項法規之間的協調一致，是此次調整的另一個重要考量。

第一，統一指導原則，減輕企業負擔。將電池法案的盡職調查義務及相關指南的發布時間，與更廣泛的《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD）進行協調，是歐盟委員會的明確意圖。委員會計劃“攜手”準備這兩套指南，以減輕同時受這兩項法規約束的經濟運營商的負擔。CSDDD旨在對眾多行業的企業施加更廣泛的可持續性盡職調查義務，電池法案中的相關規定可以視為其在電池領域的具體化。

第二，CSDDD自身的時間表調整。CSDDD本身在立法過程中也經歷了不少磋商和時間表的調整 9。例如，根據2025年3月的進展，成員國將有一年額外時間（至2027年7月26日）來將CSDDD規則轉化為國家立法，首批受影響的大型企業（如歐盟內擁有超過5000名員工且凈營業額高于15億歐元的公司）將從2028年開始適用這些規則。電池法案盡職調查的延期，部分原因也是為了確保這兩項重要的可持續發展立法能夠協調一致地推出。

（四）歐盟內部考量：簡化法規與提升競爭力

本次延期案，亦是歐盟更廣泛的“綜合性倡議”（omnibus initiative）或者簡化法規的組成部分，即提高歐盟法規執行效率以及加強歐盟競爭力等議題。面對經濟形勢復雜以及產業逆流的挑戰，歐盟也有降低監管政策出臺速度的政治意愿。

這些延期決策深刻揭示了歐盟綠色新政各項立法之間的內在關聯性。CSDDD這樣的基礎性指令出現調整，會直接對EUBR盡職調查這類具體領域的法規產生連鎖反應。這構成了一個復雜且相互依賴的監管生態系統。同時，認證機構的短缺問題不僅僅是EUBR面臨的后勤障礙，更可能預示著歐盟在為其宏大的綠色新政議程（涉及眾多新法規和專業驗證需求）建設必要的基礎設施（人力資源、專業知識、認證機構）方面，面臨著更廣泛的挑戰。這可能成為制約歐盟綠色轉型步伐的一個系統性因素。

歐盟的舉動本身也是其雄心勃勃追求環境目標與確保政策切實可行、避免對經濟運營商造成不必要的傷害之間的平衡努力。原本EUBR的時間表相當緊湊，針對認證機構尚未準備就緒、行業方案不成熟、企業準備時間太短等現實障礙進行了修改，說明歐盟也聽到了這些聲音，在一定程度上體現了務實主義的立場。然而，這也凸顯了在設定大膽目標與確保其可實現性之間的內在張力。

此外，行業認可的盡職調查體系發展不足暴露出一個典型的“雞生蛋還是蛋生雞”的困境：行業方案的開發需要監管的確定性和市場需求作為驅動，而監管機構在方案未經充分驗證和展示其穩健性之前，可能難以給予完全認可。此次延期為這種監管與行業方案共同演進的迭代過程提供了寶貴的時間。

歐盟電池法案部分條款的延期，對高度依賴出口的我國電池產業而言，既帶來了寶貴的喘息之機，也提出了新的戰略要求。

（一）贏得窗口期：延期為我國企業帶來的直接利好

1.獲得“緩沖期”

最明顯的好處是，在長達兩年時間的盡職調查義務延期，給予我國電池生產商和出口商以“緩沖期”或“喘息空間”，財新網直接以“我國鋰電池企業對歐出口有喘息期”為題。這兩年的窗口期，是建立供應鏈韌性的關鍵期，有了專業服務，可以安心合規滿足法規要求，合規壓力可轉化為國際競爭的新優勢，在全球綠色轉型浪潮中搶占先機。

2. 更充裕的合規準備時間

我國企業因此獲得了額外的時間，可以充分消化盡職調查要求的復雜性，梳理并重塑自身供應鏈，完成原料溯源體系建設，為最終接受第三方驗證做好準備，而不是倉促應對。對于歐盟規定的供應鏈風險評估、申訴機制建設、第三方驗證等義務，專業律師可以設計企業專屬合規機制，包括供應鏈審計標準、數據記錄標準、應急反應機制等，確保企業在過渡期內完成內部制度建設。

3. 減輕短期成本壓力

延期也緩解了企業因迅速實施大規模盡職調查體系和接受審計而產生的短期成本壓力。對于涉及復雜全球供應鏈的企業而言，合規投入是巨大的。對于符合條件的中小型企業，專業律師可協助評估豁免范圍擴大的適用性（如凈營業額低于1.5億歐元），合理規劃合規資源，通過每三年一次的報告頻率降低合規成本。

（二）潛在挑戰與警示：避免“緩沖期”后的合規困境

盡管延期帶來了積極影響，我國企業仍需警惕潛在的風險和挑戰：

延長的準備期不應讓人自滿或懈怠，相關要求只是被延后，并未取消。如果在延長期內沒有很好地準備，則很有可能在2027年新的截止日期到來時面臨更嚴峻的合規壓力。歐盟法規不會一成不變。在延長的兩年時間內，相關的指南和解釋，甚至法規都可能進一步發展和細化，企業需要不斷關注法規。2027年之后，新的截止日期到來時執法會更加嚴格，如果企業達不到相關和合規要求，可能會面臨更嚴厲的處罰。

未受影響條款的緊迫性依舊。如前文所述，EPR、數字電池護照、標簽要求等眾多其他EUBR條款仍在按原計劃推進。我國企業切不可因盡職調查的延期而忽視這些同樣重要且日益臨近的合規節點。

（三）戰略行動：我國企業如何高效利用延期紅利？

面對新的時間表，我國電池企業應化被動為主動，將“緩沖期”轉化為提升自身管理水平和競爭力的“機遇期”。

1. 深化供應鏈盡職調查體系建設

利用額外的時間將電池關鍵原材料(鈷、鋰、鎳、天然石墨等)供應鏈地圖，繪制得足夠清晰并做到供應鏈的全面可視化，在專家隊伍的支持下，企業可以建立并完善強大的原材料追溯系統，確保從礦場到終端產品每個步驟都有據可查。積極參考經合組織（OECD）盡職調查指南等國際標準，識別、評估和管理以及制定緩解供應鏈中可能存在的環境和社會風險(例如強迫勞動、環境污染等)。

2. 積極關注并參與行業標準與試點

密切跟蹤歐盟層面及國際行業組織關于電池盡職調查體系的開發進展和認可動態。在條件允許的情況下，考慮參與相關的試點項目，或通過行業協會等渠道，為這些體系的制定貢獻我國企業的實踐經驗和合理訴求，以確保最終形成的方案具有全球適用性和可操作性。這種主動參與有助于塑造對我國企業更為有利的合規環境。

3. 持續追蹤法規進展與官方指南細則

鑒于電池盡職調查與CSDDD的密切關系，國內企業應緊密跟蹤CSDDD的最終定稿及其配套實施細則，CSDDD的指導原則將成為直接決定電池行業盡職調查的關鍵參考文件。耐心等待并準備深入研究歐盟委員會預計于2026年7月前發布的電池盡職調查官方指南，這將是企業制定合規策略的重要依據。

4. 加強與歐盟利益相關方的溝通

與歐盟的行業協會、潛在的認證機構（一旦指定），以及歐盟本土客戶加強溝通與交流，以更準確地理解其期望和不斷演變的合規要求。開放的對話有助于企業獲得關于解釋或執法重點變化的早期預警，并展示其積極合規的意愿。

5. 投資于可持續發展能力

超越單純的合規思維，將此延期視為一個契機，真正投入資源提升企業在整個電池生命周期的可持續發展實踐。這包括加大對更環保材料的研發、提高生產過程中的能源效率、優化電池的可回收性設計等。

（四）長遠布局：借勢提升可持續發展能力與國際競爭力

從合規成本到競爭優勢。我國企業不能單純將EUBR作為一項合規成本，而應將其作為提升我國企業可持續發展水平，進而塑造新的國際競爭新優勢的助推器，以符合我國綠色發展目標。積極適應EUBR要求也將有助于我國電池產業與國家綠色低碳發展和“雙碳”戰略目標接軌，從而塑造信任和品牌聲譽。通過在盡職調查和可持續發展方面做出示范，我國電池品牌將在挑剔的歐盟市場乃至全球市場獲得良好的品牌聲譽。

這次延期，對于我國企業而言實屬難得的窗口期，是一個追趕進度甚至實現彎道超車的機會。我國企業若能把握這兩年的寶貴時間，既實現了最低合規目標，又有很好的供應鏈透明度、ESG表現，就能建立良好的品牌資產甚至獲取高溢價甚至優先待遇，從合規的被動方變為引領者。當然，這種“緩沖期”是雙刃劍，對于有充足資源、具有超前思維的企業而言是戰略福音；但對于其他企業，特別是一些體量較小或供應鏈管理能力較弱的企業來講，推遲行動卻具有較大誘惑。這將導致我國電池產業內部合規準備情況的分化，提前布局的企業會在2027年到來時更有優勢。

因此，除了技術系統的升級外，我國企業還需在“軟基礎設施”上投入大力度。落實盡職調查不僅是購買軟件、測繪儀器，更是人員的培養、內部流程改造與公司文化建設。延期為培養歐盟法規人員、完善內部管理體制、將可持續與盡職調查置于企業優先地位的公司文化提供了時間。

面對EUBR合規的共同挑戰，我國電池制造商、行業協會乃至政府相關部門之間，也有可能加強合作，共同開發共享資源、推廣最佳實踐，甚至形成與歐盟方案進行集體對接的機制。EUBR盡職調查的復雜性以及與歐盟層面體系對接的需求，對單個企業尤其是中小企業而言可能負擔過重。我國的行業協會可以在整合知識、代表行業共同利益，以及促進合規工具或平臺共享方面發揮關鍵作用。這或許是歐盟嚴格法規帶來的一個意想不到的積極效應。

歐盟電池法案部分關鍵條款的延期生效，特別是關于供應鏈盡職調查義務的條款，無疑為全球電池產業鏈帶來了顯著影響。這一調整反映了歐盟在推行其宏大綠色議程時，對現實執行瓶頸、行業準備需求以及與其他關鍵立法（如CSDDD）協同性的務實考量。

對我國電池企業而言，這次延期既是短期內的重大利好，提供了寶貴的“緩沖期”以應對復雜的合規要求，減輕了眼前的成本壓力；但同時也伴隨著潛在的挑戰，如滋生自滿情緒的風險、法規環境的持續動態變化，以及其他未延期條款的緊迫性。

更重要的是，這不僅僅是一次簡單的“時間換空間”。歐盟電池法案，盡管有所調整，其對電池全生命周期可持續性的核心要求并未改變，它清晰地昭示了全球電池產業向更高透明度、更負責任、更循環化方向發展的必然趨勢。我國企業應將此視為一個戰略機遇，而非僅僅是被動的合規任務。高效利用這一延期紅利，意味著要深入構建穩健的供應鏈盡職調查體系，積極參與國際標準的制定與對話，持續投資于自身的可持續發展能力建設，并將合規壓力轉化為提升國際競爭力和品牌美譽度的內生動力。唯有如此，我國電池產業才能在日趨嚴格的全球綠色浪潮中行穩致遠，鞏固并提升其在全球市場中的領先地位。

本文撰寫鄭毓梅、伍銳智亦有貢獻