有限合伙型并購基金“并表與出表”的結構設計及相關案例解析
作者：虞正春 2018-06-19一、并購基金并表與出表問題簡述
二、影響并表與出表的核心因素分析
三、有限合伙型并購基金并表與出表的結構設計
四、相關案例解析
一、并購基金并表與出表問題簡述
根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》第二條的規定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。所謂的并購基金并表，即是將并購基金作為上市公司的子公司（含有限合伙型并購基金，下同）并入合并報表中，將并購基金及其控制的子公司的利潤虧損加總到上市公司中來。而出表，即是將并購基金從受完全控制的子公司轉變為不受完全控制的長期股權投資或以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（根據2017年最新的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》規定，原可供出售金融資產新分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產）。因此，并表出表操作的核心，就在于“控制”。
并購基金的并表與出表對于上市公司而言有著重大的意義，靈活的并表出表操作可以使上市公司有效調節利潤，如上市公司在行業低迷期通過設立并購基金收購標的公司，此時標的公司可能處于較大額的虧損狀態，如果此時并表，將對上市公司的利潤產生不利影響，從而連鎖反映至包括股價在內的各個方面；而當行業低迷期過去，標的公司扭虧為盈，此時對控制著標的公司的并購基金進行并表操作，則會增加上市公司的利潤，使上市公司報表更“好看”，一定程度上有助于接下來的運作。
正是考慮到上述對靈活并表出表操作的需求，在上市公司設立并購基金時傾向于采用有限合伙的形式。有限合伙型的并購基金，在控制權認定和應用上，更為靈活、更有彈性，其原因在于有限合伙型企業作為兼具資合與人合屬性的主體，控制權的認定并不受其出資比例的影響，更主要由合伙協議約定。故其在并表出表操作時有著巨大的適用空間。本文也是基于有限合伙型并購基金探討并購基金的并表與出表問題，對于其他類型的并購基金，不在本文討論之列。
二、影響并表與出表的核心因素分析
理解并購基金的并表與出表操作需要一定的會計功底，為了便于讀者理解，在介紹并購基金的并表出表具體操作前，先分析影響并表與出表的核心因素。
控制：是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。即控制的三要素：對被投資者的權力、可變回報以及能夠行使權力影響可變回報。
投資方在判斷其能否控制被投資方時，應主要綜合考慮下列相關事實和情況：
1、被投資方的設立目的和設計
2、被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策
3、投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動
4、投資方是夠通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報
5、投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額
6、投資方與其他方的關系
重大影響：是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但不能控制或者與其他方共同控制這些決策的制定。
企業通常可以通過以下一種或幾種情形來判斷是否對被投資單位具有重大影響：
1、在被投資單位的董事會或類似機構派有代表。
2、參與被投資單位的政策制定過程。
3、與被投資單位之間發生重要交易。
4、向被投資單位派出管理人員。
5、向被投資單位提供關鍵技術資料。
股權投資：指通過付出現金或非現金資產等取得被投資單位的股份或股權，享有一定比例的權益份額代表的資產。
聯營企業投資：是指投資方能夠對被投資單位施加重大影響的股權投資。
合營企業投資：是指投資方持有的對構成合營企業的合營安排的投資。
合營安排：指一項由兩個或兩個以上的參與方共同控制的安排。其特征有二：一是各參與方均受該安排的約束；二是兩個或兩個以上參與方對該安排實施共同控制，即任何一個參與方不能單獨控制該安排。
合營安排分為共同經營和合營企業。
對子公司投資：是指投資方持有的能夠對被投資單位施加控制的股權投資。
長期股權投資的權益法核算：投資以初始投資成本計量后，在持有期間內，根據被投資單位所有者權益的變動，投資企業按應享有（或應分擔）被投資企業所有者權益的份額調整其投資賬面價值的方法。
根據會計準則的規定，投資企業持有的對合營企業投資及聯營企業投資，應當采用權益法核算。
以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產：即原來的可供出售金融資產的新準則分類。需同時符合以下條件：
1、企業管理該金融資產的業務模式既以收取合同現金流量為目標又以出售該金融資產為目標。
2、該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅以對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。
三、 有限合伙型并購基金并表與出表的結構設計
有限合伙型并購基金并表與出表結構設計的重點在于理解并購基金會計處理的核心——控制。
有限合伙型并購基金靈活的出表并表操作，本質上是源于其有限合伙企業的身份。
有限合伙企業是依據有限合伙協議搭建起的經濟組織，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人在合伙企業中承擔風險、分享收益，以及對合伙企業的影響程度，不僅受其出資比例的影響，更主要由合伙協議約定。因此需要綜合考慮相關事實和情況，尤其是對合伙企業的權力、可變回報等因素，判斷有限合伙人是否對合伙企業存在控制。
在有限合伙型并購基金中，判斷控制權的依據主要有以下三個方面：
1、合伙人性質
一般來說，GP在合伙企業中承擔無限連帶責任，且其執行合伙事務，結合上文提到的控制三要素而言，GP擁有對合伙企業的權力，享有可變回報且承擔風險最大，由于其執行合伙事務所以能夠行使權力影響可變回報。故GP可以構成對合伙企業的控制。但是，在并購基金中，這種設定并不絕對，GP雖然執行合伙事務，但是其本身可能只是上市公司的代理人，代行決策權，這時不能說GP控制并購基金。
另外，由于上市公司設立并購基金的特殊目的性，其本質是與券商等金融機構合作達成以少量資金加杠桿撬動大額資金以完成并購等特殊目的，故在并購基金設立之初，多存在結構化設計，即上市公司作為劣后級LP，承擔最大的風險，享有最大的可變回報，并通過GP的代理執行合伙事務，影響自身的可變回報，這時，劣后級LP也可能成為并購基金的控制方。
需要注意的是，對于并購基金中的結構化設計的監管較嚴，應用需謹慎。
2、投資決策委員會的設置
投資決策委員會是并購基金的最高決策機構。投委會如何設置對于并購基金的控制權認定影響很大，其中包括三個方面：投委會的組成、決策制度及特殊權利等。
3、收益分配
合伙人之間的收益分配方式是控制三要素中可變回報的一部分，也是判定并購基金控制權的重要依據。一般來說，享有最大的可變回報、承擔最大的風險的一方，為并購基金的控制人。
如GP的回報包括管理費和可變回報，如果其收入來源僅為管理費，則其很有可能僅僅是代理人而不是控制人；如LP有結構化設計，劣后級LP承擔了最大的風險、享有最大的可變回報，而優先級LP承擔的風險很小同時承擔的風險也很小，那么劣后級LP很可能是并購基金的控制人。
實際上，并購基金控制權認定的三大依據中，合伙人性質與收益分配在并購基金設立之初就已經確定，要想實現并表出表操作，主要是通過對投資決策委員會的控制，具體模式有如下三類：
1、投委會全由LP組成時
此時，GP不占有投委會席位，故其通常是上市公司的代理人，而不是控制人，上市公司可以通過收購其他方LP份額的方式實現對投委會的控制，進而實現對并購基金的控制，完成并表操作。但這種模式下，上市公司想要收購其他LP份額需要付出大額的資金。
2、投委會由雙GP結構中的雙GP組成
這種結構是上市公司為了并表出表操作而刻意為之的，其可通過少數資金收購自己以外的另一個GP的份額而控制投委會實現對并購基金的控制。
3、投委會由GP和LP共同組成
這種結構下，上市公司可通過收購GP或LP達到控制投委會的目的。具體則需要據并購基金設立之初所設計的投委會決策機制而定。
當上市公司想要通過并購基金對虧損的子公司進行出表操作時，根據上述出表情況下的兩種會計處理方式，可通過并購基金購買子公司部分股權或對子公司增資，上市公司對子公司的持股比例下降喪失控制權，此時并購基金控制子公司，而由于上市公司不控制并購基金，虧損子公司就成功出表了。
四、 相關案例解析
下面我們通過一個簡單而清晰的案例來看如何實現并購基金的并表出表操作。
新海宜設立九格動力
并購基金：九格動力
基本情況：
名稱：寧波九格動力股權投資合伙企業（有限合伙）
統一社會信用代碼：91330201MA2AHDWR2N
類型：有限合伙企業
執行事務合伙人：蘇州工業園區潤興投資發展有限公司
成立日期：2018 年 3 月 8 日
主要經營場所：浙江省寧波市北侖區新碶進港路 406 號 2 號樓 4037-3 室
經營范圍：股權投資及相關咨詢服務。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集融資等金融業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
出資情況：
投資決策委員會：本合伙企業設立投資決策及風險控制委員會（簡稱“投委會”），對本合伙企業擬投資項目及投資方案、退出方案等作出決策。投委會由 5 名委員組成，其中：寧波九格股權投資管理合伙企業（有限合伙）委派兩名委員，新海宜科技集團股份有限公司和蘇州工業園區潤興投資發展有限公司各委派一名委員，以及蘇金河先生。投委會采取全體委員一致通過的表決方式，對所表決項目進行審核并投票通過。
可以看出，九格動力的投委會由GP、LP共同組成，且上市公司作為LP占有投委會一個席位，同時，投委會的決策制度要求全體委員一致通過，故上市公司不構成對并購基金的控制，不能對并購基金實現并表。
假設一：投委會決策制度要求3/5即可通過，其他條件不變。
這時，新海宜可以通過收購GP寧波九格的投委會席位、或收購其余兩個LP的投委會席位來達到對投委會的控制，從而實現對并購基金的控制，完成并表。
假設二：上市公司與蘇州工業園區互換身份，作為并購基金的GP，且投委會僅由兩個GP組成。
此時并購基金相當于一個雙GP結構且由雙GP組成投委會，新海宜僅需收購寧波九格的份額即可實現對投委會的控制。
假設三：寧波九格與蘇州工業園區作為GP，不占有投委會席位且投委會決策機制要求2/3通過。
這時并購基金投委會全由LP組成，上市公司可通過收購另兩家LP其中某一家的份額即可達到對投委會的控制。
假設四：并購基金設立協議中規定收益由泓融投資和蘇金河按照出資的8%優先分配，且其擁有超出部分20%的收益，且新海宜以自身資產對泓融投資和蘇金河的收益提供擔保，承擔補償義務；新海宜享有超出應付其他合伙方利益部分80%的收益權。投委會由LP組成。
根據上述描述可知，上市公司屬于劣后級LP，享有最大的可變回報，同時承擔最大的風險，且GP不占有投委會的席位，故此時并購基金的控制人為上市公司。
假設五：并購基金主要資產為控股上市公司一家子公司，且此時子公司處于虧損狀態，上市公司欲通過并購基金對該子公司出表。
并購基金可以收購上市公司持有的子公司股份或對子公司增資，使上市公司對子公司持股比例下降從而不再控制，且此時上市公司對并購基金亦沒有控制，故上市公司不能繼續并表子公司，而應根據實際情況將所持子公司股份劃為長期股權投資或以公允價值計量且其變動計入綜合收益的金融資產，這樣也就完成了通過并購基金對子公司的出表操作。
當然，以上假設建立在最理想的情況下，實踐中對并購基金控制權的認定十分復雜，不能簡單得僅根據某單一方面判斷控制而進行并表操作。
