成全在线观看免费完整的,成全影视大全免费追剧大全,成全视频高清免费播放电视剧好剧,成全在线观看免费完整,成全在线观看高清全集,成全动漫视频在线观看完整版动画

常規投資流程中很重要的一步是對擬投資標的進行盡職調查，可能包括商業盡調、法律盡調、財務盡調、稅務盡調、技術盡調、工程盡調等多個方面。根據擬投項目的具體情況，盡調可能著重于其中某些方面，但法律盡調是幾乎每個投資項目中必不可少的一項。

根據標的所處行業、階段及目的（特殊的例如反向盡調、由被投方自行進行的盡調等，不在本文討論范圍內），法律盡調時關注點可能存在較多的差異，但多數投資項目在盡調過程中采用的盡調方法，則無顯著差異，通常包括根據盡調資料清單搜集、管理層訪談、第三方訪談、政府部門查檔、公開渠道檢索等。每一類都有一些更細節的方法。法律盡調中所側重的方法，通常基于具體項目特征等方面需有所不同，具體盡調方法也須定制。

本文主要簡介法律盡調的一些常用盡調方法，及其在實踐中的常規要點。需注意，本文所指的投資是指在一級市場中的投資并購，尤其指私募股權基金對未上市企業的股權投資，不涉及上市公司或其子公司的投資或被投行為。

壹

盡調資料清單

法律盡調的第一步，通常是準備一份盡調所需資料清單。這份清單，一般會列明關于擬投項目的所有需查閱的文件名稱（或類型名稱）。除客戶另有非常明確地指示盡調范圍局限于某幾個特點領域外，這份清單原則上應該盡量全面，涵蓋盡量廣的方面。“全面”應該是這第一份盡調清單的主要特點之一。

實踐中也常將盡調材料清單與盡調問題問卷融合為同一份盡調清單，并要求被盡調方進行逐一回復。此種操作相較于提供純粹清單（而無需對方書面回復）更嚴謹，對于投資方而言更有利。

沒有兩個項目完全一樣，對于盡調清單，常被忽略的一個要點是，盡調清單也要定制化。這不僅僅是將擬投項目的名稱等體現于清單中。更重要的是，基于擬投項目的已有信息及公開可查的信息，盡量定制需關注的事項和問題。

在起草初步清單時，可以定制的問題至少可以包括基于擬投項目的行業特點、產品特點等設計具體的問題。此外，通常只要了解了標的名稱等信息，即可至少通過公開渠道檢索發現一些需關注的事實，進而在初步盡調清單中提出對應的材料要求及疑問，加快盡調進度。

法律服務者通常非常關心新法規。一個愈加明顯的現象是，每當有新的規定（甚至只是草稿或修訂稿的更新稿）公布時，從業者都鉚足了勁寫解讀文章，新文章的出爐速度距離新規發布時點已恨不得按小時來計。但非對外的層面，時常還有進步空間。例如，關于全面的法律盡調清單，無論進行法律盡調的是外聘的律師團隊，還是投資機構的內部法務或風控團隊，其通常均有相應的盡調清單模板，但實踐中時常會有一些盡調清單中一些事項或要求因規定已被廢止從而不適用，甚至還有過根據新規出現的新要求在清單中有所欠缺的情形。這些主要源于盡調清單模板（包括在出具具體清單時）未能及時更新。

比較好的操作是定期回顧和更新盡調清單模板。更好的操作則是在每次有新的相關規定出臺時，盡快對應更新盡調清單。當然，這并不容易，不能立即對外顯示的工作更顯功夫。

在盡調過程中，常被忽視的一個問題是，盡調清單具體是出具給哪一方的什么人來處理。

處理這個清單的人員雖然通常隸屬于被投方，但需進一步考慮到，實踐中，清單處理人的身份或背景可能有很大差異，其各自理解清單中各項材料或問題的程度也不盡相同。例如，很多初創型企業尚未設立法務崗，可能只是創業團隊中的一員（甚至是實控人本人）或財務等職能部門人士來處理法律盡調材料的分工、搜集與提供，其專業背景并非直接與法律工作相關，其對于盡調清單中各項具體問題或要求的理解，與清單起草人的實際意圖或需求，容易出現偏離。對于這種情況，盡調清單中的各項材料要求及問題，建議盡量清晰，必要時加以詳細的備注作闡釋或進一步說明。

隨著盡調的進行，收到相關底稿材料和了解更多標的項目的信息后，通常會有進一步的具體材料需求，以及需要進一步了解的問題。此時，可以整理補充材料清單。合格的補充清單通常是非常定制化的，多數情況下需要列明的是具體的問題和有名稱的材料。

在對業務已有一定規模的標的企業進行法律盡調時，補充清單的數量經常不止一份，隨著盡調的深入不斷補充。

貳

管理層訪談

商業運營中的很多信息可能并不能完全體現在具體的書面材料中。故盡調時通常還需要與標的公司內部人士進行訪談，以便對于盡調材料中未能顯示的信息，予以說明和補充；有時也籍此對一些重要信息，進行交叉驗證。

在做盡調安排時，需要考慮訪談的時間。一方面，如果訪談對象多或涉及的中介方和部門也多，協調管理層訪談時間也不輕松。另一方面，對于已有一定業務規模的標的公司盡調時，如果能在消化了大部分甚至全部書面盡調材料后再進行訪談，才會更有針對性，更能深挖關鍵的細節。

具體需要訪談的對象，取決于訪談的目的及具體需求（需要了解的具體問題）。通常除了標的公司的實控人或核心團隊外，對于重要職能部門的管理人員也會作為訪談對象。當然，訪談的目標還是獲取需要的信息，如果發現有更合適的人員（比如一些職能部門的前線員工）更了解盡調時關注的具體問題，也應加入到訪談對象中。

如果是對于控股權收購或整體收購型的交易，有時處于嚴格保密的要求，即使在被盡調方的人員中，知悉擬進行的交易的人員數量可能非常有限，這種情況下搜集全部盡調材料、訪談不同部門的人員，在操作上可能會面臨一些挑戰。除了協調好對應的溝通口徑外，有時各方需要考慮設計特殊的盡調方案（例如將盡調拆分成不同的階段），并在交易文件通過設計合適的交易機制等來解決。

法律盡調的訪談環節通常是在搜集到且消化了全部或大部分底稿材料后進行，故理論上盡調團隊應已對標的公司及項目有了一定的了解，需與在管理層訪談中進一步溝通的事項，通常較有針對性或非常具體。

大部分投資項目盡調節奏都比較快，盡調團隊需要在較短時間內（經常是當晚）快速消化已收到的材料的同時整理出對應的訪談問題提綱或清單。實踐中，有時候如果標的公司已提供對應的材料，但盡調團隊因未及時查看而仍舊在訪談中屢次提出重復的、不必要的問題時，容易引起各方的反感甚至質疑。

雖然通常盡調訪談前會準備有訪談提綱或清單，但訪談中如果了解到新的信息，盡調團隊應當場迅速分析信息并進行必要的追問。追問是否到位，比較考驗盡調團隊對于該次盡調內容的把控程度。

一般而言，在一級市場的投資交易法律盡調過程中，被投方管理層對于其在訪談中的回復，沒有法定的簽字或公司蓋章的要求。至于盡調材料及管理層訪談中體現或給出的各項信息，最終需要體現在交易文件，通過例如“陳述與保證”等機制來形成約定的責任。

囿于篇幅，本文將分為上下兩篇，本篇為上篇，后續內容敬請期待。