私募基金日常運營義務及投后管理
作者：周鵬 唐紀遠 2024-01-04目錄
前 言
一、私募基金管理簡介
二、日常運營管理主要義務
（一）信息披露的一般要求
（二）信息披露的主要內容及禁止行為
三、投后管理要點
（一）投后管理的作用
（二）投后管理的側重點
（三）投后管理制度建設
四、結語
前 言
根據中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）官方網站公告，截至2023年12月31日，年內共有2537家私募基金管理人（以下簡稱“管理人”）注銷，其中，有1905家為協會注銷，而在這之中，因經營異常被協會注銷的管理人占比高達86.3%，共計1644家。
在“扶優限劣”的監管原則下，私募行業出清力度加大，行業結構優化進程加速。對于私募機構而言，如何合規運營、高效運營從而激發資本活力成為舉足輕重的關鍵命題。本文將結合《私募投資基金監督管理條例》（以下稱“《監管條例》”）《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下稱“《披露辦法》”）《私募投資基金管理人內部控制指引》（以下稱“《內控指引》”）等法律法規的規定及實務經驗，總結私募基金合規運營及投后管理要點，以供各位讀者參考。
一、私募基金管理簡介
根據私募基金管理內容及方向的不同，私募基金管理主要可以分為私募基金日常運營管理及私募基金投資后管理制度。其中私募基金日常運營管理主要圍繞信息披露義務及經營管理架構設置，投后管理則主要以投資標的企業為核心構建。通常來說，“募”“投”“管”“退”四個環節中的“管”主要意旨投資后管理制度，而日常運營管理要求則更多內嵌在登記及備案主題下去討論，如管理人登記要求中的“內部控制制度”建立。
私募基金日常運營管理的內涵通常包含人員組織架構、內部控制制度、經營管理制度等制度管理，旨在維護私募基金高效、合規運行，而投后管理隨著私募基金行業的發展，逐漸成為私募機構體現競爭力的重要指標，良好的投后管理與投資決策制度閉環結合，相互配合、促進。從本質上來講，投后管理即風險管理，因為在投資協議簽署后，國家政策、市場環境、技術變革以及企業自身及創始人狀態都處在動態變化過程之中，如果不能及時跟蹤、管理、引導這些變化，投資的風險就會大大加強，而投后管理的關鍵，就是管理這些潛在風險。
雖然管理的方向、內容及重點不同，但兩種管理制度的建設及維護都是私募基金高效健康發展中不可忽視的問題。只有重視私募基金管理，完善私募基金管理制度建設，才能更好的賦能私募基金，促使私募基金合規高效運行。
二、日常運營管理主要義務
私募基金日常運營管理所涵蓋的內容中，諸如內部控制制度建設、人員及組織架構要求等內容均在其他文章已有介紹，故本文不再贅述，而主要介紹日常運營過程中必須履行的信息披露義務。
+（一）信息披露的一般要求
1.1 信息披露義務人的確定
根據《披露辦法》第二條，信息披露義務人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規、中國證券監督管理委員會和中基協規定的具有信息披露義務的法人和其他組織。
同一私募基金存在多個信息披露義務人時，應在相關協議中約定信息披露相關事項和責任義務。
信息披露義務人委托第三方機構代為披露信息的，不得免除信息披露義務人法定應承擔的信息披露義務。
1.2 信息披露的原則及渠道
根據《披露辦法》第三條至第七條，信息披露義務人應當按照中基協的規定以及基金合同、公司章程或者合伙協議（以下統稱基金合同）約定通過中基協指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息，向投資者進行信息披露，并保證所披露信息的真實性、準確性和完整性。
私募基金管理人過往業績以及私募基金運行情況將以私募基金管理人向私募基金信息披露備份平臺報送的數據為準。
同時，信息披露義務人、投資者及其他相關機構應當依法對所獲取的私募基金非公開披露的全部信息、商業秘密、個人隱私等信息負有保密義務。
1.3 信息披露管理制度的建立
根據《披露辦法》第五章的規定，信息披露義務人應當建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露事務，并按要求在私募基金登記備案系統中上傳信息披露相關制度文件。信息披露事務管理制度應當至少包括以下事項：
①信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項；
②信息披露相關文件、資料的檔案管理；
③信息披露管理部門、流程、渠道、應急預案及責任；
④未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人員的處理措施。
信息披露義務人應當妥善保管私募基金信息披露的相關文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。
+（二）信息披露的主要內容及禁止行為
根據《披露辦法》第三章、第四章的規定，信息披露主要內容如下所示：
私募基金信息披露主要內容 | |||
一般性披露內容 | ①基金合同； ②招募說明書等宣傳推介文件； ③基金銷售協議中的主要權利義務條款（如有）； ④基金的投資情況； ⑤基金的資產負債情況； ⑥基金的投資收益分配情況； ⑦基金承擔的費用和業績報酬安排； ⑧可能存在的利益沖突； ⑨涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁； ⑩中國證監會以及中基協規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。 | 基金募集期間 | 私募基金的宣傳推介材料（如招募說明書）內容應當如實披露基金產品的基本信息，與基金合同保持一致。如有不一致，應當向投資者特別說明。具體披露信息如下： ①基金的基本信息：基金名稱、基金架構（是否為母子基金、是否有平行基金）、基金類型、基金注冊地（如有）、基金募集規模、最低認繳出資額、基金運作方式（封閉式、開放式或者其他方式）、基金的存續期限、基金聯系人和聯系信息、基金托管人（如有）； ②基金管理人基本信息：基金管理人名稱、注冊地/主要經營地址、成立時間、組織形式、基金管理人在中國基金業協會的登記備案情況； ③基金的投資信息：基金的投資目標、投資策略、投資方向、業績比較基準（如有）、風險收益特征等； ④基金的募集期限：應載明基金首輪交割日以及最后交割日事項（如有）； ⑤基金估值政策、程序和定價模式； ⑥基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔方式、管理費標準及計提方式、基金費用承擔方式、基金業務報告和財務報告提交制度等； ⑦基金的申購與贖回安排； ⑧基金管理人最近三年的誠信情況說明； ⑨其他事項。 |
基金運作期間 | ①信息披露義務人應當在每季度結束之日起10個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息； ②單只私募證券投資基金管理規模金額達到5000萬元以上的，應當持續在每月結束后5個工作日以內向投資者披露基金凈值信息； ③信息披露義務人應當在每年結束之日起4個月以內向投資者披露以下信息：報告期末基金凈值和基金份額總額；基金的財務情況；基金投資運作情況和運用杠桿情況；投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；投資收益分配和損失承擔情況；基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；基金合同約定的其他信息。 | ||
重大事項披露 | 發生以下重大事項的，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露： ①基金名稱、注冊地址、組織形式發生變更的； ②投資范圍和投資策略發生重大變化的； ③變更基金管理人或托管人的； ④管理人的法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、實際控制人發生變更的； ⑤觸及基金止損線或預警線的； ⑥管理費率、托管費率發生變化的； ⑦基金收益分配事項發生變更的； ⑧基金觸發巨額贖回的； ⑨基金存續期變更或展期的； ⑩基金發生清盤或清算的； ?發生重大關聯交易事項的； ?基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的； ?涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁； ?基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。 | ||
注：根據《披露辦法》第十二條，向境內投資者募集的基金信息披露文件應當采用中文文本，應當盡量采用簡明、易懂的語言進行表述。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。
同時，信息披露義務人披露基金信息，不得存在以下行為：
①公開披露或者變相公開披露；
②虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
③對投資業績進行預測；
④違規承諾收益或者承擔損失；
⑤詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構；
⑥登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；
⑦采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；
⑧法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。
三、投后管理要點
+（一）投后管理的作用
作為“募、投、管、退”中的關鍵環節，投后管理主要可以分為標的企業監控及增值服務提供兩個方面。
1.1 風險管控
除了自身的經營風險以外，私募基金所投企業在瞬息萬變的經營市場環境所面臨的風險亦是直接關乎到私募基金的投資收益。通常來說，私募基金的投資更多以資金支持為主，并不會深度參與到企業的經營管理中，也即當企業的經營勢態發生變化時，私募基金的反應往往具有滯后性。此時，通過投后管理制度及時把控企業的財務信息、經營信息就顯得尤為重要，只有在完善運行的投后管理制度下，私募基金才能及時準確的獲取企業關鍵信息，以更好的做出相應的投資退出策略，管控投資風險。
1.2 促進標的企業發展
優秀的私募基金可以成就實體企業，為實體企業發展提供強力的資金支持。同樣，一個優質的項目、企業也可以反哺私募基金，提高基金投資回報率，補強投資結構版圖。
隨著私募行業的不斷發展，企業市場競爭不斷加劇，單純的資金支持已經遠遠不夠支撐投資企業走的更加穩健長遠。相對于企業經營管理層而言，私募基金對于各業態的企業經營發展的觀察更為細致、全面。優秀的私募基金可以引導企業規范發展，提供戰略咨詢建議，減少企業試錯成本，同時整合行業、政府資源，為企業發展提供全方面支持。企業與私募基金之間是相互影響、相互促進的，被投企業的發展會帶給私募基金更高的投資回報率。
1.3 投前投后機制聯動調整
完善的投后機制能夠反饋足夠的信息給予投前決策。私募基金對于企業的投資雖然總是保持謹慎的態度，但出于市場的變化速度以及優質企業的投資額競爭壓力考量，投資決策時，速度往往是第一考慮要素。在這一前提下，投后管理部門就需要負擔起對被投企業的長期跟蹤回訪，對投資部門的投資邏輯、機制進行校驗。另一方面投資部門的投資策略往往基于經濟發展形勢，在某一時間通常會集中的將投資注入一個或幾個熱門賽道，在賽道內同樣投資多個細分領域企業。此時，投后部門對于已投資企業的運營狀況把控就顯得尤為重要，投后部門深度觀察被投企業的發展狀況，及時反饋投資決策，才能更加靈活的調整私募基金投資布局戰略。
+（二）投后管理的側重點
對于不同類型的投資企業，私募基金投后管理的側重點應當有所不同，各私募基金應當依據自身投資戰略布局，建立更適當的投后管理制度。
1.1 以初創企型業為主要投資項目
對于初創企業而言，團隊配置往往不夠完善，通常以創始合伙人為主，人員組織架構并未成型。同時，公司股權架構也較為粗糙，公司整體運營較為青澀。在這一階段，投后管理可以主要關注企業運營戰略的咨詢，為企業提供優秀的組織管理架構范例以及提供高端人才支持，幫助企業搭建科學合理的運營框架。同時，對接融資資源，為企業疏理規劃融資節奏。
1.2 以成長型企業為主要投資項目
這一階段的企業通常已經有了較為完善的組織運營架構，其融資也并非單純為了尋找資金，更多的時候是處于戰略規劃的融資，意在引進對企業能夠有戰略幫助的投資人。這時候的投后管理可以主要集中在行業資源的對接，整合業內資源引導幫助被投企業在行業內形成獨特優勢。
1.3 以成熟型企業為主要投資項目
對于這一階段的企業，往往已經在業內站穩了腳跟，占據了一定的市場份額，可以說已經具備了發展的基本盤，此時企業往往需要補充自身短板以及完成重要戰略舉措。此時，私募基金投后管理的重點則以風險監督管控為主，主要目的為即時獲取企業經營信息，以更好做出相應決策。同時可以幫助企業對接相應政府資源，為企業進一步發展貢獻力量。
+（三）投后管理制度建設
對于投后管理的制度的建立，中基協并未發布專門的規則指引，更多依靠個私募機構自身的實踐經驗總結。通常來說，投后管理工作流程可以分為以下步驟：
投后管理的模式主要有三種：
（1）投資經理負責制
主要特點在于投資項目負責人既負責項目篩選、調查、投資又負責投后跟蹤與服務，為投前投后一體化的制度。該模式的優勢在于，投資經理作為最了解標的公司的人，能夠有針對性的重點追蹤投資企業的問題，同時也更加容易與企業管理人進行溝通。但同樣，該模式對于投資經理的精力要求很高，使得難以專注于發掘優質項目、制定投資策略。
（2）專業化投后
專業化投后是指建立專門的投后部分，專項運營投后跟蹤及服務，在管理項目數量增長時，專業化投后能夠提供更深入的投后追蹤以及服務，同時有助于完善私募基金內部運營制度。但專業化投后意味私募基金本身需要投入更多的資金、人員，在規模較小的機構中難以開展。
（3）外設型投后制度
該模式是通過將投后管理的任務轉交給外部咨詢公司，由咨詢公司負責專門投后管理。能夠解決私募機構人員配置及資源分配的問題，但在投前投后聯動中缺乏優勢，難以形成聯動調整機制。
三種投后制度各有優劣，私募基金可以參考自身實際情況，靈活選擇建立何種投后管理制度。
四、結語
根據麥肯錫的調研預測，投后管理或可為中國PE/VC市場釋放約兩萬億美元的價值創造空間。“投”“管”并重的理念愈發得到認可，單純期待估值倍數增長和財務杠桿手段的運營策略越來越難以實現優異的投資匯報。私募基金必須重視投后管理制度的建設，通過管理賦能，與企業共贏成長回報。
實習生朱瀚天亦有貢獻。
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