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本文將分為上下兩部分。上部分將著重介紹在越南投資的優勢、越南對外商投資的限制和越南投資主要法律形式。近年來，越南對待外商投資的鼓勵政策、廣泛的國際合作以及RCEP的推進使得越南受到海外投資者的青睞。但同時，越南在外商投資行業、投資項目、資產和外匯使用層面仍存在較多限制性規定，使得外商投資面臨一定不確定性。因此本文將結合越南對外商投資的最新監管規定和越南政府對代表處、有限責任公司、股份公司等不同類型法律實體的設立要求，提示外國投資者在越南進行投資時根據政府監管要求，結合自身商業目的選擇合適的法律形式。并在投資過程中，增加對當地法律規定的了解程度，采取盡職調查、購買海外保險等方式把控投資風險，提高投資收益。

越南規劃與投資部（Ministry of Planning and Investment）披露的數據顯示，2022年第一季度，越南外國直接投資（FDI）規模達到44.2億美元，比去年同期增加7.8%，已經成為越南經濟增長的關鍵驅動力。[1]最近生效的多個自由貿易協定、穩定的政治環境、持續的經濟改革以及具有競爭優勢的勞動成本、對新冠疫情的積極有效處理等因素，更使得越南近年來不斷吸引諸多外國投資者。

從越南國內政策角度看，越南政府注重吸引外國投資，并于2019年發布第55號決議以增加越南對外國投資者的吸引力，意圖在2030年前吸引500億美元的外國投資；隨后于2020年發布新修訂的《投資法》[2]，確立了越南政府平等對待國內外投資者的原則，放寬了對22個行業的外國投資準入限制（包括特許經營、商業仲裁、債務交易、運輸代理、工作服務貿易、汽車維修、造船業、旅行服務貿易、印刷服務等），為外國投資者提供了更加廣泛和有針對性的激勵措施和支持機制，并對外國投資程序進行了適當簡化。此外，越南政府為部分行業（如新能源、先進技術、新材料、節能產品、汽車、軟件等）或地區的投資提供投資鼓勵政策，如在一定年限內降低企業所得稅、免除某些進口關稅、提供優惠的土地租金或土地使用費和土地使用稅。

從越南對外合作角度看，越南與200多個國家建立了貿易關系，締結了45個雙邊投資條約、并且是26個帶有投資條款的多邊協定的締約方，同時還是16個自由貿易協定的締約方[3]。越南簽署或加入的國際投資協議包括：越南與歐盟簽署并于2020年8月1日生效的《歐盟和越南自由貿易協定》（“EVFTA”），該協定被視為是歐盟與發展中國家締結的最雄心勃勃的自由貿易協定，取消了99%的關稅[4]；越南在2020年12月31日與英國簽署的自由貿易協定，并在2021年5月1日生效。這些雙邊協定或區域協定減少了越南與締約國之間的貿易和投資壁壘，吸引了外國投資者前往越南投資。

特別值得一提的是，今年初對越南正式生效的《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）有望進一步刺激越南的外商直接投資。一方面，越南與RCEP締約國有著密切的貿易投資關系，涵蓋了越南最主要的外國直接投資來源地，高度自由化的RCEP約定有利于外商更便捷地利用越南當地在勞動力、貨物價格等方面的優勢。另一方面，RCEP為RCEP成員國國投資者前往越南投資提供了進一步的投資保障機制，包括：（1）RCEP要求東道國賦予締約國投資者享有國民待遇、最惠國待遇和公平公正待遇以及充分保護和安全；（2）RCEP要求東道國不得對RCEP締約國的投資者的投資在設立、取得、擴大、管理、經營、運營、出售或其他處置方面施加或強制執行關于業績的要求；（3）原則上要求東道國不得對涵蓋投資直接或通過與之等效的措施進行征收或國有化，除非為了實現公共目的，則可以通過非歧視的方法，依照正當法律程序進行征收或者將其國有化，此種行為要支付補償；（4）RCEP要求東道國對由于其領土內的武裝沖突、內亂或者國家緊急狀態使投資者遭受損失而采取或維持的措施，東道國應對投資者不低于在類似情形下給予其本國國民的投資待遇，和其他基于國際公約給予第三方國家投資者的待遇。這些投資保障機制的確立將更好的促進我國對越南投資。

 （一）外國投資項目需事先審批

雖然越南法律規定平等對待外國投資者和越南國內投資者，但是外國投資者需遵守不同的商業許可證要求以及相關限制。外商投資相關的政府主管部門有：計劃投資部、工業和貿易部、財政部、自然資源與環境部、建設部、越南中央銀行（State Bank of Vietnam）。人民委員會和工業區管理委員會、省經濟區是負責外商投資登記的主要機構。

目前，越南對外國投資者仍設置了較多限制。這些限制主要體現在：限制外資所有權比例；行業限制；具體投資要求；地理限制；對越南合作伙伴資質的要求。根據投資項目的行業、規模和影響，在項目登記過程中可能需要提交國民議會、總理或省級人民委員會批準。

國民議會有權授予涉及以下方面的投資政策批復[5]：

(i)  對環境有重大影響或可能對環境造成嚴重影響的項目，包括：（a）核電廠；（b）需要改變以下土地用途的投資項目：50公頃以上原用于專用林、流域防護林或邊防林的土地，或500公頃及以上原用于防風、防飛沙、防浪、防海侵的防護林，或1,000公頃或以上的生產林；

(ii)  需要改變500公頃以上原用于02季以上水稻種植的土地用途的投資項目；

(iii) 需要移民安置山區2萬人以上或其他地區5萬人以上的投資項目；

(iv) 需要通過國民議會所決定的特殊機制或政策的投資項目。

總理有權授予涉及以下方面的投資政策批復[6]：

(i)  不論資金來源，投資項目有以下情形之一的：a) 需要移民安置山區1萬人以上或其他地區2萬人以上的投資項目；b) 新建投資項目：機場、機場跑道、國際機場客運大樓、吞吐量為100萬噸/年及以上的機場或機場的貨運站；c) 航空客運業務新投資項目；d) 新建投資項目：碼頭、屬于特殊海港的港區，或投資資本為23000億越南盾以上且屬于一級海港的碼頭和港區，或油氣加工投資項目；e) 涉及博彩和娛樂場業務的投資項目，不包括外國人從事的有獎電子游戲業務；g) 建設房屋（用于出售、出租、租購）和城市地區的投資項目：土地使用規模在50公頃以上或土地使用規模在50公頃以下但人口規模為15,000人以上的城鎮地區，或土地使用規模在100公頃以上或土地使用規模在100公頃以下但人口規模為10,000人以上的非城鎮地區，或在主管機關認定為國家級文物或國家特殊文物的文物保護范圍內的投資項目（無論土地使用規模及人口規模）；h) 工業園區和出口加工區基礎設施建設和經營投資項目；

(ii)  外商在與電信服務有關的網絡基礎設施、林業、發行出版領域的投資項目；

(iii)  同時落入2個及以上省級人民委員會投資審批范圍內的投資項目；

(iv)  依法需要總理批準投資政策或投資決定的其他投資項目。

省級人民委員會[7]：

(i)  需要國家劃撥、租賃土地而未采取招標、拍賣方式取得土地使用權的，或需要國家改變土地用途的投資項目，但土地法規定可不經省人民委員會書面批準的家庭或個人劃撥、租賃和改變土地用途的情況除外；

(ii)  建設房屋（用于出售、出租、租購）和城市地區的投資項目：土地使用規模在50公頃以上或土地使用規模在50公頃以下但人口規模為15,000人以上的城鎮地區，或土地使用規模在100公頃以上或土地使用規模在100公頃以下但人口規模為10,000人以上的非城鎮地區，或在特別開發區域或特別城鎮區域中的歷史內城區（根據城市規劃項目中確定）進行；

(iii)   高爾夫球場的建設和經營投資項目；

(iv)  外國投資者和外商投資經濟組織在海島和邊境公社、區、鄉，或沿海公社、區和城鎮，或其他影響國防和安全的區域實施的投資項目。

（二）行業準入限制

根據新的《投資法》，越南對外資采取“負面清單”方式，即對于未列入負面清單的行業，對外國投資者與越南本國投資者采取同樣的待遇。因此，外國和國內私營實體都有權在越南建立和擁有商業企業，并在未被納入政府對外商監管的領域內合法地從事商業活動，但是越南對外國投資者仍保留了較多行業限制。如果在特定行業進行投資，需要獲得相應行業監管部門的同意。例如，對電信項目的投資可能需要信息和通信部的評估意見，電力項目的投資可能需要工業和貿易部的評估意見。[8]

根據新的《投資法》，外國投資者被嚴格禁止在麻醉品交易、化學品和礦產貿易、野生動植物領域進行投資，《投資法》附件一和附件二、附件三中對上述領域內禁止投資產品的具體類別進行明確；同時，外國投資者也被禁止從事鞭炮貿易、催收業務，以及與買賣人體組織、人類克隆等有關的商業活動。

此外，為滿足國防、安全或秩序、社會安全、社會道德和社區健康原因的必要條件，外國投資者被限制從事部分附條件的行業。這些附條件行業列于《投資法》附件四（“附條件投資和企業清單”）[9]，具體涉及227個業務范圍。雖然根據法律規定，越南總理可以對個案進行豁免，但是實踐中這類豁免或限制條件的降低往往是針對全行業作出的，而非針對具體的投資項目。

（三）越南的國家安全審查制度

新的《投資法》引入了國家安全審查制度，因此任何投資活動如果對越南的國防安全和國家安全產生威脅或可能引起威脅，均可能面臨被暫停、停止或終止的風險；同時，對于有權涉及使用位于島嶼、邊境或沿海區域的土地或地塊的實體的并購交易，《投資法》也增加了一項新的事先批準許可要求，以保障越南國防和國家安全。需要注意的是，由于《投資法》未對國防安全和國家安全做出明確定義，因此，實踐中執法機關的解釋空間較大，外國投資將存在不確定性。

（四）土地使用權方面對外國投資者的限制

越南的土地屬于國家和集體，因此，外國人和越南的國民可以取得土地使用權，但是均不能取得土地所有權。土地使用權證書是證明對土地的合法使用權利和土地上所附著資產所有權的法律憑證。土地使用權的期限可以達到50年，在一些落后地區可以延長至70年。

雖然外國人也可以獲得土地使用權證，但是外國人不能直接取得土地，必須先在越南設立法律實體（“項目公司”）之后，由項目公司與出租人簽署正式的土地租賃協議，并向政府申請頒發土地使用權證書。實踐中，外國投資者尋找到合適的項目用地后，需要與土地出租人簽署備忘錄或者報價函。

根據越南法律規定，如果沒有按照土地使用權證書使用土地，土地將歸還給政府。如果投資者在連續12個月內不使用租賃的土地，或者從最初的投資時間表起延遲24個月使用土地，政府有權收回土地。投資者可以要求延期使用土地，但延長期限不得超過24個月。需要注意的是，根據2014年11月的《住房法》和《房地產管理法》，如果政府認為出于公共或國家利益的社會經濟發展，并經總理、國民議會或省人民委員會批準，可以征用土地。然而，該法對“社會經濟發展”的定義并不嚴格，這導致外國投資者在使用土地方面存在不確定性。

對于外國投資者而言，在越南投資（尤其是收購當地公司股權或實施大型基建項目）需要注意潛在的土地糾紛，包括土地使用權期限屆滿而面臨的無法續期風險、土地的用途（例如城市住宅用地、工業園區用地、商業和服務用地等）是否適合具體的項目、土地的類型是否符合投資目的。根據越南法律，越南土地分為三種類型，不同類型的土地使用權享有不同的權利，具體如下表所示[10]：

此外，由于越南法律規定承租人轉租需具備經營不動產業務的資質，因此，外國投資者在租賃承租人轉租的土地時，需注意審查承租人與出租人之間的租賃合同，確保承租人有權轉租。

（五）外匯方面的注意事項

越南要求國內交易必須以當地貨幣越南盾進行。外匯在越南受到嚴格監管。越南政府雖然允許外國投資者通過授權的外匯交易機構履行出資、匯出合法利潤和其他合法投資收益，但經常會遇到因政府審批流程繁復而導致的困難，比如外國投資者可能被要求提供證明文件(經審計的財務報表、進口/國外服務采購合同、納稅證明等)，或被要求完成納稅義務和其他財政義務作為匯出資金的前置條件等。越南中央銀行（State Bank of Vietnam）還要求外國投資者在匯款前至少七個工作日向稅務機關提交利潤匯出通知。

（一）越南投資的主要法律形式

外國投資者在越南進行投資的形式包括直接投資和間接投資兩種，其中直接投資包括設立新的法人實體、對現有法人實體進行出資或收購、與其他當地或外國投資者簽訂商業合作合同等。間接投資的形式主要是通過證券交易所購買有價證券、通過證券投資基金或其他金融機構進行投資。

就直接投資而言，外國投資者可以選擇新設獨立的外商直接投資法律實體，或通過協議約定由當地實體執行商業合作合同，或通過收購現有企業股權實現商業目的。如果投資者不希望在越南新設實體，通常會采用后兩種投資形式。而就新設實體而言，常見實體的法律形式主要為分公司、代表處、有限責任公司、股份公司、合伙企業。

1、代表處

代表處是企業早期或初創時期采取的形式之一，適用于企業在越南早期試水階段。根據越南法律，代表處屬于外國企業實體的附屬單位，在越南從事市場調查和商業推廣活動，不得參與任何具有直接營利性質的活動。

2、分公司

根據越南法律，分公司也被視為是外國企業實體的附屬單位。在實踐中，分公司在越南并非常見的法律形式。因為僅當涉及越南向外資開放的特定領域時，外國投資者才可以采取分公司的形式設立實體，比如銀行金融業、建筑服務業。[11]

3、有限責任公司

越南的有限責任公司主要分兩種形式。

（1）一人有限責任公司（Single-member LLC）

一人有限責任公司即只有一個所有者。一人有限公司并不發行股票，而是只有所謂的“特許資本”（charter capital），即以越南盾計價的貨幣或其他資產。一人有限責任公司具有獨立的法人人格，其所有者對一人有限責任公司的責任僅限于其認繳出資。

一般情況下，一人有限責任公司不得發行股票，但是可以發行公司債券。實踐中，在不限制外國所有權的商業領域，外國投資者也可以設立一人有限責任公司。但是，如果一人有限責任公司的股東轉讓或出售其部分資本給第三方，則一人有限責任公司必須變更法律形式為多股東有限責任公司。

一人有限責任公司可以設立董事會（或稱“成員理事會”），也可以設立一人董事。如果是一人董事，則該人士將被指定為公司主席；如果設立董事會，則需指定其中一名成員為成員理事會主席。一人有限責任公司設有董事長（general director），管理日常公司業務，其職權類似我國的總經理。董事長（general director）往往也同時擔任公司的法定代表人。

此外，一人有限責任公司必須設立一名或多名法定代表人，其職權包括：行使公司因交易產生的權利和履行公司因交易產生的義務，在仲裁程序或法庭上代表公司作為原告、被告或有相關利益和義務的人，依法行使其他權利和履行其他義務。一人有限責任公司必須至少有一名法定代表人永久居住在越南，且在只有一名法定代表人的情況下，該人士離開越南前必須書面授權其他生活在越南的人士履行法定代表人權利和義務。如果有多名法定代表人，則職權可以進行分割承擔。

一人有限責任公司還必須設立總會計師一職，總會計師有義務與法定代表人共同簽署所有財務報表、會計賬簿和納稅申報表。

（2）多股東有限責任公司（Multiple-member Limited Liability Company (MLLC)）

對于越南法律限制外資股比或外資進入的行業，外國投資者往往會選擇設立多股東有限責任公司或股份公司。

多股東有限責任公司規定股東人數不得超過50名。一般情況下，多股東有限責任公司也不得發行股票，但是可以發行公司債券。與一人有限責任公司一樣，股東持有的也是所謂的“特許資本”，股東責任僅限于其認繳出資。

此外，多股東有限責任公司的股東被限制轉讓或出售其資本給非股東的第三方，除非現有股東放棄優先購買權。

多股東有限責任公司的治理結構與一人有限責任公司類似，但是必須設立董事會（成員理事會），而不能設立一人董事。此外，如果股東認為有必要，也可以設立監察委員會。

4、股份公司（合股公司，Joint Stock Company）

根據越南法律，股份公司發行股票，而非“特許資本”。股份公司的股東可以是自然人或實體，股東人數要求不少于3個股東，且無股東人數上限。股東對股份公司的債務和其他財產義務承擔責任僅限于其向股份公司投入的登記資本金額。除極少例外情形，股東可以自由轉讓其所持股票。股份公司可以發行公司債券，并在越南證券交易所上市。

股份公司可以發行普通股和優先股。但是，發行優先股必須經股東會特殊決議通過，且受限于特殊限制。對于股份公司的股東而言，其在公司設立之日起3年內不得向非公司股東的第三方出售其普通股，除非公司股東會同意其轉讓或出售。

股份公司的治理結構包括：股東會、管理委員會、監察委員會（但如果股份公司股東人數少于11名且機構股東持有少于50%股份，則不必須設立監察委員會）、董事長（general director）。

股份公司如果僅設立一名法定代表人，則該人士必須是管理委員會主席或董事長。如果公司章程未另行規定，則由管理委員會主席自動擔任法定代表人；如果設立多名法定代表人，則管理委員會主席和董事長自動擔任法定代表人。

股份公司的監察委員會由3-5名成員組成，且半數以上必須居住在越南。監察委員會成員不得是公司的管理人員或其近親屬；且除非章程規定，否則也不必是股份公司的雇員或股東。監察委員會的主席必須是專業會計師、審計師或擁有經濟學、金融、法律、工商管理或與證券委員會業務相關的其他專業的本科學位。

股份公司至少每年召開一次股東會，需要由持有51%以上有表決權股份的股東出席，涉及有關股份類別、發行新股、章程修訂、公司重組或解散、處置35%以上公司資產的事項時，必須由持有65%以上有表決權股份的股東出席[12]。股東可以通過公司章程設置更高的門檻。

5、合伙企業

合伙企業在越南可分為普通合伙企業和有限合伙企業。其中，普通合伙企業必須有至少2名普通合伙人，且均需要由自然人擔任；有限合伙人可以由組織或自然人擔任。根據越南法律規定，普通合伙人承擔無限責任，有限合伙人以其投入合伙企業的登記資本金額為限承擔責任。合伙企業不允許發行債券、股票，也不能在越南證券交易所上市。

（二）投資程序

根據越南法律，不同的投資形式需要辦理不同的許可程序。

1、新設公司

越南官方的“國家商業登記系統”對企業設立登記信息進行記錄、管理。在越南新設公司主要涉及兩個步驟。

首先，新設公司的外國投資者必須向各省計劃投資部（provincial Department of Planning and Investment）或特別園區或工業區管理委員會申請獲得《投資登記證》（Investment Registration Certificate, IRC）。一般法定審查時間是收到完整材料之日起15個工作日，但是實踐中審查時間往往更長。《投資登記證》將記錄上述機關審核確認的與投資項目有關的內容，如投資者、項目名稱、項目目標和規模、投資資本、項目實施計劃、滿足投資條件、投資激勵和限制。

越南規劃與投資部具體負責外國投資項目的的篩選，其將評估投資者的法律地位和財務狀況、項目與當地政府經濟發展長期和短期目標的兼容性、投資者的技術水平、環境污染情況以及土地使用計劃和土地清理補償情況。《投資登記證》的申請材料包括以下內容：（1）書面申請；（2）投資者主體資格文件；（3）投資項目建議書；（4）證明投資者經濟能力的文件（至少包括以下文件之一，且系以下文件之一的有效復印件：投資者近兩年的財務報表、母公司提供財務支持的承諾、金融機構提供財務支持的承諾、對投資者經濟能力的保證或證明投資者經濟能力的文件）；（5）土地使用需求建議書、場地租賃協議的復印件或其他可證明投資者有權使用該場地實施投資項目的文件（如從工業園區、出口加工區或經濟區的開發商租賃土地的諒解備忘錄）；及（6）涉及使用技術目錄所列技術的項目，還應提供申請技術應用說明，且該等技術的轉讓將受到技術轉讓法律的限制。

需要注意的是，實踐中，根據投資項目的行業、規模和影響，在項目登記過程中可能需要提交國民議會、總理或省人民委員會審核并獲得“投資計劃決策”的批準，才能提交申請獲得IRC。

其次，在獲得IRC證書后，外國投資者登記成立企業，并領取《企業注冊證書》(Enterprise Registration Certificate, ERC)。一般法定審查時間是收到完整材料之日起3個工作日。《企業注冊證書》將記錄公司詳細信息，包括：公司名稱、注冊辦公地址、登記資本、所有者的詳細信息以及公司的法定代表人。一般而言，《企業注冊證書》的申請材料包括以下內容：（1）注冊申請書；（2）公司章程；（3）授權代表的名單以及每位授權代表的有效身份證件復印件；（5）投資者的主體資格的有效證明文件，包括個人投資者的身份證件復印件、機構投資者的有效設立決定/公司證書或同等（效力）文件以及機構投資者的章程或同等（效力）文件的復印件；（6）《投資登記證》復印件；及（7）機構投資者對其授權代表的授權書。

在企業獲得ERC之日起90天內，股東需要履行完成出資義務。在某些類型的投資項目中，項目公司的注冊資本必須達到項目總投資資本的一定比例（例如，房地產開發項目、以公私合作形式PPP進行的項目）。除此之外，越南法律對公司最低注冊資本無強制要求。但從獲得外商投資審批角度出發，注冊資本數額應足以讓審批機關相信，注冊資本能夠保障投資項目的真實、可行。[13]

總體而言，在越南新設公司的時間需要數月之久：準備申請材料大約需要一個月時間，取得IRC證和ERC證需要2-3個月。實踐中，受限于項目的規模和支持性材料獲取的困難程度，完成新設公司全部流程的時間進度較難預測，甚至需要更久。

2、收購現有越南公司的股權

外國投資者向越南公司出資或購買股份、股權資本，主要涉及兩個步驟。

首先，投資者需要評估相關股權收購交易是否涉及以下情形之一，如涉及，則必須向省計劃投資部（provincial Department of Planning and Investment）提出申請，以獲得并購事先批準。該些情形分別是：（1）目標公司的行業屬于適用外國投資者附帶限定條件的行業范圍；（2）收購導致目標公司的外資比例超過50%以上；（3）出資或收購對國家安全有影響區域（如海島、邊境和沿海地區）的已經取得土地使用權的目標公司。根據法律規定，省計劃投資部（provincial Department of Planning and Investment）應當在收到完整材料之日起15個工作日完成相應事項的審核，但是實踐中審核時間往往更長。

其次，在完成上述步驟后或不涉及上述步驟（視情況而定）的前提下：

(i)   如果目標公司是一家有限責任公司，則目標公司需向省計劃投資部（provincial Department of Planning and Investment）申請股東信息變更，修改其ERC信息；

(ii)   如果目標公司是一家股份公司，則目標公司需省計劃投資部（provincial Department of Planning and Investment）就其外國股權結構信息變更作出通知。

根據新的《投資法》規定，收購現有公司股權并不要求目標公司必須申請變更IRC證書，但是如果IRC仍然記錄原有股東信息，則收購方可以主動要求更新IRC，以刪除原有股東的信息。

此外，如果參與集中的相關方達到一定規模，則可能觸發越南經營者集中申報。根據越南法律規定，達到以下任一規模的集中行為，必須辦理經營者集中申報：

(i)   (a)參與集中的企業之一或(b)參與集中的一方所屬關聯公司集團在越南市場的總資產在經營者集中發生的上一財政年度達到3萬億越南盾（約1.29億美元）或以上；

(ii)   (a)參與集中的企業之一或(b)參與集中的一方所屬關聯公司集團在越南市場的總銷售收入或采購營業額在經營者集中發生的上一財政年度達到3萬億越南盾（約1.29億美元）或以上；

(iii)  經營者集中的交易價值（僅限在越南境內發生的部分）達到1萬億越南盾（約4300萬美元）或以上；

(iv)  在經營者集中發生的上一財政年度，參與集中的企業在任何相關市場上的合計市場份額達到20%或以上。

如果經營者集中對越南市場造成或可能造成實質性的限制競爭效果，主管部門將予以禁止。主管部門完成初步評估大約需要30天。在初步階段結束時，主管部門可批準參與者繼續進行經濟集中，或將申請轉入正式評估階段；主管部門會在通知之日起90天內對擬議的集中行為進行正式評估，對于更復雜的情況，主管部門可要求將評估期限再延長60天。

3、收購現有越南公司的資產

根據越南法律，外國投資者不能直接從越南賣家處購買資產。因此，實踐中，外國投資者作為買方必須先在越南新設實體。如果選擇新設公司，則適用前述“新設公司”的流程，即先申請IRC證，再申請ERC證。[14]

此外，如果涉及購買特定資產（比如不動產和汽車、船舶、摩托車、運動槍械），還需在相關政府部門辦理登記。如果未經登記，則相關轉讓無效。

4、執行商業合作合同

值得注意的是，如果外國投資者采取商業合作合同形式在越南開展投資，也需要履行一定的程序。

首先，簽署商業合作合同。合同內容應當包括：a) 合同各方的姓名、地址和授權代表；投資項目的交易地址或地點；b) 商業投資活動的目標和范圍；c) 當事人對合同的出資以及當事人之間經營投資成果的分配；d) 合同履行的進度和期限；d) 合同各方的權利和義務；e) 修改、轉讓、終止合同；g) 違約責任、爭議解決方法。此外，合同相關方需成立協調委員會以履行商業合作合同。[15]

其次，根據新的《投資法》規定，應當需辦理IRC證[16]，具體流程與新設公司申請IRC證一致。

最后，如果外國投資者擬為相關項目專門在越南設立辦公處的，則外國投資者應向擬設辦公處所在地的省計劃投資部（provincial Department of Planning and Investment）提交設立辦公處的登記申請，取得營業登記證（Certificate of operation registration）。一般法定審查時間是收到完整材料之日起15個工作日。申請營業登記證的申請材料包括：商業合作合同副本、任命辦公處負責人的決定副本、外國投資者在商業合作合同中關于設立辦事處的決定；設立辦事處的書面申請文件。

雖然有越來越多的外國投資者進入越南投資，但在越南開展投資也存在相應的風險。比如越南的法律框架不透明，缺少公平的法律投資環境，稅務政策環境不穩定，使外國投資者權益受到侵害的風險顯著增加。根據美國2021年對越南投資的投資報告，多數外國投資者都曾在有關土地、稅務和勞動人事等事項方面遭遇困難[17]。再加上越南現行法律框架對外商投資仍保留了較多限制，因此，中國企業如選擇前往越南投資，在作出相應投資決策前予以充分考慮和權衡，避免因倉促決策而遭受大額損失。

如果最終決定前往越南投資，應注意采取必要的風險防范措施。具體建議如下：

1.熟悉越南法律規范

中國企業在赴越南投資前，應對越南投資的法律環境具備基本認識，包括：

(1)了解越南的市場準入規則及其產業負面清單。如果擬投資項目屬于越南負面清單中的產業應當及時終止投資。

(2)發現潛在的投資壁壘。如越南在投資項目涉及的特定領域對外資的股比進行限制，則會影響中國投資者投資目標的實現。

(3)了解越南的勞動政策。越南法律規定投資項目中僅專業技術人士、高層管理人員可以招聘外國人。

2.對合作伙伴展開盡職調查

中國企業在越南投資時需要謹慎選擇合作伙伴。在與合作伙伴正式簽署合作文件之前，建議對合作伙伴展開盡職調查，以確認合作伙伴是否存在欺瞞現象，確認其是否具有合作實力、是否與其描述情況相符，尤其是合作伙伴是否具有其所宣傳的資源、許可證、土地、資產等，是否可以投入到新設合資公司中。在確認合作伙伴后，通過聘請專業律師與其簽署正式的合作文件，包括可能的合資協議、股東協議等文件。

3.購買海外保險

越南的法律環境不穩定，還存在征收和國有化的情況。中國企業可以通過購買海外保險的形式降低風險。可供選擇的海外保險主要包括兩種，一種是中國專門承辦跨國投資政治風險的保險機構，即中國出口信用保險公司承保的海外投資保險業務，主要針對中國投資者在海外投資時面臨的政治風險，險別包括征收險、匯兌險、戰亂險以及政府違約險；另一種是多邊投資擔保機構（“MIGA”）承保的海外投資，其在《多邊投資擔保機構公約》下設立，系世界銀行集團的一員。

4.聘請專業法律團隊

考慮到越南對外國投資者的投資存在方方面面的限制，建議中國企業應當盡早聘請專業顧問團隊以確保對越南的投資活動的合規性。通過品質專業團隊展開盡職調查，起草公司設立文件或收購交易文件，取得相關許可證照，以助力企業順利完成對越南的投資活動。