企業合規管理體系建設的新實踐
作者：張超 林思貴 屈嘯 2023-07-12一、企業合規管理概述
（一）企業合規管理的基本概念
關于合規及合規管理的概念，國務院國資委先后于2018年、2022年發布的《中央企業合規管理指引（試行）》《企業境外經營合規管理指引》《中央企業合規管理辦法》均作出了定義。2018年11月生效的《中央企業合規管理指引（試行）》第2條規定，“本指引所稱合規，是指中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。本指引所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。”2018年12月生效的《企業境外經營合規管理指引》第3條規定，“本指引所稱合規，是指企業及其員工的經營管理行為符合有關法律法規、國際條約、監管規定、行業準則、商業慣例、道德規范和企業依法制定的章程及規章制度等要求。”2022年10月生效的《中央企業合規管理辦法》第3條規定，“本辦法所稱合規，是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則，以及公司章程、相關規章制度等要求。本辦法所稱合規管理，是指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。”
根據上述概念，企業合規管理是指企業依法遵守相關法律法規、行業規范和內部規定，通過制定和執行一系列企業合規管理的相關制度、措施和流程，以企業自身及員工為對象，確保企業的經營活動在合法、合規的框架內進行，避免違法違規行為的發生，持續開展合規文化建設，并對員工進行合規教育和監督。主要包括以下幾個方面：
（1）遵守法律法規：企業必須遵守國家法律法規，包括勞動法、稅法、環境法等，確保經營活動合法性，防止違法行為。
（2）履行社會責任：企業應承擔社會責任，積極參與公共事務，推動社會進步，不僅僅是符合法律要求，還要關注環境保護、勞動權益、消費者權益等。
（3）遵循行業規范：企業需要遵循所在行業的相關規范和標準，包括產品質量、安全生產、信息保護等，確保在行業內的合理競爭和良好聲譽。
（4）建立內部規章制度：企業應建立健全的內部規章制度，明確員工的職責和行為準則，規范企業內部運作，防止違規行為的發生。
（5）風險防控與監督：企業需要對潛在風險進行識別和評估，并采取相應的管理措施進行預防和控制。同時，建立有效的內部監督機制，及時發現并處置不合規行為。
（6）建立合規文化：企業必須樹立合規意識，將合規觀念滲透到企業文化之中，使所有員工都能夠自覺地履行合規義務，形成良好的合規氛圍。
（二）企業合規管理的義務主體
一般認為，合規的義務主體包括企業及其員工。進一步分析，合規的義務主體可以細化為三類：企業本身、企業內部主體、企業外部主體。具體如下：
（1）企業本身：企業作為組織本身，需要履行合規義務。例如《中華人民共和國勞動法》規定，企業與勞動者建立勞動關系，應當訂立勞動合同。
（2）企業法定代表人或高級管理人員：企業的法定代表人或高級管理人員是企業合規管理的首要責任人，他們應對企業的合規情況負有最高的管理責任和監督義務，確保企業遵守法律法規。
（3）內部合規部門：大型企業通常會設立內部合規部門或合規職能部門，負責制定、實施和監督企業的合規政策、流程和措施，以確保企業遵守法律法規。
（4）其他部門和崗位：企業的各個部門和崗位都有責任參與和推動合規管理。部門經理和崗位負責人要履行合規責任，確保部門或崗位的運作符合法律法規要求。
（5）員工：所有員工都應遵守公司內部規章制度和相關法律法規，在日常工作中積極參與合規管理，如合規培訓、報告違規行為等，員工也要對自己的行為負責，不從事違法違規行為。
（6）相關外部機構：企業還有義務與相關的監管機構、第三方合規機構等進行合作，接受監管和審計，及時了解法律法規的變化，參與行業自律組織的建設和活動。
（7）供應商和合作伙伴：企業在與供應商和合作伙伴的業務往來中，也要對其進行合規要求，確保合作方的行為符合法律法規，避免因合作方的違規行為而導致企業承擔法律風險。
總之，企業合規管理是一個全員參與、各個層級共同承擔責任的過程。不同的主體在不同的層級上負有不同的義務和責任，但都是為了確保企業合法經營、規范運作和社會責任的履行。
（三）企業為什么需要合規管理
企業合規是企業依法依規經營的一種自我治理方式，對于企業防范風險、降本增效、提高國際競爭力以及確保企業管理層和員工安全履職等方面具有重大意義，是企業有效參與國際競爭的不二法門。
1.防范風險
在合規風險轉化為合規糾紛或者合規問題時，完善的合規體系本身更是可能直接成為區分企業責任和員工責任、減輕企業法律責任后果的重要考量。從國內法來看，完善的合規管理能夠為員工定崗定責，劃定行為紅線和指引，通過一系列標準、流程壓縮員工違規操作的空間，降低因為員工的違規行為導致企業承擔責任的法律風險。
例如《反不正當競爭法》第7條規定，經營者的工作人員進行賄賂的，應當認定為經營者的行為；但是，經營者有證據證明該工作人員的行為與為經營者謀取交易機會或者競爭優勢無關的除外。如果企業加強商業賄賂方面的合規管理、禁止員工以商業賄賂的方式為經營者謀取交易機會或者競爭優勢，那么即使有員工進行商業賄賂，企業也可以證明員工是出于個人目的而非為執行公司意志、為公司利益而賄賂，從而爭取免除或減輕責任。
2.降本增效
合規體系建設能夠梳理、完善企業內外部制度，讓企業管理有制度可以遵循，能夠明確企業各部門的權責界限，為管理層和員工定崗定責，避免企業內部管理出現九龍治水、疊床架屋的混亂局面。合規管理強調將合規標準和要求嵌入業務流程，實現業務的規范化和標準化，讓合規成為企業的日常習慣，從而降低管理成本。合規體系建設要求企業從上至下形成誠信合規的文化和風氣，有利于提高員工的安全感、信任感和工作積極性，節約管理成本。
3.提高國際競爭力
合規幫助企業取得國內外政府的信任，從而享受全球運營的便利條件。企業運營離不開所在地政府機關的監管，而政府機關的精力和監管資源是有限的，不可能對所有的企業都同時進行全面監管。鑒于此，政府可能重點監督合規體系不夠完善的企業，而給予合規管理較為完善的企業更多便利。
在中美貿易摩擦不斷加大的情況下，合規能夠減少貿易摩擦對企業造成的系統性風險，確保企業全球供應鏈的穩定安全。
4.確保企業管理層和員工安全履職
企業重大違規事件一旦發生，除了直接責任人員，企業領導層和管理層很可能也要承擔相應的責任。在合規管理中，企業會制定業務流程、標準，如果員工嚴格按照企業內部管理制度開展業務，那么即使出現問題，員工也可以主張盡職免責，這反過來也會鼓勵員工主動合規。
例如《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》第23條規定，中央企業經營管理有關人員任職期間違反規定，未履行或未正確履行職責造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，應當追究其相應責任。由此可見，違規事件不必然導致管理層承擔責任，如果員工能夠證明自己已經正確履行職責，那么可以對企業違規事件免責。
二、企業合規管理的發展歷程及現狀
（一）企業合規管理的發展歷程
2015年，國資委對央企法制工作提出“三個轉變”，中央企業啟動合規管理體系建設。同年12月發布的《關于全面推進法治央企建設的意見》，要求企業依法合規經營、提升合規管理能力，提出了到2020年建設“法制央企”的總體目標。2016年，企業合規管理工作試點展開，中國石油、中國移動、東方電氣、招商局、中鐵等5家央企紛紛開展合規管理試點。2018年，《中央企業合規管理指引（試行）》出臺，通過頂層設計為企業全面推進合規管理建設提供政策依據，對中央企業及其員工提出合規管理要求，同時要求地方國有資產監督管理機構參照該指引，積極推進所出資企業合規管理工作。2019年，《關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見》出臺，要求企業將風險管理和合規管理要求嵌入業務流程，并完善風險和合規管理相關制度。2020年，《關于進一步深化法治央企建設的意見》出臺，提出著力健全合規管理體系，將合規管理嵌入崗位職責和業務流程。2021年末，國資委召開“合規管理強化年”工作部署會，要求國、央企要建立合規管理體系，提出了在2022年合規管理工作具體的工作安排。2022年8月，《中央企業合規管理辦法》以部門規章的形式出臺，對企業合規管理體系建設進行了全面闡述，強化了整體框架結構和管理要求，是推動企業依法合規管理的有效手段。2022年9月，國資委為推進企業合規管理工作，召開了“中央企業合規管理工作推進會”，著力抓好“五個關鍵”，確保“五個到位”，同時聚焦關鍵領域，扎實做好“三張清單”的具體工作要求。2023年3月，國資委召開中央企業深化法治建設加強合規管理工作會議。
（二）企業合規管理的現狀分析
1.中國合規服務市場的動力
中國企業要想走出國門且行穩致遠，合規管理體系建設是企業發展的迫切需求。對企業合規的實踐面向展開梳理可以發現，國資委在推進企業合規工作中始終發揮著積極、主導作用。2018年末，國務院國資委出臺《中央企業合規管理指引（試行）》，對中央企業及其員工提出合規管理要求，同時要求地方國有資產監督管理機構參照該指引，積極推進所出資企業合規管理工作。面對嚴峻的國內、國際監管環境，建設相對完備的合規管理體系，加強合規管理是企業防范、降低合規風險的必要舉措。從國資委近幾年推進合規的進程來看，國資委，主導全國企業合規管理實踐工作嚴格依法、穩妥有序進行，可謂成績斐然。國資委數據顯示，截至目前，中央企業黨委（黨組）理論學習中心組開展合規專題學習198次，董事會審議合規議題457個，99家企業集團和2300多家重要子企業設置了合規委員會。68家中央企業集團和631家重要子企業設置了首席合規官，全系統合規管理人員超過2.8萬人。68家探索建立了合規管理信息系統，將合規要求通過信息化手段嵌入業務流程，中心管控與多點聯控相結合、提前預警與即時處置相貫通的信息系統不斷完善。在國務院國資委的大力推動下，除了國資系統積極參與企業合規的管理實踐探索，其他部委機關也陸續參與到企業合規工作中。例如，2018年，國家發改委、外交部、商務部、人民銀行、國資委、外匯局、全國工商聯共同制定發布了《企業境外經營合規管理指引》。2021年4月13日，ISO37301:2021《合規管理體系要求及使用指南》國際標準正式發布實施。再如，2021年6月3日，最高檢等部委共同發布了《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見(試行)》。可見，在國資委主導企業合規的大背景下，其他機關部委也已經積極聯動起來。除了官方的主導和參與，國內不少高校和科研機構也圍繞企業合規開展相關活動，不少高校、科研機構還建立了企業合規研究中心或合規研究院。眾多律師事務所也相繼建立了企業合規部。總之，在國資委主導企業合規的大情勢下，不同層級、不同領域的機關部門和社會組織都積極參與到企業合規的推進中，成為這一制度發展壯大的見證者和參與者。
2. 2023年中國合規服務市場規模
我國的合規咨詢行業的發展前景是非常良好的。隨著我國社會經濟的不斷發展，我國的市場正在逐漸成熟，各種大中型企業也在逐漸完善，關于企業發展的管理理念也在不斷上升。
截至2022末，全國有46萬多家國企。其中，國資委監管的央企共計99家，其他部委管理的央企5家，金融類央企27家。國資委監管的央企都是各行業的領軍企業，例如中石化、中石油、中航等。省屬國企665家，在行業分布上看，省屬國企主要涵蓋金融、建工、交通基礎設施投資建設（高速公路、軌道交通、鐵路建設）、貿易交易（產權交易、集中采購等）、物流基礎設施（如機場、港口）、礦產資源、林業資源、高端制造等，具有豐富的供應鏈金融開展的場景。全國有46萬多家國企，大中型企業中規模以上工業企業單位數為4.8萬家。從特許行業來看，制藥行業有5208家，其中大型制藥企業約占20%左右；銀行行業，據非官方統計，截至2021年12月末，銀行業金融機構法人共計4602家，其中包括6家國有大行、12家股份制銀行、128家城商行、19家民營銀行、3家政策性銀行、3886家農村中小金融機構(農商行1596家、農村合作銀行23家、村鎮銀行1651家、農信社577家、資金互助社39家)、1家住房儲蓄銀行、41家外資法人銀行，以及506家銀行業非銀金融機構。證券公司，共有140家證券公司。保險公司，共有179家保險公司，其中人身險公司91家，財產險公司88家。因此，合規服務行業有著非常廣闊的發展前景，在中國市場中有著相當不錯的發展潛力，只要解決在行業發展中的各種問題，就能有效地推動著整個行業的穩步發展。
3. 2023年中國合規服務市場分析
經過近幾年的發展，合規咨詢市場增長迅猛。通過中國招標網等網站不完全統計，截至2022年末國內合規咨詢主體數量約56家，市場規模26.1億元。
目前，中國合規咨詢行業的競爭者大致可分為三個梯隊。分別為律師事務所、管理咨詢公司及會計師事務所。
除了合規咨詢，合規培訓市場也十分龐大。2021年3月18日，人力資源社會保障部會同國家市場監督管理總局、國家統計局向社會正式發布了企業合規師等18個新職業信息。合規師就是國家推出的新職業，由中國企業評價協會主辦的合規師考試至今已經在全國范圍內組織三次考試，累計報名考試人員超過近四萬人。隨著中國經濟的不斷發展和市場競爭日益激烈，國內企業對合規服務的需求也增長迅速，未來國內合規服務市場的發展空間十分廣闊。
三、企業合規管理體系建設
（一）企業合規管理體系建設的主要任務
具體到合規管理體系建設的落地工作時，首先要弄清楚企業建立合規管理體系的主要任務，即需要做哪些事情、完成哪些工作。主要包括以下四個方面：
1.建立企業合規管理組織架構
企業建立合規管理體系，是對現有的工作及管理進行大量的調整，同時也提出了新的要求及工作任務，第一項工作任務就是建立企業的合規管理組織架構。即結合公司現有組織架構，依據公司合規管理體系建設要求，明確合規管理治理結構、合規管理機構的設置與職責，健全完善合規管理組織架構。
（1）明確合規管理治理結構與職責
在治理結構層面，在公司原治理結構的基礎上，明晰公司股東會（或者黨委會）、董事會、經理層等管理主體在合規管理方面的工作，其中股東會（或者黨委會）領導、董事會決策、經理層實施、合規委員會具體執行的作用，明確管理職能及工作目標和要求。
（2）明確合規管理機構的設置與職責
主要是建立主要負責人領導、合規管理負責人牽頭、合規管理綜合部門歸口、相關部門協同聯動的合規管理體系。
（3）確立合規風險管理的“三道防線”
“三道防線”在《合規管理辦法》進行了明確，主要是公司業務及職能部門為第一道防線，在職責范圍內履行合規義務；合規管理部門為第二道防線，是職能管理或業務領域的合規監督與管理者；紀檢監察部門為合規風險防控的第三道防線，承擔檢查及監督責任。
2.突出合規管理重點
合規管理體系的建設，不能求大求全，而是需要根據公司的外部環境變化，結合公司的內部管理需求突出合規管理的重點。在推進全面合規的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員的合規管理。
（1）重點領域
依據企業的戰略布局、業務特點、監管情況等綜合確定重點領域。包括由公司治理、勞動用工、工程建設、采購招標、合同管理、財務稅收、安全環保、投資管理、資產產權管理、信息安全等方面。
（2）重點環節
包括制度制定、經驗決策、生產運營三點。在制度制定環節，要確保制度是符合法律法規和監管規定的要求；在經營決策環節，要落實“三重一大”、授權管理，明確公司各管理層級決策事項和權限，加強對事項和程序的合規論證把關；
在生產運營環節，需要嚴控業務流程，加強監督檢查，確保照章辦事、按章操作。
（3）重點人員
重點人員包括兩方面。一是管理人員，需要發揮管理人員的帶頭作用，帶頭合規，履行合規職責；二是重要風險崗位人員，需要企業進行相應的評估，明確哪些是重要風險崗位人員，針對性地加大培訓、監督檢查及違規追責。
3.建立完善的合規管理制度體系
有制度、有體系，合規管理工作的開展就有相應的依據。在建立制度體系方面，企業也需要結合公司管理實際，通過制定類似于《合規管理辦法》《專項合規指引》等制度類文件，并在全公司或集團下發，全面引導、規范公司的合規管理工作。主要包括三個層面：
（1）建立合規管理基本制度
合規管理的基本制度，就是公司的《合規管理辦法》，內容包括合規工作的基本界定、合規管理的基本原則、明確公司組織機構的設置和具體職責等方面，是公司開展合規管理的最基本的管理制度性文件。
（2）制定專項合規指引
公司通過制定專項合規管理指引，可以明確具體業務活動的合規目標及合規職責，能將外部法律規定轉化為公司的合規要求，為經營活動提供合規管理的操作手冊。
（3）制定合規風險清單
合規風險清單是合規管理最基本的工作。根據企業確定的重點領域，對外部法律規定及內部規章制度進行一個梳理，識別出各項合規風險，以便于開展監督及考核。
4.建立合規管理運行機制
即根據《合規管理辦法》及企業合規管理的實際要求，確定的合規管理十項運行機制，將合規管理與公司制度標準、業務流程實現有效融合。十項運行機制包括合規決策機制、風險管理機制、合規審查機制、合規培訓機制、合規報告機制、調查問責機制、有效落地機制、合規信息化機制、合規評價機制、合規文化機制。重點機制為以下四個方面：
（1）合規管理聯席會議機制
即由公司制定該項機制，由總經理召集和主持，合規管理負責人和相關部門負責人參加，主要是對合規管理計劃、重大合規事項、合規督導檢查等工作的溝通、協調機制，并提出處理建議。
（2）合規風險識別、評估機制
合規風險識別、評估，是合規管理工作的基礎，首先根據各業務、各崗位、各流程環節工作內容，識別出相應的合規風險，并對風險發生的可能性、影響程度等進行分析、定級管理。
（3）合規考核評價機制
合規考核評價，是對部門合規工作、員工履職情況進行評價，能夠反映出企業開展合規體系建設工作的實際成效。同時，可以將評價結果作為員工考核、評先評優等方面的依據，通過這種方式來強調合規管理工作的重要性，檢驗合規管理工作的成果。
（4）合規管理信息化建設機制
合規管理信息化建設，在《合規管理指引》和《合規管理辦法》中對企業的這一項工作進行了明確要求。其中《合規管理辦法》第六章，專門就企業合規管理的信息化建設提出了具體的要求。同時，信息化對企業來說也是一種高效的管理方式，可以極大地提高企業的合規管理效能，包括企業已有的、潛在的合規風險，都能夠實時反映在系統內，一目了然。
（二）企業合規管理體系建設的實施步驟
一般大型企業，要建立“全員參與、全程監控、全領域覆蓋”的合規管理體系，共分為三個階段，時間一般為兩年半左右。
1.穩步開展階段，時間一般為6個月
（1）啟動合規管理工作
此為企業開展合規管理工作的開始，也是各項工作中極為重要的一環。合規體系建設項目啟動會，一般需要集團公司的董事長、總經理、高管以及集團所屬子公司總經理等高層管理人員一同參與。因為只有在公司負責人的層面上重視公司合規管理工作，合規管理工作才能有效地建設和落地。
（2）搭建合規管理體系框架
主要包括搭建合規管理綜合部門、專項部門及參與部門“三位一體”的合規管理組織架構。制定合規管理辦法、明確建立合規“三道防線”及合規重點；制定專項合規指引，明確重點領域；制定合規風險清單，識別、分析、評估合規風險。
（3）初步建立合規管理運行機制
根據上述為公司建立的合規管理制度，以公司現有的管理架構為基礎，初步建立合規管理的運行機制，保障合規的各項工作規范、有效地開展。
（4）開展合規培訓
基于本次工作階段的合規成果，組織公司重點人員（管理人員、重大風險崗位人員）開展合規管理培訓，宣貫合規管理的理論及各項管理制度。
2.改進提升階段，時間一般為12個月
主要是對上一階段的工作，進行運行、落實、改善、融入等：
（1）開展合規管理試運行
總結梳理合規管理工作經驗與難點，逐步優化、完善和提升各項制度及組織機制，達到合規組織健全、制度完備、流程規范的程度。
（2）落實其他重點領域的合規管理
在原來的基礎上，對于其他重點領域的合規風險，進行查漏補缺的工作。對現有的制度繼續完善，對缺乏的制度重新制定。
（3）初步搭建合規管理信息化
按照《合規管理辦法》的具體要求，初步搭建公司合規管理信息化，促進合規管理與業務流程的有效融合。
（4）合規管理融入日常業務流程
按照合規管理“進流程、進業務”的工作要求，在重點領域、重點環節、重點人員方面，將合規管理要求融入日常業務流程。
3.全面深化階段，時間一般為12個月
（1）開展合規管理有效性評價工作
企業對合規管理工作是否有效作出的評價，也是檢驗企業合規管理工作是否有效落地的重要依據和檢驗標準。
（2）深化風控、合規、內控有效融合
風控、合規、內控的有效融合，是《合規管理辦法》的明確要求。企業在做好合規管理工作的基礎上，通過組織機構、管理制度、運行機制等方式進行一體化地建設及融合。
（3）持續開展合規文化建設
企業的合規管理是一個長久的過程，需要持續性地進行合規文化建設。結合法治宣傳教育、專題會議、培訓研討等多種形式，持續推動合規文化建設。
（4）打造專業化合規管理隊伍
合規管理是專業的工作，需要業務、職能部門及合規管理部門等的配合與協作，需要在各個重點領域加強人才培養，打造專業化的合規管理隊伍。
（三）企業合規管理體系建設的最新實踐
2022年底，錦天城律師事務所中標某國有企業合規體系建設項目，經過4個月初步完成了該企業的合規管理體系的頂層設計工作，取得了一系列建設成果，并從中總結了多條合規管理工作經驗。
1.國有企業合規體系建設思路
（1）圍繞一個中心：合規建設在橫向上覆蓋全產業鏈，在縱向上保障合規執行有效，真正使合規管理觸及到企業高質量發展的深水區，做到“企業的業務就是代表合規的業務，安全的業務，可持續的業務”。
（2）堅持兩個理念：一是一流企業必是合規的企業。將對外遵守法律法規，恪守誠信和商業道德，對內遵守公司規章制度，行為準則等作為企業的最高價值準則,并通過內外部管理結合確保公司合規風險降到最低。在合規制度中整合和融入公司運營管理的各方面的要求，并結合各部門具體的管理和運營制度，配套實施。二是合規體系沒有最好，只有最有效。樹立合規體系生命力的理念，用結果說話。合規體系的建立只是第一步，體系是否適應，是否真正對企業戰略、運營、價值觀、競爭力的提升起到作用，在關鍵業務面前做出合規的判斷和進退，體現合規管理的深層價值。避免各項成果被束之高閣，體系構建陷入形骸化的弊端。
（3）突出三個導向：一是問題導向。避免合規管理就事論事，一頭只扎向業務或流程，也應解決合規本身存在的難題。主要包括：合規管理內容的廣泛性、合規管理體系與法人治理。此外還應注意合規管理與風險、內控、法務、財務等專項管理線條的融合，形成管理合力，形成協同效應。二是風險導向。以風險為導向的合規管理體系，是企業將風險治理前置、避免僵化遵從規則，也是企業更好地適應不斷變化的外部環境，防范風險、穩健經營并實現可持續增長的重要保障。三是結果導向。“體系沒有最好，只有最有效”，將合規管理預設的目標與企業的合規管理的實際效果現狀進行比對，逐步建立評價合規管理有效性的指標體系。
2.國有企業合規體系建設成果
（1）建立上下貫通的合規管理組織機構，加強統籌領導
在董事會設立合規管理委員會的基礎上，設立合規委員會，由總經理任主任，負責全集團合規管理的組織領導和統籌協調工作。二級企業全部成立了合規委員會，明確了合規管理牽頭部門，合規委員會既對本單位負責，又接受集團公司合規委員會業務指導，全集團形成了上下貫通的合規管理組織架構。合規委員會每季度召開一次聯席會議，研究決定合規管理重大事項。合規委員會辦事機構還通過明確考核重點、細化工作要求、定期調研督導等方式，層層傳導壓力，確保合規管理要求在各級權屬企業真正落實到位。
（2）發布完善的合規管理體系文件統一行為標準
發布集團總部合規管理體系文件，包括《合規手冊》《合規管理辦法》《合規風險清單》和專項《合規指引》。其中，《合規管理辦法》包括管理機構及職責、合規管理重點范圍、合規管理運行機制等內容，體現出合規管理三道防線的基本要求。形成了“以合規手冊為核心、以合規管理辦法為保障、以合規風險清單為基礎、以若干專項合規指引為延展”較為完善的合規管理體系文件。
（3）突出合規管理體系建設重點
根據公司業務，聚焦公司治理、勞動用工、工程建設、采購招標、合同管理、財務稅收、安全環保、投資管理、資產產權管理等9個重點領域制定合規風險清單。在建立清單過程中，需要注意兩點，一是要緊密圍繞公司的重點領域，不能做簡單的法律法規羅列，而是反映出監管要求和業務開展的內在聯系，反映出公司所面臨的合規風險點；二是在梳理過程中，除了合規領域、法律法規等維度外，要充分借用公司以往發生違規事件的情況，避免識別過程存在遺漏或盲區。
（4）明確各崗位人員的合規職責，壓實壓緊管理責任
按照“管業務必須管合規”要求,印發《合規管理辦法》，明確業務及職能部門承擔主體責任,由業務部門負責人、基層一線骨干人員兼任合規管理員,負責對所在部門或業務領域的經營管理行為組織合規審查,認真梳理分析合規義務和合規風險。合規管理牽頭部門加強統籌協調,指導下級企業建立合規管理體系，并根據授權開展合規評價與考核。紀檢監察、巡察機構、審計等部門強化監督職責,對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究，發揮震懾作用。
（5）重視運行機制落地實施，確保高效運轉
制定《合規管理辦法》，建立了合規管理十大運行機制，明確了合規風險識別評估、合規審查、合規風險預警、合規風險應對、合規舉報受理與調查、合規培訓與合規文化、合規考核評價、合規管理改進、合規年度報告等具體規程和要求，并編制《合規人員管理辦法》等配套制度，為合規管理落地實施提供明確指引。將合規審查作為經營決策和業務開展的必經程序，未經合規審查或經審查不通過的不得實施。
（6）培育濃厚的合規文化，強化全員合規意識
結合“八五”普法工作, 將合規管理作為法治宣傳教育重要內容，先后開展多場講座，包括“強化合規管理的路徑與方法”、“國企合規建設實務及規章制度合規管理”、“合規操作實務及體系建設路徑”等，形成了良好的合規氛圍。
3.參與國有企業合規管理工作經驗
（1）適宜的頂層設計是有序推進合規管理工作的關鍵
為客戶提供咨詢服務，要對客戶充分地了解。對客戶了解越充分，越容易理解客戶的敘述，越準確領會客戶的需求。實施中，企業高度重視頂層設計，充分發揮合規管理全覆蓋等優勢，構建集約化、一體化基礎管理工具。在保障法律合規部獨立性基礎上，借助組織、指導、監督的合規管理職責，推進體系融合、部門協同、合規嵌入。借助已有存量法務管理、內部控制、風險管理等工具，嵌入合規管理要求和標準，補足管控流程漏洞，提升管理效能。以求切實解決多體系運行帶來的低效和協同性差等現實問題。
（2）準確的職能定位是合規管理建設和運行的保障
根據分層、分級、分專業線條的合規指引，明確了合規管理職責的定位、邊界和橫縱兩道風險防線。企業結合實際確立的兩道風險防線，能夠壓實和督促各層級、各部門、各企業全面和前置履行合規管理職責，盡最大可能保障風險防范橫向到邊、縱向到底，建立有效的管控端口前移的工作機制，解決信息不對稱、履責缺位等問題。立足企業實際和管理現狀，堅持以合規管理為抓手推進信息共享與部門協同，有利于合規管理體系建設與運行、降低公司管理成本，推進公司高效治理。
（3）持續關注外部環境變化和趨勢，保障合規管理有效性
合規體系建設是一項需要融入治理、嵌入存量體系、重視體系融合推進的長期系統性工程，需要對內外部環境變化和發展趨勢保持高度敏感性，并及時將其轉化到當期合規管理建設工作中。實踐中，企業持續關注內外部環境重大變化和趨勢導向，項目組認真研讀《合規管理辦法》《合規管理體系要求使用指南》的相關要求、核心要素，及時嵌入到當期合規管理體系建設工作，保障合規管理工作的有效性、前瞻性。
