證券投資基金分紅免稅的稅務(wù)籌劃方法及其局限
作者：石育斌 白汝佳 2020-07-24近年來，部分機(jī)構(gòu)基金以及企業(yè)投資者以快進(jìn)快出方式投資高分紅特性的基金，利用證券投資基金分配收入暫不征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，實(shí)現(xiàn)稅務(wù)籌劃的目的。
本文將針對(duì)證券投資基金分紅免稅政策進(jìn)行解讀，結(jié)合相關(guān)案例介紹利用證券投資基金免稅政策進(jìn)行稅務(wù)籌劃的具體操作方法，同時(shí)指出稅務(wù)籌劃過程中應(yīng)注意的問題及其局限性，以供讀者參考。
一、政策依據(jù) 2008年2月，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》(財(cái)稅〔2008〕1號(hào))，針對(duì)證券投資基金出臺(tái)了優(yōu)惠政策以鼓勵(lì)其發(fā)展，其中明確： “（一）對(duì)證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括買賣股票、債券的差價(jià)收入，股權(quán)的股息、紅利收入，債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業(yè)所得稅。 （二）對(duì)投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。 （三）對(duì)證券投資基金管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券的差價(jià)收入，暫不征收企業(yè)所得稅。” 根據(jù)第二款規(guī)定，由于“投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅”，機(jī)構(gòu)以及企業(yè)投資者可以通過投資具有高分紅特性的基金，利用基金分紅部分暫不征收企業(yè)所得稅以及分紅后基金凈值降低產(chǎn)生的投資虧損，進(jìn)行稅務(wù)籌劃。 二、稅務(wù)籌劃具體操作方式 一般而言，投資機(jī)構(gòu)或者企業(yè)投資者會(huì)選擇在基金分紅前進(jìn)入，分紅后利用基金凈值下降的時(shí)機(jī)撤出，以進(jìn)行稅務(wù)籌劃。 舉例而言，某企業(yè)原企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額為1000萬，利用資金買入基金2000萬元，分紅比例20%，分紅所得400萬元，分紅后基金凈值下降，贖回基金所得1600萬元，交易虧損400萬元（不考慮凈值波動(dòng)）。交易前需繳納所得稅為1000*25%=250萬元（所得稅按25%計(jì)）。交易后由于基金投資行為產(chǎn)生400萬虧損，可以作為企業(yè)發(fā)生的實(shí)際資產(chǎn)損失，在計(jì)算企業(yè)所得稅時(shí)進(jìn)行稅前扣除，故交易后的企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額為1000-400=600萬，進(jìn)而計(jì)算得出企業(yè)所得稅為600*25%=150萬。由此可見，通過該交易可實(shí)現(xiàn)稅務(wù)籌劃金額為250-150=100萬。 三、若干注意問題 1、適用性：公募基金 盡管相關(guān)法律法規(guī)暫未對(duì)財(cái)稅〔2008〕1號(hào)中提及的“證券投資基金”進(jìn)行進(jìn)一步解釋，但是根據(jù)國家稅務(wù)總局的官方指導(dǎo)意見，其執(zhí)行時(shí)的適用范圍應(yīng)參照發(fā)布當(dāng)時(shí)的相關(guān)法律、政策規(guī)定，即2003年版的《中華人民共和國證券投資基金法》。此外，鑒于財(cái)稅〔2008〕1號(hào)文件明確強(qiáng)調(diào)稅收優(yōu)惠對(duì)象為證券投資基金從證券市場中取得的收入，而“非公開募集基金”不需要通過證券市場，所以不宜適用財(cái)稅〔2008〕1號(hào)文件有關(guān)鼓勵(lì)證券投資基金的稅收優(yōu)惠政策。 2、籌劃的關(guān)鍵：基金的買入時(shí)點(diǎn) 雖然稅法上對(duì)已宣告未發(fā)放股利是否全部計(jì)入成本沒有明確規(guī)定，但是參照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》應(yīng)用指南的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)購買基金時(shí)“支付的價(jià)款中包含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利…，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)確認(rèn)為應(yīng)收項(xiàng)目”,即，如果企業(yè)在公告后買入基金，基金分紅雖然仍可以按規(guī)定享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，但由于其分紅金額不計(jì)入基金的投資成本，所以不能抵減企業(yè)所得稅的應(yīng)納稅所得額。 部分企業(yè)將在基金分紅公告日買入的基金進(jìn)行的分紅計(jì)入成本并在基金贖回后申報(bào)虧損，實(shí)務(wù)中存在主管稅務(wù)機(jī)關(guān)依據(jù)上述規(guī)定否認(rèn)虧損并追繳稅款及滯納金的情況。2019年7月刊登在《中國稅務(wù)報(bào)》的一文就提及到類似案例，“某資本管理有限公司A公司在對(duì)基金投資進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，誤將待分配的基金分紅計(jì)入基金成本，導(dǎo)致多計(jì)成本10.85億元，減少了企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額。最終，國家稅務(wù)總局深圳市前海稅務(wù)局要求該公司調(diào)減成本，調(diào)增應(yīng)納稅所得額，追繳企業(yè)所得稅稅款及滯納金共計(jì)約3.7億元”。 雖然在公告前買入和公告后買入基金得到的合理分紅均可享受暫不征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，但應(yīng)注意的是，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，購買基金時(shí)已宣告但未發(fā)放的分紅應(yīng)單獨(dú)計(jì)入應(yīng)收項(xiàng)目，不能扣減投資成本，這會(huì)導(dǎo)致企業(yè)應(yīng)納稅所得額增加，進(jìn)而無法適用上述方案進(jìn)行稅務(wù)籌劃。 3、企業(yè)所得稅填報(bào)方法 針對(duì)投資基金取得的分配收入，企業(yè)投資者應(yīng)在企業(yè)所得稅預(yù)繳納稅申報(bào)時(shí)填報(bào)《免稅收入、減計(jì)收入、所得減免等優(yōu)惠明細(xì)表》關(guān)于免稅收入部分的“投資者從證券投資基金分配中取得的收入免征企業(yè)所得稅”欄次；針對(duì)投資基金產(chǎn)生的資產(chǎn)損失，企業(yè)投資者應(yīng)采取清單申報(bào)的方式向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)扣除。同時(shí)，企業(yè)投資者應(yīng)在企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，填報(bào)《資產(chǎn)損失稅前扣除及納稅調(diào)整明細(xì)表》中“通過各種交易場所、市場買賣債券、股票、期貨、基金以及金融衍生產(chǎn)品等發(fā)生的損失”欄次，并參照《 企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》第六章關(guān)于投資損失確認(rèn)的材料要求，留存相關(guān)證據(jù)資料以供稅務(wù)機(jī)關(guān)備查。 四、局限性 1、投資損失導(dǎo)致籌劃方案失效的風(fēng)險(xiǎn) 在基金分紅登記日前持有或買入具有高分紅特性的基金，在基金分紅后立即贖回基金，本質(zhì)上是基于避稅考慮而產(chǎn)生的短期投資行為，投資本身存在一定風(fēng)險(xiǎn)。稅務(wù)籌劃具體方案中列舉的例子沒有考慮凈值波動(dòng)的影響，在理想情況下，基金分紅所得可能恰好為基金虧損的金額，即投資基金的整體行為沒有導(dǎo)致虧損。但另一種情況，如果基金分紅后，凈值大幅下降，且下降的幅度超過了節(jié)稅金額，那該籌劃方案將失效。 以前文方案為例，如果分紅后贖回基金所得為1400萬，那投資基金本身產(chǎn)生虧損200萬，此外還要考慮申購和贖回基金過程中的手續(xù)費(fèi)，而節(jié)稅金額遠(yuǎn)不能覆蓋虧損部分的金額，綜合來看，該項(xiàng)方案對(duì)企業(yè)并不劃算。 2、因違背“合理商業(yè)目的原則”而被稅局稽查的風(fēng)險(xiǎn) 一般而言，采用上述方案的常規(guī)操作模式為在基金分紅登記日前持有或買入基金，在基金分紅后立即贖回，周期較短，該行為看似是合理利用財(cái)稅〔2008〕1號(hào)中關(guān)于證券投資基金取得分紅免稅的政策規(guī)定，但實(shí)質(zhì)違背了該文件政策的本意，并不屬于國家鼓勵(lì)的投資方式。 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法（2018修正）》第四十七條規(guī)定“企業(yè)實(shí)施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而減少其應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整”，其中《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例（2019修訂）》第一百二十條針對(duì)“不具有合理商業(yè)目的”進(jìn)行了進(jìn)一步解釋，即，“以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的”，上述購買基金的行為本質(zhì)是利用基金分紅避稅，以少繳稅款為目的，存在被稅局稽查并作出納稅調(diào)整的可能性，尤其當(dāng)基金的分紅金額顯著高于正常投資分紅時(shí)，更容易引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的警覺。據(jù)此，稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)基于“合理商業(yè)目的原則”，不認(rèn)可該基金投資產(chǎn)生的虧損，進(jìn)而存在企業(yè)不能用該虧損遞減企業(yè)所得稅的應(yīng)納稅所得額的風(fēng)險(xiǎn)。 3、基金嚴(yán)監(jiān)管模式的影響 由于機(jī)構(gòu)投資者在分紅公告日前大額申購、權(quán)益登記日后大額贖回的行為可能會(huì)存在影響基金正常投資運(yùn)作的問題，利用基金分紅進(jìn)行稅務(wù)籌劃問題已引發(fā)證券基金機(jī)構(gòu)監(jiān)管部門關(guān)注。2017年，監(jiān)管部門曾下發(fā)通報(bào)對(duì)基金分紅亂象進(jìn)行批評(píng)，并對(duì)基金公司提出了嚴(yán)格的監(jiān)管要求，包括嚴(yán)格規(guī)范基金分紅行為、審慎辦理基金分紅敏感期間大額資金的申購贖回業(yè)務(wù)等。這一定程度上打擊了基金公司或其從業(yè)人員協(xié)助機(jī)構(gòu)或企業(yè)投資者提前泄露分紅信息的行為，使得機(jī)構(gòu)或企業(yè)投資者失去信息來源，大大縮小了機(jī)構(gòu)投資者利用基金分紅優(yōu)惠政策進(jìn)行稅務(wù)籌劃的空間。 五、我們的建議 我們建議，企業(yè)在運(yùn)用上述方式進(jìn)行稅務(wù)籌劃前，應(yīng)和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，避免相關(guān)交易被認(rèn)定為“不具有合理商業(yè)目的”的行為，并留存相關(guān)材料以供稅務(wù)機(jī)關(guān)備查。與此同時(shí)，企業(yè)應(yīng)選擇規(guī)模較大、凈值穩(wěn)定的基金以避免基金投資行為產(chǎn)生額外虧損的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)關(guān)注申購時(shí)點(diǎn)，以符合核算要求。 此外，企業(yè)應(yīng)及時(shí)關(guān)注證券投資基金相關(guān)稅收政策的變化情況，咨詢相關(guān)專業(yè)人士，適時(shí)作出調(diào)整。
