“無處遁形”債權人利器（一）公司違法減資——新《公司法》實施一周年實踐總結
作者：王騰燕 2025-09-092024年7月1日起施行的《公司法》（為本文表述目的，以下簡稱為“新公司法”，此前實施的公司法則簡稱為“原公司法”）采用“限期認繳制”模式壓實股東的出資責任，最長5年認繳期+過渡期3年的出資時間大限以及加速出資到期的法律規定引發了未出資股東的緊迫感，許多公司試圖采取減資的方式規避這一責任，一時間報紙上刊登的公司減資公告數不勝數。那么，減資這種方式能減輕股東的出資責任嗎？股東就此可繞開公司債權人的追索嗎？下文將通過新公司法實施一年以來的裁判案例在具體場景中解讀前述問題。
一、案件樣本的選取
本次分析選取案例的裁決期間為2024年7月1日-2025年6月30日，選取的案由包括兩個，其一為“公司減資糾紛”案由，其二為“股東損害公司債權人利益責任糾紛”案由且爭議內容包含“減資”的案件。裁判時間選取2024年7月1日作為起點、2025年6月30日作為終止，主要是考慮《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》不是一刀切，而是在從舊的基礎上兼顧“適用公司法更有利于實現其立法目的”原則，因此雖然案件爭議時間早于2024年7月1日，但該日期大部分裁判案件適用新公司法沒有法律障礙；增加選取“股東損害公司債權人利益責任糾紛”案由的考慮則是減資往往和出資等其他股東義務相關，“公司減資糾紛”案由并不能較為全面地反映案件概況，因此選取公開渠道可查詢案例糾紛作為研究基礎。這些樣本雖不能周全，但從數量和時間跨度上有相當的代表性，這是本次樣本研究的基礎。
具體來看，“公司減資糾紛”案由中相關案件的裁決43個（包含一審、二審和再審程序，不包含管轄裁決、公告及爭議內容不是減資糾紛的案件），其中一審裁決29個，一審程序中撤回起訴27個；訴請全部被支持2個；二審裁決12個，維持原判8個，撤回上訴2個，部分改判1個，發回重審1個；再審裁決2個案件，裁決結果均為駁回再審申請，從裁決內容看，原告訴請被支持15個，樣本的基本情況如圖示。
“股東損害公司債權人利益責任糾紛”案由且爭議內容包含“減資”的案件裁決108個（包含一審、二審和再審程序，不包含管轄裁決、公告及爭議內容不是減資糾紛的案件），其中一審裁決60個，訴請全部或部分被支持58個，訴請全部被駁回2個；二審裁決27個，維持原判23個，部分改判2個，改判1個，發回重審1個；再審裁決21個案件，駁回再審申請19個，改判1個，裁定再審1個，樣本的基本情況如圖示：
二、從案件樣本看攻防要點
（一） 如何“攻”——原告的訴請內容
原告的訴請內容類似，基本表達公式為“被告（即各個減資公司股東）在減資【】萬元范圍內就公司應支付款項【】萬元承擔補充賠償責任”，其中公司應支付款項可包括貨款本金及違約金、借款本金及利息等各項公司債務。部分原告訴請要求各被告承擔連帶補償賠償責任。
此外，少數案件會根據實際情況對被告合并提出其他訴請，如訴請未屆出資期的股東履行加速出資義務從而在出資額范圍內承擔補償賠償責任，如基于法律規定訴請一人公司的股東對全部債務承擔連帶清償責任。
（二） 如何“防”——被告的抗辯內容
1、原告債權形成時間晚于減資時間，減資時無需通知原告
新公司法和原公司法對減資程序的規定沒有發生變化，即“必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告”，因此，被告通常的抗辯是公司已經就減資事項進行公告，在公司減資這個時點時，訴請債權并沒有發生或沒有經過法院判決確認，因此公司沒有通知原告并不存在過錯，對于該焦點的審判規則將在下文展開。
2、減資只是形式減資，公司沒有實際向被告進行分配
被告抗辯的要點在于減資沒有導致公司凈資產流出，不會損害或減少公司資產，因此公司未對已知債權人進行減資通知，僅是瑕疵減資行為，未對債權人的權益造成實質影響，股東不應承擔責任，對于該焦點的審判規則將在下文展開。
3、減資流程中的通知和公告是公司負責，股東并不知悉
該抗辯的出發點是將公司和股東對于減資流程的責任做出區分處理，認為股東不應當為公司行為買單，但從目前審判案例來看，法院并不認可該觀點，因此公司減資系股東會決議的結果，股東在是否通知債權人一事上應盡到合理的注意義務。
4、減資后又進行了增資，對債權人沒有影響
個別案例中，公司減資后又進行了等額注冊資本的增資，因此被告抗辯公司注冊資本已進行恢復，對公司債權人沒有影響，該抗辯點審判法院亦不認可，因此增資和減資是兩個不同的程序，在審視減資程序是否違法時并不考慮公司后續的其他行為。
5、被告股東對公司減資不知情
個別案例中，股東提出了兩種對減資不知情的情況，一種不知情系身份證件被冒用，對于公司設立、減資等一系列內容均不知悉，該種情形下通常需要生效判決認定的冒用事實來作為證據，如（2025）魯02民再33號案，審判法院據此駁回了原告對該被告的主張；另一種不知情則是股東沒有參與公司運營，相關減資決議均非本人簽字，但在公司的工商變更登記時配合了實名認證環節，如（2024）遼05民終1687號案中被告基于親屬安排配合了相關行為，則代表其授權他人代為簽字，審判法院對于該種抗辯不予采信。
6、減資決議已被撤銷，未實際發生減資
（2024）內2502民初5140號案件中，減資決議做出后被撤銷，因此公司未實際完成減資的工商登記手續，此時如原告主張公司股東在減資金額范圍內承擔責任，則被告會抗辯沒有減資的事實因而不存在承擔責任的前提條件，該種抗辯得到審判法院采信。
三、從案件樣本看如何“裁”——爭議焦點和裁判規則
1、減資程序“違法”的認定標準
從樣本案例來看，裁決通常會首先評價減資程序的合法性，而且評價標準較為統一，既在減資時沒有按照公司法規定的程序通知債權人即為違法減資，部分裁決會使用減資程序存在瑕疵的表述。
部分案例中，公司辦理減資的工商登記時留存的文件也會作為認定被告承擔責任的證據，如（2025）云01民終244號中，公司工商檔案資料內留存的《公司債務清償或提供擔保的說明》記載，公司對原有債務負有清償責任，全體股東提供相應的擔保。
2.債權結算時間對減資程序的影響
前述爭議焦點包含了一個問題，即公司在減資時到底有哪些債權人？如何確定債權人名單？從樣本案例來看，此處的“債權人”名單要求公司以審慎的態度確定，債權的形成不僅不以經過法院判決生效為認定標準，而且也不以結算作為認定標準，公司在履行中的合同相對方應視為債權人，債權數額是否明確，不影響原告的債權人身份。
3、公司減資是否損害債權人的利益
這個爭議焦點實際上考察的是公司違法減資是否損害債權人利益，通常情況下，法院對這個問題的認定較為原則，即由于減資程序減少了公司的責任財產范圍，而未通知債權人則剝奪了債權人要求清償或提供擔保的權利，因此違法減資當然性地損害債權人的利益，此時法院并不論證減資行為具體在何種程度或何種不能清償的范圍內損害債權人利益，這也是股東作為被告抗辯并沒有從減資程序中獲取公司資產無法被法院采信的原因。但在樣本案例中，個別公司存在增資后減資的行為，如（2024）粵01民終16240案，此時法院認為雖然公司構成違法減資或減資存在瑕疵，但基于債權形成時公司的注冊資本與公司減資后的注冊資本一致，減少后的注冊資本并未低于其公司增資前的原有注冊資本，因此債權人并不享有減去注冊資本的期待利益，減資并不損害該種債權人的利益，股東無需就該種減資行為承擔責任。
4、股東補充賠償責任的內容和性質
樣本案例中，裁決被告承擔責任的通常表述為：各被告在各自的減資金額若干元范圍內對原告承擔補充賠償責任，少數案例判決為被告先出資后承擔補充賠償責任，如（2024）滬0104民初14965號判決的表述為：被告于本判決生效之日起十日內退還公司注冊資本金315萬元；被告屆期未履行本判決第一項確定義務的，需在未履行范圍內對債權民事判決項下公司不能清償的債務承擔補充賠償責任，這種裁決是基于新公司法第二百二十六條規定“違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任”的直接適用。
那么“補償賠償責任”的含義是什么，是否必須等公司無法清償債務時公司再承擔責任？從字面意思來看，補充責任是一種有順序、處于替補位置的責任承擔形式。在執行程序中，在主債務人經過執行不能清償到期債務，執行補充責任人的條件方才成就。部分案例給出了進一步的解釋，如（2024）滬0120民初13932號中，法院判決被告在其減資的xx元范圍內對公司不能清償的部分向原告承擔補充賠償責任，并注明“（如有已執行到位的金額需扣除，且被告如有在其他案件中已承擔補充賠償責任的金額亦應予扣除）”。
5、適用的法律規定
基于公司未通知債權人而自行減資的事實，法院依據何種法律規定判決股東承擔責任？在這一問題上樣本案例存在輕微差異，部分裁判觀點認為減資與抽逃出資有減少公司責任財產的類似法律后果，因此參照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（2020年修正）第十四條第二款“公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持”的規定判決股東承擔責任；部分裁判觀點則認為違法減資行為對債權人不產生法律效力，因此股東仍應在未繳出資范圍內承擔補充賠償責任，參照適用《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）（2020年修正）》第十二條規定“股東未履行或者未全面履行出資義務，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任”裁決股東承擔責任。
6、相關訴訟程序
樣本案例中有兩個程序性問題需要予以關注，一是在公司進入破產程序后提起減資相關訴訟，法院將依據企業破產法的規定駁回某一債權人作為原告的訴請，二是股東責任相關案由的重復起訴，即“一事不再理”訴訟原則的適用，如在（2025）鄂民申238號等系列案件中，法院認為原告主張的法律關系性質、相關訴訟理由涵蓋公司股東濫用公司法人獨立地位和股東濫用有限責任逃避債務、某乙公司債權人利益，股東抽逃或協助抽逃出資，公司違法減資，公司與股東人格混同等方面，如再次以某某公司違法減資、股東抽逃出資、股東收益與公司收益混同等為由起訴，二訴表述雖不盡相同，但實質上均是以股東損害公司債權人利益為由請求某某公司的股東對商品房銷售合同糾紛案生效判決確認某某公司應承擔的債務承擔連帶責任，訴訟請求內容相同，訴訟標的均指向股東損害公司債權人利益的同一法律關系，將被認定為重復起訴因而被駁回起訴。
結論 實務建議
回到前言中提出的問題，大量的審判案例說明，通過減資來規避股東的出資責任不僅不可行，而且會直接導致股東承擔責任的不利后果。回到問題的根本，無外乎在公司設立時，公司股東如何正視出資責任；以及在公司經營變動時，公司如何進行合法減資這兩個視角。關于第一個股東出資責任問題，可參考我們之前總結的實務文章【新《公司法》視角下的股東責任之二——如何“出資到位”】關于合法減資問題，涉及債權債務處理、股東內部決議、資金路徑等諸多內容，從我們服務的項目經驗來看，公司首先需要的是一個正確認知，即減資是一個法律責任問題，而非工商登記的程序問題，符合工商登記要求的流程并不能當然地保護股東。
