《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發行指引》簡評
作者：繆劍文、顧夢怡 2017-05-222017年5月3日， 國家發展和改革委員會公布了《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發行指引》（發改辦財金〔2017〕730號，以下簡稱“《指引》”）。PPP項目專項債券，是發改委在推出項目收益債券、PPP項目資產證券化之后，在PPP領域又新添的一個融資渠道，對引導社會資本投資于PPP項目建設，積極發揮企業債券融資對PPP項目建設的支持作用，無疑具有重大積極意義。
一、主要內容
《指引》分為四個部分，分別明確PPP項目專項債券的適用范圍和支持重點、發行條件、審核要求、信息披露要求和投資者保護機制。
1.適用范圍和支持重點
PPP項目專項債券，是指由PPP項目公司或社會資本方發行，募集資金主要用于以特許經營、購買服務等PPP形式開展項目建設、運營的企業債券。
《指引》明確，現階段PPP項目專項債券支持的重點領域為：能源、交通運輸、水利、環境保護、農業、林業、科技、保障性安居工程、醫療、衛生、養老、教育、文化等傳統基礎設施和公共服務領域的項目。
2.發行條件
PPP項目專項債券的發行，除應符合《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》及其他企業債的相關文件要求外，還應符合下列條件：
?資金用途：發行資金可用于PPP項目建設、運營，或償還已直接用于項目建設的銀行貸款；
?項目運作規范：PPP項目運作應規范、透明，已履行審批、核準、備案手續和實施方案審查程序；
?合同體系合法規范：已建立以PPP項目合同為核心的合同體系，相關合同文件應合法、規范、有效，包含股東持股比例、項目運營收益來源和標準（包括但不限于項目運營收入、運營成本、財政補貼、稅收優惠、提前終止補償等）、項目風險分擔模式等內容；
?穩定的項目收益：PPP項目應能夠產生持續穩定的收入和現金流，項目收益優先用于償還債券本息；來源于政府付費和財政補貼的項目收益應按規定納入中期財政規劃和年度財政預算；
?傳統基礎設施領域的PPP項目應納入傳統基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目庫。
3.審核要求
PPP項目專項債券在相關手續齊備、償債措施完善的基礎上，發改委的審核程序將得到加快和簡化，并適當放寬要求，具體體現為：
?在償債保障措施完善的情況下，允許企業使用不超過50%的債券募集資金用于補充營運資金，以項目收益債券形式發行PPP項目專項債券除外；
?主體信用等級達到AA+及以上且運營情況較好的發行主體申請發行PPP項目專項債券，可適當調整企業債券現行審核政策要求，包括：
?核定發債規模時不考察非金融企業債務融資工具的規模；
?發行人可根據實際情況自主選擇是否設置市場化增信方式；
?以項目收益債券形式申請發行PPP項目專項債券，可不設置差額補償機制，但應明確項目建設期利息償付資金來源，并提供相應法律文件；
?鼓勵上市公司及其子公司發行PPP項目專項債券；
?PPP項目專項債券發行人可根據項目資金回流的具體情況科學設計債券發行方案，支持合理靈活設置債券期限、選擇權及還本付息方式，債券存續期不得超過PPP項目合作期限；
?PPP項目專項債券批復文件有效期不超過2年，債券發行時發行人自身條件和PPP項目基本情況應當未發生可能影響償債能力的重大不利變化。
4.信息披露和投資者保護
為保護投資者利益，《指引》也強調了PPP項目債券的信息披露要求：
在債券發行前，發行人和主承銷商應對項目實施方案、PPP項目合同、項目入庫情況、建設運營情況及本期債券可能存在的風險等事項進行充分披露；
在債券存續期內，發行人和主承銷商應定期公告或通報項目建設進度、項目合同履約情況、運營服務績效評價結果等信息；
在項目建設、運營情況發生重大變化或發行人發生對投資者有重大影響的事項時及時公告或通報。
在投資者保護方面，《指引》特別要求在募集說明書中約定投資者保護機制的約定，例如交叉違約條款、事先約束條款和加速到期條款。
二、簡要點評
業內認為，相比于傳統融資方式，PPP項目專項債券兼具效率高、條件寬、期限長、靈活度大、融資成本低等特點，可極大支持項目建設期和運營期的融資需求，與主要解決投資者退出需求的PPP資產證券化相呼應，形成前后兩端的有效互補，對解決PPP項目融資難具有很大的現實意義。
尤其值得注意的是，比起普通企業債券，PPP專項債券體現了“項目融資”的概念。按照《指引》，PPP項目專項債券，以項目本身的信用為基礎，主要還款來源于PPP未來收益；同時，在增信措施方面，允許具備一定條件的發行主體（即信用等級達到AA+以上且運營情況良好）可根據實際情況自主選擇是否設置市場化增信方式，以項目收益債券形式申請發行的PPP項目專項債券，還可以不設置差額補償機制。
從本質上說，PPP是“一種以項目現金流為主，而不是以傳統的企業資產負債表為主的融資模式”，“項目融資”應該是所有PPP項目融資的核心?！艾F有金融管制和風險管理政策需要通過創新完善才能適應這種新的變革” ?！吨敢返陌l布，正體現了管理部門在這方面的努力，即讓PPP項目的融資回歸“項目融資”這個核心。
