透視財務造假迷霧：深度剖析財務造假的方式與行刑法律責任
作者：艾陽陽 董璘琳 2024-07-09在資本市場的浩瀚大海中，誠信是指引航船前行的燈塔。然而，當財務造假的暗流涌動，不僅會顛覆投資者的信任，更可能引發市場的系統性風險。
2024年4月18日，新海退的股票摘牌，正式宣告因財務造假違法行為被強制退市，時任董事長、總裁被處以200萬元罰款，并被采取10年證券市場禁入措施，其他相關責任人也受到相應的警告和罰款。新海退的退市案例強調財務造假行為的嚴重性和監管機構對此類行為的零容忍態度，同時提醒投資者在投資過程中一定要關注公司財務的真實狀況，盡量避免出現因財務造假而遭受重大損失。
根據《經濟參考報》不完全統計，2023年全年因涉及財務造假被監管層處罰的上市公司超過30家，相較于之前年份，財務造假案件數量呈現上升趨勢。基于此，我們看到財務造假問題在法律層面的處罰力度有所升級。
2024年6月28日，十四屆全國人大常委會第十次會議表決通過了關于修改會計法的決定，該決定自2024年7月1日起施行。這次修改大幅提高了財務造假等會計違法行為的法律責任追究力度。罰款額度大幅提升，責任人員處罰對直接負責的主管人員和其他直接責任人員的罰款額度也作了相應調整，情節嚴重者可以處高額罰款，并可能面臨其他行政處分和刑事責任。會計法修正草案的處罰規定與《證券法》等相關法律相銜接，形成更為嚴密的法律體系，制定更為嚴格的財務報告和信息披露規則，加強發行審核監督，加大對中介機構的責任追究等等，以應對財務造假等違法行為。
近期最高人民法院發布的財務造假典型案例顯示，我國司法機關對財務造假行為采取了全方位核查，涉及上市公司、掛牌公司、普通國有公司及私營企業等多種主體，覆蓋了公開轉讓、重大資產重組、虛假審計報告等多個場景，全面落實了“零容忍”的要求。但在我們實踐中，依然會存在性質認定困難、法律適用與銜接不明以及刑事責任與行政責任邊界模糊等問題，因此，本文從最高人民法院2024年6月26日發布的財務造假典型案例著手，分析財務造假手段的成因與類型，在此基礎上闡述財務造假的性質，以及刑事責任與行政責任的邊界。
一、最高法典型案例對比分析
（一）案情簡介
案例一：廈門某會計師事務所、陳某亮等提供虛假證明文件案
基本案情：被告單位廈門某會計師事務所由被告人陳某亮（不具備注冊會計師資質）實際控制、經營，被告人徐某國掛名執行合伙人，被告人何某正任注冊會計師并領取薪酬。2015年至2017年間，廈門某會計師事務所違反法律法規，在未經注冊會計師對被審計公司經營情況、財務數據、會計憑證等進行審計審核的情況下，采取由陳某亮自行制作并代徐某國簽名、仿冒注冊會計師簽名或者徐某國、何某正在空白報告簽名后由陳某亮再套打蓋章的手段，出具虛假審計報告，獲取非法利益。廈門某會計師事務所采取上述方式，先后為廈門某工貿有限公司出具2014、2015年度《審計報告》，為廈門某國際貿易有限公司出具2015年度《審計報告》，為廈門某貿易有限公司出具2016年度《審計報告》，陳某亮從中收取2000至5000元不等的費用。上述公司利用虛假《審計報告》等材料，向銀行騙取貸款，逾期未還金額高達4.9億余元。
案例二：林某國提供虛假證明文件案
基本案情：2020年，某市國投公司因子公司的融資問題需由政府征收提供融資擔保的某大廈。2020年10月，國投公司工作人員曾某溶（即上述子公司法定代表人）受指示負責涉案大廈的評估事務，曾某溶找到福建某資產評估公司莆田分公司負責人林某欽，林某欽安排評估人員戴某泉進行初評后價格為6000多萬元，但曾某溶要求將評估價格調高至8000萬元以上。經協商，雙方確定評估價格不超過8000萬元，該項評估由林某欽所屬公司的總公司即福建某資產評估公司承接。
2020年10月28日，福建某資產評估公司參與該項評估競標并中標。中標后，林某欽將該項評估工作交給同公司被告人林某國，林某國多次按照曾某溶、林某欽的要求，指示戴某泉通過編造數據將評估價格調高。后戴某泉作出了市場價格為7882.1萬元的評估報告，由林某國提交福建某資產評估公司審核。福建某資產評估公司經審核后發現評估價格偏高，林某國多次與該公司負責人協調，最終該公司未經數據材料核實、實地勘驗等，仍使用2名掛靠評估師資質審核通過并出具了市場價格為7882.1萬元的評估報告。
2021年1月12日，某市政府依據上述評估報告對大廈進行征收，征收補償總價為7825萬元，該款已被用于償還融資、借款本息等。經某市發改委鑒定，上述大廈以2020年10月10日為基準日的市場價格為3840.4155萬元。福建某資產評估公司評估報告存在嚴重造假，給國有資產帶來巨大損失。
（二）對比分析
1.共性
（1）犯罪手段：兩個案例中，犯罪主體都采取了提供虛假證明文件的方式進行犯罪。廈門某會計師事務所通過偽造審計報告，而林某國通過編造評估數據。
（2）犯罪目的：兩者都是為了獲取非法利益，廈門某會計師事務所通過出具虛假審計報告收費，林某國通過提供虛假評估報告幫助國投公司獲取更高的征收補償。
（3）刑事責任：兩案涉案人員均需承擔相應的刑事責任。經人民法院審理后，廈門某會計師事務所、陳某亮等提供虛假證明文件案中，被告單位廈門某會計師事務所，為牟取非法利益，無視行業規范要求，出具虛假審計報告，被相關企業用于向銀行騙取貸款，造成銀行數億元的經濟損失，構成提供虛假證明文件罪。該事務所及其直接責任人員分別被判處罰金和有期徒刑的刑事處罰；林某國案中，被告人林某國作為承擔資產評估職責的中介組織的人員，明知實際勘察評估的價格，仍伙同他人編造數據、參考虛假實例等，故意提供虛假證明文件，情節嚴重，其行為已構成提供虛假證明文件罪。據此，以提供虛假證明文件罪判處被告人林某國有期徒刑二年，并處罰金人民幣三萬元。
2.差異
（1）犯罪主體：廈門某會計師事務所案例中，犯罪主體是單位及其實際控制人及相關人員；而林某國案例中，犯罪主體是資產評估中介組織的個別成員。
（2）犯罪后果：廈門某會計師事務所的虛假審計報告導致銀行損失高達4.9億余元，而林某國的虛假評估報告給國有資產帶來巨大損失，具體金額不同，影響的范圍和程度有所區別。
3.警示
兩個案例都反映了財務造假行為對經濟秩序和社會公平的破壞，需要通過法律手段進行懲處。同時，這也提示了加強行業監管、提高審計和評估行業的誠信度的重要性。對于涉及財務造假的刑事案件，司法機關應依法追究相關責任人的刑事責任，以維護市場秩序和保護投資者及公眾利益。
二、財務造假內容概述
最高法頒布的以上典型案例中財務造假行為主要涉及手段為提供虛假證明文件。實際上在商業環境中，財務造假涉及的環節較多，手段也較為復雜多樣，以下就其成因及手段進行闡述：
（一）財務造假成因分析
財務造假的成因復雜多樣，涉及企業內部治理、外部市場環境、法律法規以及個人道德等多個層面。
首先，內部治理缺陷是導致財務造假的重要原因之一。企業如果缺乏有效的內部監督機制，管理層可能會因個人利益驅動而進行財務造假。例如，為了達到業績目標、提高股價或獲取獎金，管理層可能選擇通過調整財務數據來美化公司的財務狀況。
其次，外部市場壓力也是一個不容忽視的因素。在競爭激烈的市場環境下，企業可能會因為生存和發展的壓力而采取不正當手段來滿足投資者和市場的期望。特別是在高度關注短期業績的資本市場中，企業可能會因為短期業績壓力而進行財務造假。
第三，法律法規的不完善和執行不力為財務造假提供了可乘之機。如果相關法律法規對財務造假的懲罰不夠嚴厲，或者執法不嚴格，那么違法成本較低，一些企業可能會因此而選擇鋌而走險。
第四，會計準則的靈活性在一定程度上也為財務造假提供了空間。會計準則中的某些判斷和估計空間，可能被企業利用來操縱財務數據，以達到特定目的。
第五，個人道德風險也是財務造假的一個重要原因。如果企業管理層或關鍵崗位員工缺乏職業道德，可能會因為個人利益而參與或默許財務造假行為。
最后，社會和文化因素也可能影響財務造假的發生。在一些社會和文化背景下，對財務造假的容忍度可能較高，這可能會降低企業和個人的道德約束，從而增加財務造假的風險。
綜上所述，財務造假的成因是多方面的，需要從多個角度進行綜合分析和治理。通過加強內部控制、完善法律法規、提高會計準則的透明度、提升職業道德教育以及營造良好的社會文化環境，可以有效地預防和減少財務造假行為的發生。
（二）財務造假手段分析
近年來，財務造假手段層出不窮，據證監會通報的2022年案件處理情況顯示，2022年證監會辦理信息披露違法案件203件，其中，涉及財務造假94件，占比46%，從中顯示出財務造假的特性：
一是造假手段隱秘性增強。有的實際控制人組織上市公司高管、員工按預定目標全環節實施造假。有的引入知名企業子公司充當客戶，開展虛假貿易，為造假業務“增信”。有的通過市場掮客牽線搭橋，聘請“專業”團隊為其量身定制造假方案。
二是造假動機呈現多樣性。有的為避免因連續虧損退市而粉飾業績，有的為實現并購重組業績承諾而虛構利潤，有的為維持銀行信貸規模而虛增收入。
三是造假行為涉及發行環節。主板、創業板、科創板、可轉債等領域均有因財務造假導致欺詐發行的案件，有的在發行審核環節企圖“帶病闖關”，有的在IPO前后連續多年造假。
結合以上所涉案例以及證監會通報的其余案例，總結財務造假的主要手段如下：
1.虛構業務，虛增收入
虛構業務在眾多造假手段中，隱蔽性很強。例如，虛構客戶和供應商，公司與客戶簽訂虛假的銷售合同，與供應商簽訂虛假的采購合同，制作虛假的生產、出庫及物流等業務資料，而且上市公司的體內資金與體外資金模式模擬業務資金流，制造銷售回款的假象，最終形成造假業務閉環。有些公司連續造假多年才被發現。
以康美藥業案為例，康美藥業2017年度多計營業收入100.3億元，虛增收入高達60%以上；多計凈利潤12.5億元，虛增凈利潤達到34.8%。康美藥業通過偽造客戶驗收單提前確認收入，利用關聯方交易虛假銷售商品，在資產負債表日后辦理銷售退回業務來調整收入確認時間，并推遲費用確認期間，進而達到操縱利潤、“美化”報表的目的。無獨有偶，康得新在2015年至2018年期間通過虛構關聯方銷售業務的方式分別虛增凈利潤23.8億元、30.9億元、39.7億元和24.8億元，扣除虛增后的凈利潤在4年中均為負數。在康得新案件中，康得新通過虛構關聯方采購業務增加成本費用，偽造一整套銷售循環業務單據并保持毛利率無異常變動，使財務造假行為極難被識別。上述關聯方交易均未按法律規定對公眾進行披露，“雙康”財務造假案的實際控制人因觸犯違規披露、不披露重要信息罪被判入獄。
2.虛構資金流
虛構資金流通常指的是在金融交易中，通過不真實的交易或虛假的交易記錄來制造資金流動的假象。這種做法可能涉及洗錢、欺詐、逃稅等不法行為。虛構資金流的目的是為了隱藏非法所得、逃避監管、操縱市場或進行其他非法活動。在合法的商業活動中，資金流應當是真實反映交易雙方之間的資金往來。以上市公司為例，上市公司通過偽造銀行對賬單、收付款憑證等原始憑證，偽造不存在的交易，虛增回款，從而達到虛增貨幣資金報表金額、粉飾財務報告的目的。
3.虛減成本
虛減成本是指企業為實現某種目的而故意減少或削減其報告的銷售成本的行為。這種行為通常被視為一種會計欺詐手段，旨在誤導外部利益相關方，如投資者、股東、債權人等，對企業經營狀況和財務狀況的認識。虛減成本的具體手段可以包括以下幾個方面：
（1）延期確認資產的成本和費用：將本期應該攤銷的部分延長到下期攤銷，從而增加當期的利潤。
（2）增加在建工程完工時間：對已完工的工程，始終不確認達到預定可使用狀態，進而增加貸款費用資本化的時間，減少折舊和財務費用。
（3）對資產減值和壞賬準備不及時確認：或者利用其余資產的評估增值抵消這部分減值，從而減少當期應計的成本和費用。
（4）混淆資本性支出和收益性支出：例如將本應計入財務費用的短期借款利息和已達預定使用狀態的長期借款和應付債券的利息計入在建工程成本，從而減少當期財務費用。
（5）隱瞞負債規模來隱瞞利息費用：通過減少負債規模來降低利息支出，從而間接減少成本。
（6）延遲確認成本費用：如有的企業按收付實現制來確認成本費用的發生，當年拖欠的廣告費、修理費、水電費等都不在當年確認，而是在支付費用時才確認成本費用發生。
4.隱瞞負債
隱瞞負債具體指的是企業在財務報告、審計或其他財務信息披露過程中，故意不披露、少披露或模糊披露其真實存在的負債情況的行為。這種行為可能導致投資者、債權人和其他利益相關者無法準確了解企業的財務狀況和風險，從而做出錯誤的決策。具體來說，隱瞞負債可能包括以下幾個方面：
（1）不記錄負債：企業可能在財務報表中故意不記錄某些真實的負債，如民間借款、關聯方借款或其他形式的負債。這些負債在報表上未體現，但實際上卻是企業存在的財務負擔。
（2）少計負債金額：企業可能故意低估某些負債的金額，使其看起來比實際金額小。例如，對于應付賬款或長期借款，企業可能通過不合理的會計估計或調整，減少其賬面價值。
（3）模糊披露：企業可能通過模糊的語言或復雜的會計處理方式，使得負債的披露變得難以理解或難以察覺。例如，將負債隱藏在“其他應付款”或“遞延所得稅負債”等項目中，使投資者難以準確判斷其真實規模和性質。
（4）通過關聯交易隱瞞負債：企業可能通過與關聯方之間的復雜交易或安排，將負債轉移到關聯方名下，從而在自身財務報表中隱瞞這些負債。這種方式通常涉及到復雜的財務安排和關聯交易，需要投資者進行深入的財務分析和調查。
（5）虛構或偽造交易：為了隱瞞負債，企業可能虛構或偽造交易，以掩蓋真實的財務狀況。例如，通過虛構銷售收入或偽造還款記錄等手段，來掩蓋實際的負債情況。
隱瞞負債的行為對企業的利益相關者具有重大影響。首先，投資者和債權人無法準確了解企業的財務狀況和風險，可能做出錯誤的投資決策或貸款決策。其次，這種行為可能導致企業的聲譽受損，影響企業的長期發展。此外，如果隱瞞負債的行為被揭露，企業還可能面臨法律訴訟和處罰的風險。
5.誤導性陳述
財務造假手段中的誤導性陳述，指的是在信息披露文件或媒體中，行為人作出的陳述雖然可能沒有直接背離事實真相，但其表述存在顯著的缺陷或不當，導致投資者無法進行客觀、完整、準確的理解和判斷，并容易使投資者形成不符合客觀情況的誤解和誤信。例如在公開文件中只披露了一部分或全部未予披露與證券發行、交易及相關活動有關的信息。
三、財務造假行為的刑事責任界定
（一）主要罪名
主體實施財務造假行為需要承擔的責任取決于其行為的嚴重性和具體情節，一般而言，情節嚴重，構成犯罪的應當承擔刑事責任，尚未構成犯罪的，則給予相應的行政處罰。
以上市公司為例，財務造假行為可能由不同主體實施于不同環節。在上市發行環節，可能涉及欺詐發行證券罪、違規披露、不披露重要信息罪等；信息披露環節涉及違規披露、不披露重要信息罪；中介機構方面可能涉及提供虛假證明文件罪、出具證明文件重大失實罪。現就相關罪名進行介紹：
1.欺詐發行證券罪
《中華人民共和國刑法》第一百六十條：
在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法等發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行股票或者公司、企業債券、存托憑證或者國務院依法認定的其他證券，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數額特別巨大、后果特別嚴重或者有其他特別嚴重情節的，處五年以上有期徒刑，并處罰金。
控股股東、實際控制人組織、指使實施前款行為的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之二十以上一倍以下罰金；數額特別巨大、后果特別嚴重或者有其他特別嚴重情節的，處五年以上有期徒刑，并處非法募集資金金額百分之二十以上一倍以下罰金。
單位犯前兩款罪的，對單位判處非法募集資金金額百分之二十以上一倍以下罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。
該罪是依據《刑法修正案（十一）》確定的罪名，該罪與《證券法》修訂保持有效銜接，其通過提升法定刑、擴大證券期貨犯罪的規制范圍，強化證券期貨違法犯罪治理的“行刑銜接”，以及強調部分人員的刑事責任，補齊了證券期貨領域刑事犯罪成本過低的制度短板，表明了“零容忍”打擊證券期貨犯罪的堅定決心，對于切實提高證券違法成本、保護投資者合法權益、維護市場秩序、推進注冊制改革、保障資本市場平穩健康發展具有十分深遠的意義。
2.違規披露、不披露重要信息罪
《刑法》第一百六十一條：
依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。
前款規定的公司、企業的控股股東、實際控制人實施或者組織、指使實施前款行為的，或者隱瞞相關事項導致前款規定的情形發生的，依照前款的規定處罰。
犯前款罪的控股股東、實際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。
對于該罪中的相關概念進行一定分析：（1）信息披露義務：可以參照《中華人民共和國證券法》第五章“信息披露”、《上市公司信息披露管理辦法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律規定。（2）直接負責的主管人員是指在單位實施的犯罪中起決定、批準、授意、縱容、指揮等作用的人員。一般情況下，他們是單位的主管負責人，包括法定代表人。（3）其他直接責任人員是指在犯罪中具體實施犯罪并起較大作用的人員。他們既可以是依法負有信息披露義務的公司、企業的經營管理人員，也可以是依法負有信息披露義務的公司、企業的職工，包括聘任、雇用的人員。其次雖然違規披露、不披露重要信息罪是單位犯罪，但實行的是單罰制，即僅對直接負責的主管人員和其他直接責任人員進行刑事處罰。這一規定有助于明確責任歸屬，防止單位以集體名義逃避法律責任。
3.提供虛假證明文件罪、出具證明文件重大失實罪
《中華人民共和國刑法》第二百二十九條：
承擔資產評估、驗資、驗證、會計、審計、法律服務、保薦、安全評價、環境影響評價、環境監測等職責的中介組織的人員故意提供虛假證明文件，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；有下列情形之一的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金：
（一）提供與證券發行相關的虛假的資產評估、會計、審計、法律服務、保薦等證明文件，情節特別嚴重的；
（二）提供與重大資產交易相關的虛假的資產評估、會計、審計等證明文件，情節特別嚴重的；
（三）在涉及公共安全的重大工程、項目中提供虛假的安全評價、環境影響評價等證明文件，致使公共財產、國家和人民利益遭受特別重大損失的。
有前款行為，同時索取他人財物或者非法收受他人財物構成犯罪的，依照處罰較重的規定定罪處罰。
第一款規定的人員，嚴重不負責任，出具的證明文件有重大失實，造成嚴重后果的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。
首先該條規定的“提供虛假證明文件罪”，規范了中介機構的責任。該條款將責任主體確定為中介機構人員。這些人員在從事與披露義務相關的中介行為時，如果同時滿足主觀故意和嚴重性的條件，則會構成本罪。但是，需注意的是，本項罪名的責任并未指向中介機構，而是指向了進行具體操作的人員。也就是說，該罪名不應認定為單位犯罪。因此，單位的負責人只要未參與相關行為，無需承擔刑事責任。其次，出具證明文件重大失實罪要求相關人員嚴重不負責任，出具的證明文件有重大失實。這里的“重大失實”通常指的是證明文件的內容與實際情況存在嚴重不符或誤導性陳述，同時需造成嚴重后果。這一要求表明，只有當失實的證明文件導致了實際的、嚴重的損害或危害時，才構成犯罪。
（二）刑事責任與行政責任的區分
1.行政責任的規定
相比刑事責任，行政責任的范圍更廣，且責任主體和處罰方式也更多樣。《公司法》、《證券法》、《會計法》中均有涉及。以2024年7月1日生效的新修改的《會計法》和《證券法》為例，對財務造假行為的各主體行政責任的界定及法條依據可以歸納如下：
（1）直接負責的主管人員和其他直接責任人員
行政責任界定：
若尚未構成犯罪，由縣級以上人民政府財政部門責令限期改正，給予警告、通報批評，沒收違法所得。并可對單位可以并處違法所得一倍以上十倍以下的罰款；
對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可處十萬元以上五十萬元以下的罰款，情節嚴重的，可以處五十萬元以上二百萬元以下的罰款；
屬于國家工作人員的，還應當依法給予處分；
對于其中的會計人員，五年內不得從事會計工作。
法條依據：
《中華人民共和國會計法》第四十一條：“偽造、變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務會計報告，隱匿或者故意銷毀依法應當保存的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告的，由縣級以上人民政府財政部門責令限期改正，給予警告、通報批評，沒收違法所得，違法所得二十萬元以上的，對單位可以并處違法所得一倍以上十倍以下的罰款，沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的，可以并處二十萬元以上二百萬元以下的罰款。”
“對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以處十萬元以上五十萬元以下的罰款，情節嚴重的，可以處五十萬元以上二百萬元以下的罰款；屬于公職人員的，還應當依法給予處分；其中的會計人員，五年內不得從事會計工作；構成犯罪的，依法追究刑事責任。”
（2）單位負責人
行政責任界定：
單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。若單位存在財務造假行為，單位負責人難辭其咎，應承擔相應的法律責任，包括罰款、撤職、開除等行政處罰。
法條依據：
《中華人民共和國會計法》第四條：單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。
具體的行政處罰措施依據上述《中華人民共和國會計法》第四十一條的規定進行。
（3）中介機構及其人員
行政責任界定：
中介機構及其人員故意提供虛假證明文件（包括虛假的財務會計報告），情節嚴重的，將受到相應的行政處罰，包括罰款、停業整頓等。
法條依據：
《中華人民共和國證券法》第一百七十條：證券監管機構可以對發行人、中介機構和其他責任人員采取警示、罰款、責令改正、勒令停業等行政處罰措施。
具體的處罰措施和金額可能因具體法規和案情而有所不同。
2.行政責任與刑事責任的區分標準
（1）行為嚴重性標準：
行政責任：通常針對尚未構成犯罪的財務造假行為。這些行為可能違反了會計、審計、證券等相關法規，但尚未達到刑事犯罪的程度。
刑事責任：通常涉及構成犯罪的財務造假行為，結合具體手段、環節、案情分析，這些行為不僅違反了相關法規，而且達到了刑法規定的犯罪標準。
（2）后果嚴重性標準：
行政責任：財務造假行為可能給投資者、債權人等造成經濟損失，但尚未達到刑法規定的“嚴重后果”標準。
刑事責任：財務造假行為造成了嚴重的經濟損失或社會影響，達到了刑法規定的“嚴重后果”標準。
3.行政責任與刑事責任的處罰的差異性
對二者的處罰的不同，具體而言，可體現在以下幾點：
（1）罰款金額：
行政責任：根據《中華人民共和國會計法》第四十一條，處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款，沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的，可以并處二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以處十萬元以上五十萬元以下的罰款。
刑事責任：根據《中華人民共和國刑法》相關條款，構成犯罪的財務造假行為將面臨更高的罰款金額，具體數額視案情而定。
（2）處罰措施：
行政責任：包括通報、罰款、行政處分等。對于國家工作人員，還可能面臨撤職、開除等處分。
刑事責任：包括有期徒刑、拘役、罰金等刑罰。在嚴重情況下，還可能面臨無期徒刑或死刑（如構成貪污罪且情節特別嚴重）。
（3）責任主體：
行政責任：主要針對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，以及單位本身。
刑事責任：除了直接責任人員外，還可能涉及公司的控股股東、實際控制人等高級管理人員。
（4）法律依據：
行政責任：主要依據《中華人民共和國會計法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法規。
刑事責任：主要依據《中華人民共和國刑法》相關條款，如第一百六十條、第一百六十一條、第二百零一條等。
總而言之，財務造假行為的行政責任和刑事責任的邊界點主要在于行為的嚴重性和造成的后果。行政責任通常針對尚未構成犯罪的財務造假行為，而刑事責任則涉及構成犯罪的財務造假行為。值得注意的是，相關行為人被行政機關約談、甚至于行政處罰，并不意味著該行為僅限于行政處罰層面。前期由行政機關以行政調查為切入點，隨著調查的深入，在有初步證據顯示行為人可能構成刑事責任的情況下，行政機關將案件材料移交偵查機關,這種操作在查處財務造假領域已經演變為新常態。
參考文獻
[1] 經濟參考報：《新海退因財務造假被強制退市，董事長總裁遭重罰》；
[2] 中華人民共和國最高人民法院：《最高人民法院發布財務造假典型案例》；
[3] 中國證券監督委員會：《證監會通報2022年案件辦理情況》；
[4] 財聯社：《證監會：2024年重點打擊欺詐發行、財務造假、占用擔保、違規減持等違法違規行為》；
[5] 證券時報：《會計法修改！重罰財務造假，最高罰10倍》。
