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內容題要：隨著碳中和債券的發行，我國的碳中和債務融資渠道正式開啟。本文將以已發行的碳中和債券為基礎，探討碳中和債務融資相關法律問題。在結構上，本文首先梳理碳中和的淵源及其在我國的政策發展軌跡，介紹碳中和等名詞的概念，分析其政策驅動力和社會意義。隨后系統梳理并總結了銀行間交易市場和滬深交易所已發行的碳中和債券的主要特征，并根據綠色債券的基礎規定和碳中和債券的實踐要求，進一步探討碳中和債券中的募資要求、第三方評估認證、信息披露及其他注意事項。最后提出豐富碳中和融資形式，擴充融資渠道，加強第三方評估認證和信息披露的建議。

關鍵詞：碳中和 債務融資 綠色債券

碳中和債務融資作為一種新型的綠色債務融資方式，有利于企業綠色項目融資，實現社會碳中和的目標。在政策的部署和支持下，截至2021年3月11日，我國已經發行了近20支碳中和債券[1]，碳中和債券首開碳中和債務融資之路，直接為綠色債券市場發展注入了新活力，預計年內碳中和債券發行數量將大幅增加，碳中和債務融資迎來良好發展機遇。本文將從已發行的碳中和債券出發，結合相關規定，探討碳中和債務融資的相關法律問題，并提出相應建議。

（一）碳中和的背景及概念

2014年《中美氣候變化聯合聲明》中，我國首次提出2030年實現“碳達峰”的計劃。[2]2016年4月22日在簽署的《巴黎協定》提出，在本世紀下半葉實現溫室氣體源的人為排放與清除之間的平衡。[3]2020年9月，習近平主席在聯合國大會上提出中國將在2030年實現碳達峰，2060年實現碳中和。[4]為了實現這一莊嚴承諾，2020年12月召開的中央經濟工作會議把碳達峰作為2021年八大工作重點之一。[5]

“十四五規劃”也將“碳達峰”列入重要內容。2020年10月29日，黨的十九屆五中全會通過的《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》，在“到二〇三五年基本 實現社會主義現代化遠景目標”這一部分中提出：廣泛形成綠色生產生活方式，碳排放達峰后穩中有降。在“推動綠色發展，促進人與自然和諧共生”這一部分中提出，降低碳排放強度，支持有條件的地方率先達到碳排放峰值，制定二〇三〇年前碳排放達峰行動方案。全面實行排污許可制，推進排污權、用能權、用水權、碳排放權市場化交易。[6]

2021年3月5日，李克強總理在政府工作報告中，介紹“十四五”時期主要目標任務，提到落實2030年應對氣候變化國家自主貢獻目標。加快發展方式綠色轉型，協同推進經濟高質量發展和生態環境高水平保護，單位國內生產總值能耗和二氧化碳排放分別降低13.5%、18%。扎實做好碳達峰、碳中和各項工作。制定2030年前碳排放達峰行動方案。加快建設全國用能權、碳排放權交易市場，完善能源消費雙控制度。實施金融支持綠色低碳發展專項政策，設立碳減排支持工具。[7]

碳達峰是指我國承諾2030年前，二氧化碳的排放不再增長，達到峰值之后逐步降低。碳中和是指社會主體測量計算一定時期內直接或間接排放的溫室氣體總量，然后通過植物造樹造林、節能減排等形式，抵消自身產生的二氧化碳排放量，實現二氧化碳“零排放”。[8]

本圖來源：同花順金融研究中心，數據統計截止至2020年11月26日[9]

（二）碳中和債務融資的出現

債務融資是指企業通過向個人或機構投資者出售債券、票據籌集營運資金或資本開支。[10]在碳中和的背景下，碳中和債務融資更加強調碳中和的募資目的，是指為碳減排效益而通過出售債券、票據籌集運營資金。

2021年2月9日，銀行間市場交易商協會官網發布新聞，提到“在綠色債務融資工具項下創新推出碳中和債”，南方電網等6家企業注冊的首批碳中和債成功發行。[11]2021年2月24日，上交所和深交所官網相繼公布國家能源、國家電力、深圳地鐵等公司發行碳中和公司債券。

由此可見，碳中和債務融資屬于綠色債務融資的范疇。在碳中和債發行之前，我國沒有碳中和債券發行的相關規定，碳中和債務融資走出了一條國家政策推動、市場主體探索的道路。

截至目前，上述兩種碳中和債務融資形式最為典型，一是在銀行間交易市場發行的碳中和債務融資工具，二是在交易所發行的碳中和公司債券。根據交易商協會官網的解釋，碳中和債作為綠色債務融資工具的子品種，主要指募集資金專項用于具有碳減排效益的綠色項目的債務融資工具。[12]而交易所尚未對碳中和債券做出明確解釋，只是在發行的公司債券名稱中加有“專項用于碳中和”，以展示該類債券特征。

（三）碳中和債務融資的政策驅動分析

回溯去年，已經有相關政策對首批碳中和債發行奠定了基礎。2020年10月21日，生態環境部、國家發改委、人民銀行、銀保監會、證監會聯合發布《關于促進應對氣候變化投融資的指導意見》，[13]為碳中和金融奠定了政策基礎。2020年11月27日上海交易所和深圳交易所發布指引，對綠色公司債券的資金用途、發行主體、信息披露要求、評估認證標準等做了明確規定，并放寬了募投資金用于綠色項目的比例要求。2020年12月31日頒布的《碳排放權交易的管理辦法（試行）》，明確重點企業碳排放限額事項。碳排放權與以碳中和債為代表的碳中和債務融資本質上系“一堵一疏”，即明確限制碳排放量的同時，拓寬碳減排項目的融資渠道，降低碳減排項目的融資難度，引導企業向低碳方向轉型。在2020年12月25日召開的央企負責人會議上，國資委要求積極央企參與“碳達峰”“碳中和”行動，發揮帶頭示范作用，[14]這也可以解釋首批碳中和債券的發行主體多為央企。總體來說，近半年來的碳中和相關政策文件為碳中和債的推行提供了條件。

（四）碳中和債務融資的作用

碳中和債務融資在綠色債務融資的基礎上產生，在緩解氣候問題，保護生態環境上起到良好作用，有利于2030碳達峰和2060碳中和目標的實現。

對金融體系而言，碳中和債務融資有利于豐富綠色金融體系的內涵和要求,在綠色信貸、綠色債券、碳排放交易等的共同發力下，將社會資金更多地引向節能環保、清潔能源等綠色產業上。

對企業自身而言，碳中和債務融資有利于提高低碳項目融資可能性。根據目前的發行要求，發行碳中和債還可用于彌補前期綠色項目借款，充實企業流動資金，因此十分有利于中小企業開展節能減排項目。

對市場投資而言，碳中和債務融資充實了綠色金融產品的規模，更加匹配產品端的投資需求。可為投資者提供新的配置選擇。

另外，我國綠色債券的外資占比歷來較少，部分原因在于國內外綠色債券評估標準不統一。而目前已發行的碳中和債務融資項目均符合國際上關于綠色債券的要求，評估機構在認證時參考了國際認證標準，因此碳中和債也可以起到吸引外資的作用。

根據對上海清算所和滬深交易所已發行債券的梳理，截至2021年3月11日，銀行間交易市場碳中和債券共計8支（標題后綴“碳中和債”），發行規模合計76億元。交易所市場發行11支碳中和公司債券（標題后綴“專項用于碳中和”），發行規模合計200億元。債券具體內容詳見下列表格。

（一）銀行間交易市場

（二）交易所

資料來源：上海證券交易所官網、深圳證券交易所官網

綜合來看，在募投項目方面，目前碳中和債務融資工具和碳中和公司債券涉及的綠色產業以水電、風電、光伏發電、核電等清潔能源為主，也有個別軌道交通、低碳綠色建筑項目；在發行主體信用資質方面，多為AAA級等高級別，這與發行人多為央企和地方國企有關；在募投項目環境效益方面，各項目均有碳減排環境效益，部分項目文件中標明碳減排效益的具體數值。

前文所述相關政策規定為碳中和債務融資提供了支撐。下文將從實務角度出發，根據證監會、交易商協會、交易所等機構出臺的相關政策規定，結合實踐中已發行碳中和債券的具體情況，著重探討碳中和債券的發行規定及注意事項。

（一）符合綠色債券的基本要求

作為綠色債券的子類，碳中和債券必然需要首先遵守綠色債券的發行規則。目前銀行間交易市場和交易所均對綠色債券有明文規定。

2017年3月2日，證監會發布《中國證監會關于支持綠色債券發展的指導意見》（證監會公告[2017]6號）。[16]交易商協會在2017年3月22日發布《非金融企業綠色債務融資工具業務指引》（下稱“交易商文件”）。[17]

2020年11月27日，滬深交易所分別發布《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第2號——特定品種公司債券》、[18]《深圳證券交易所公司債券創新品種業務指引第1號——綠色公司債券》[19]（下統稱“交易所文件”），統一規范綠色債券相關發行問題。

根據交易商文件和交易所文件，發行綠色債券需要遵循以下規定。

1、募集資金用途

首先，在募投項目方面，交易商協會和交易所文件均規定，綠色債券的募集資金用途為綠色產業項目。結合實踐，綠色產業項目的參照標準為《綠色債券支持項目目錄》。該目錄現行版本為2015版，2020年7月8日中國人民銀行、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會發布《關于印發〈綠色債券支持項目目錄（2020年版）〉的通知（征求意見稿）》，[20]2020年版目錄與2015年版相比，最大的變化在于新版刪除了化石能源清潔利用、客運鐵路等在國際上爭議較大的類別，更加接近國際綠色債權的標準。

其次，在募集資金使用方面，交易所文件規定，綠色公司債券募集資金應主要用于綠色產業項目建設、運營、收購或償還綠色產業項目貸款等。用于綠色產業項目的金額應不低于債券募集資金總額的70%，其余部分可以用于補充公司流動資金或償還借款等。[21]

而交易商協會文件規定，企業應將綠色債務融資工具募集資金用于綠色項目的建設、運營及補充配套流動資金，或償還綠色貸款。綠色貸款應是為綠色項目提供的銀行貸款或其他金融機構借款。[22]

相比之下，交易所文件強調募集資金中至少70%應當用于綠色項目，余下30%可以用來償還綠色產業項目貸款、補充公司流動資金或償還其他借款。而交易商文件雖然沒有明文規定募集資金的使用比例，但募集資金用途限制在綠色項目和綠色貸款上。

2、信息披露

交易所文件規定，發行綠色公司債券應在募集說明書中披露募集資金擬投資的綠色項目情況，包括但不限于綠色項目類別、項目認定依據或標準和環境效益目標等內容。且綠色公司債券存續期間，發行人應在定期報告等文件中按照相關規則規定或約定披露綠色公司債券募集資金使用情況、綠色項目（如有）進展情況和環境效益等內容。[23]

交易商文件也有類似規定，企業發行綠色債務融資工具應明確披露綠色項目的具體信息，包括但不限于綠色項目的基本情況；所指定綠色項目符合相關標準的說明；綠色項目帶來的節能減排等環境效益目標。另外，還應于每年4月30日前披露上一年度募集資金使用和綠色項目進展情況；每年8月31日前，披露本年度上半年 募集資金使用和綠色項目進展情況。[24]

3、第三方機構評估認證

（1）綠色債券第三方評估認證

交易所文件規定，對于符合相關部門編制的綠色債券支持目錄及經本所認可的相關機構確定的綠色產業項目，發行人在申報發行時及存續期內可不聘請獨立的專業評估或認證機構出具評估意見或認證報告。對上述范圍外的投資者不容易識別或發行人認為需要聘請第三方評估認證的綠色產業項目，申報發行時應聘請獨立的專業評估或認證機構出具評估意見或認證報告。[25]

此外，交易所鼓勵發行人提交或按年度披露獨立的專業評估，對綠色公司債券支持的綠色項目進展及其環境效益等實施持續跟蹤評估。

交易商協會的規定則為，鼓勵第三方認證機構對企業發行的綠色債務融資工 具進行評估，出具評估意見并披露相關信息。此外未對綠色債券存續期內第三方認證評估意見的披露作出規定，僅有鼓勵第三方認證機構在評估結論中披露債務融資工具綠色程度，并對綠色債務融資工具支持綠色項目發展及環境效益影響等實施跟蹤評估，定期發布相關評估報告。[26]

總體來看，目前暫未強制要求綠色債券必須經第三方評估認證，交易所和交易商協會對評估認證和定期披露均持鼓勵態度。

（2）第三方評估機構資質

2018年央行、證監會聯合發布《綠色債券評估認證行為指引（暫行）》，對評估認證機構開展綠色債券評估認證業務的資質和備案進行了規定，要求評估機構應當建立開展綠色債券評估認證業務所必備的組織架構、工作流程等相關制度，具有有權部門授予的相關領域執業資質，相應的專業人員，并符合最近3年或自成立以來不存在違法違規行為和不良誠信記錄的要求。此外評估認證機構在開展綠色債券評估認證業務時，應當向綠色債券標準委員會備案。綠色債券標準委員會組織相關機構和專家對綠色債券評估認證機構進行市場化評議，并通過指定網站公布評議結果。[27]另外，交易商文件要求第三方認證機構應在專業領域擁有較強的技術實力和公信力，從業人員須具備較高的專業素養和職業道德。[28]

除國內要求外，我國已有評估機構通過滿足國際標準而獲得綠色債券認證資質，比如2016年6月8日，聯合赤道環境評價有限公司獲得氣候債券倡議組織（CBI）評委會的批準，正式成為中國第三家具有綠色債券認證資質的公司。2017年5月6日，中誠信正式通過氣候債券倡議組織審核，成為CBI認可的氣候債券認證機構。

4、發行主體

發行主體在交易所文件中指綠色產業領域公司。根據交易所文件，綠色產業領域公司的定義為：最近一年合并財務報表中綠色產業領域營業收入比重超過50%（含），或綠色產業領域營業收入比重雖小于50%，但綠色產業領域營業收入和利潤均在所有業務中最高，且均占到發行人總營業收入和總利潤30%以上的公司，可不對應具體綠色項目發行綠色公司債券，但募集資金應主要用于公司綠色產業領域的業務發展，其金額應不低于募集資金總額的70%。[29]由此可見，滿足該條件的企業，可以不像一般綠色債券發行企業那樣就具體綠色項目發行綠色債券。

交易商協會文件中雖然未對發行主體作出明確規定，但從實踐來看，2020年經認證的綠色發行主體中，有4家發行的綠色債券為非金融企業債務融資工具，分別為，福建海峽環保集團股份有限公司、雅礱江流域水電開發有限公司、華能瀾滄江水電股份有限公司、北京京能清潔能源電力股份有限公司，這4家綠色發行主體綠色產業領域營業收入比重分布在98.74%~100%，[30]可見實踐中交易商協會對發行主體要求反而更高。

（二）碳中和債券發行的特殊要求

交易商協會官網動態表明，募集資金需專項用于具有碳減排效益的綠色項目，且需明確披露碳減排等環境效益信息，確保碳減排效益“可計算、可核查、可檢驗”。[31]截至目前，交易所尚未對碳中和債券作出明確規定，下文將結合已經發行的碳中和債券，對主要標準做出探討。

1、募集資金用途

在募集資金項目上，交易商協會規定募集資金專項用于具有碳減排效益的綠色項目，而交易所對此暫無明確規定。從實踐來看，已經發行的碳中和債券的募投項目集中在清潔能源、清潔交通、綠色建筑等項目。

在募集資金使用上，從實踐來看，部分募投項目資金將用于償還前期綠色項目借款，多數則直接投向低碳項目建設，如華能國際電力股份公司在募集說明書中明確說明所募資金將全部用于償還前期綠色項目借款。

本文認為，將來碳中和項目的范圍會進一步擴充，除傳統清潔能源、清潔交通、綠色建筑外，生態碳匯（如園林綠化）、工業低碳改造（如碳收集利用）等，甚至新能源汽車、其他節能發電形式如生物質能發電也有希望入選，但仍有賴于綠色債券支持項目目錄（2020年版）的實施和監管部門的取舍選擇。

2、第三方機構評估認證

在已經發行的碳中和公司債券中，部分發行企業在募集說明書中詳細披露了第三方評估認證機構出具的碳中和債券評估認證意見和募投項目碳減排環境效益，如國家電力投資集團有限公司發行的“GC電投01”。而大部分碳中和公司債券未進行發行前獨立評估認證，也未詳細披露具體的碳減排環境效益，僅在募集說明書中約定“發行人承諾至少在募集資金實際投入使用后最近一次披露定期報告時，同步披露由獨立第三方機構出具的項目碳中和評估認證報告”。[32]

而交易商協會官網在總結已發行碳中和債的特征時寫到，根據需明確披露碳減排等環境效益信息，確保碳減排效益“可計算、可核查、可檢驗”的要求，發行碳中和債需第三方專業機構出具評估認定報告，其中需對碳減排等效益進行定量測算。[33]實踐中發行的碳中和債務融資工具均披露了由第三方評估認證機構出具的發行前獨立評估認證報告，詳細披露了募投項目的具體碳減排環境效益，對每年減排的二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物、煙塵等污染物及節約標準煤進行了量化測算和披露。由于第一批碳中和債在交易商協會的指導下發行，將來的碳中和債務融資工具應會沿用此項標準。

因此，本文認為，若發行人采用碳中和公司債券的融資方式，目前并不強制要求進行發行前第三方評估認證，但至少需要在募集資金實際投入使用后最近一次披露報告中披露由獨立第三方機構出具的碳中和評估認證報告。若采用發行碳中和債務融資工具的融資方式，則需要進行發行前第三方評估認證，詳細披露募投項目的環境效益。此外，根據目前文件的態度，在碳中和債券存續期，建議發行人能夠持續聘請第三方機構對募投項目的環境效益、環境風險等情況進行持續持續追蹤和公示。

3、信息披露

在已經發行的碳中和公司債券中，發行企業均承諾，在綠色公司債券存續期內，公司將在定期報告中披露募集資金使用具體領域及其產生的環境效益等。

在已經發行的碳中和債務融資工具中，根據交易商文件對綠色債券信息披露的要求，企業承諾每年4月30日前披露上一年度募集資金使用情況、項目進度及實際碳減排數據等環境效益情況；每年8月31日前，披露上半年募集資金使用情況、項目進度及實際碳減排數據等環境效益情況。交易商協會在新聞總結中，鼓勵發行人披露企業整體的碳減排計劃、碳中和路線圖以及減碳手段和監督機制等內容，進一步擴大碳中和環境效益信息披露的覆蓋面等內容。[34]

總體而言，碳中和債務融資對存續期信息披露的要求預計將更嚴格，尤其強調碳減排效益的信息披露，需要發行人加強信息披露工作。

碳中和債務融資作為創新品種，具有相當的經濟社會意義，新發行的碳中和債券為綠色債券市場發展注入了新活力。據國家開發銀行官網新聞，國家開發銀行將于3月18日面向全球投資人發行首單“碳中和”專題“債券通”綠色金融債券。[35]由此可見，在政策的部署和支持下，未來關于碳中和的金融產品將會有更多豐富創新。

為了促使碳中和債務融資市場健康、高效發展，本文提出如下建議。

第一、監管機構盡快發布碳中和債務融資標準。當前交易商協會已在官網新聞中對碳中和債務融資工具發行進行總結，交易所市場實踐先行，尚未發布碳中和公司債券相關標準，碳中和信貸也有待于商業銀行的積極探索，但都未有明確制度公布。

第二、增加碳中和債務融資形式。應按照碳中和目標修訂綠色信貸等標準，為企業獲得碳中和信貸提供更多便利，除碳中和債務融資工具和碳中和公司債券外，基于助力碳中和目標的實現，也可探索碳中和地方政府債、碳中和企業債等債券品種。

第三、明確第三方評估認證標準。建議明確由第三方專業機構出具發行前評估認證意見，并對第三方機構資質、人員等進行進一步細化規定。

第四、強化信息披露工作。明確碳減排效益的定期量化披露制度，并建立相應監督機制。