關于醫療企業的推廣費用IPO審核最新趨勢及核查應對思路
作者：裴禮鏡 楊玉璽 張冉 2023-02-06新冠疫情及“醫保”改革政策使醫療行業企業邁向資本市場的步伐大大加快。據統計，自2020年1月1日至2022年12月31日，中國A股市場新增IPO公司合計1,384家，其中醫療行業相關企業147家，累計實現IPO募集資金2,198.53億元，占三年新增IPO公司募集資金總額的13.62%[1]，醫療行業企業已成為資本市場上耀眼的明星。然而，隨著近期榮盛生物被科創板上市委員會暫緩表決（后再次上會并獲審核通過）、倍特藥業被中國證監會終止注冊、野風藥業被中國證監會出具警示函，相關案例將醫療企業推廣費真實性、合理性、合法性等問題推到市場風口浪尖。本文擬就醫療企業推廣費的內涵、相關法律法規、IPO審核關注要點以及應對措施等方面進行闡述。
一、醫療企業推廣費的內涵 推廣費作為擬上市醫療公司銷售費用的重要組成部分，一直是上市審核關注的重點問題。一方面，銷售費用是否真實、準確、完整，涉及擬上市公司的財務報告披露，是擬上市公司的重要財務問題；另一方面，銷售費用是否合理，是否涉及利益輸送、涉嫌商業賄賂，則是擬上市公司的重要合規問題。本文按照推廣的目的和用途，將醫療企業推廣費分為學術推廣費、市場推廣費、商業服務費等。 （一）學術推廣費 學術推廣是醫療企業依據產品的學術特點，在明確產品定位和市場定位的基礎上，通過多種營銷推廣手段的有機組合，從而為醫療企業營造有利的學術環境，快速傳遞產品信息，提高醫生的醫療水平、推動醫學和藥學等相關學科的進步，樹立醫療企業的專業學術形象。而提高產品銷量則是醫療企業進行學術推廣的最根本動力。醫療企業通常委托專業的學術推廣供應商（CSO）開展學術推廣活動，如學術研討會、病例交流會、權威演講、競品信息收集、藥品庫存信息收集等。為上述學術推廣活動而發生的費用可稱為學術推廣費。 （二）市場推廣費 市場推廣費通常是推廣商對服務區域內所服務產品相關的政策動態分析、競品信息分析、公司產品的銷售情況分析，以及服務區域內商業配送公司的庫存、流向、競爭產品分銷狀況、終端醫院的使用情況的收集和銷售市場開拓而發生的費用。 （三）商業服務費 除學術推廣及市場推廣外的其他與銷售活動相關的費用項目可歸集到商業服務費中。如本文列示惠泰醫療案例中，發行人除了將推廣商跟臺醫生手術并收集反饋、供應鏈管理類費用納入此類。 值得注意的是，上述學術推廣費、市場推廣費、商業服務費并無某種嚴格界限進行劃分，不同擬上市公司可能會因行業慣例或者內部記賬習慣對學術推廣費、市場推廣費、商業服務費的業務內容進行排列組合后歸集到某一類或某幾類費用項目中。
二、推廣費問題發生的宏觀政策背景及相關法律法規
醫療企業推廣費的發生與我國近年來開始施行的“兩票制”制度密切相關。所謂“兩票制”，即要求醫藥產品從生產端到使用終端最多開具兩次發票，如醫藥生產企業銷售給中間銷售企業可開具一次發票，銷售企業銷售給醫院疾控等終端使用者時可再開具一次發票。“兩票制”的實施，對擬上市公司的銷售模式、銷售渠道、獲取訂單以及銷售價格、銷售毛利率、銷售費用率等指標均產生了巨大的影響，其中最直接的影響體現在“兩票制”下醫藥產品的出廠銷售價格高于傳統經銷模式下的銷售價格。 與醫療企業市場推廣、采購、銷售相關的“兩票制”規定散見于國務院及各部委陸續發布的如下各類文件中，具體如下：
序號 法規名稱 發布單位/時間 文件內容 1. 《國務院辦公廳關于完善公立醫院藥品集中采購工作的指導意見》（國辦發[2015]7號） 國務院（2015） “一、總體思路 藥品集中采購要有利于破除以藥補醫機制，加快公立醫院特別是縣級公立醫院改革；有利于降低藥品虛高價格，減輕人民群眾用藥負擔；有利于預防和遏制藥品購銷領域腐敗行為，抵制商業賄賂；有利于推動藥品生產流通企業整合重組、公平競爭，促進醫藥產業健康發展。 三、改進藥款結算方式 （二）規范藥品貨款支付。醫院應將藥品收支納入預算管理，嚴格按照合同約定的時間支付貨款，從交貨驗收合格到付款不得超過30天。依托和發揮省級藥品集中采購平臺集中支付結算的優勢，鼓勵醫院與藥品生產企業直接結算藥品貨款、藥品生產企業與配送企業結算配送費用。” 2. 《關于印發深化醫藥衛生體制改革2016年重點工作任務的通知》（國辦發[2016]26號） 國務院（2016） “四、健全藥品供應保障機制 （二）全面推進公立醫院藥品集中采購。推廣地方經驗做法，鼓勵和引導省際跨區域聯合采購，綜合醫改試點省份內可鼓勵一定區域間的帶量聯合采購。優化藥品購銷秩序，壓縮流通環節，綜合醫改試點省份要在全省范圍內推行“兩票制”（生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發票），積極鼓勵公立醫院綜合改革試點城市推行“兩票制”，鼓勵醫院與藥品生產企業直接結算藥品貨款、藥品生產企業與配送企業結算配送費用，壓縮中間環節，降低虛高價格。” 3. 《關于進一步推廣深化醫藥衛生體制改革經驗的若干意見》 國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組（2016） “二、運用典型經驗，推動醫改向縱深發展 5.公立醫院藥品采購逐步實行“兩票制”。各地要因地制宜，逐步推行公立醫療機構藥品采購“兩票制”（生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發票），鼓勵其他醫療機構推行“兩票制”，減少藥品流通領域中間環節，提高流通企業集中度，打擊“過票洗錢”，降低藥品虛高價格，凈化流通環境。通過整合藥品經營企業倉儲資源和運輸資源，加快發展藥品現代物流，鼓勵區域藥品配送城鄉一體化，為推進“兩票制”提供基礎條件。建立商業賄賂企業黑名單制度，對出現回扣等商業賄賂行為的藥品生產和流通企業，取消其供貨資格。” 4. 《關于在公立醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）》（國醫改辦發[2016]4號） 國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組、國家發展和改革委員會等八部門（2016） “四、嚴格執行藥品購銷票據管理規定 藥品流通企業購進藥品，應主動向藥品生產企業索要發票，發票必須由藥品生產企業開具。到貨驗收時，應驗明發票、供貨方隨貨同行單與實際購進藥品的品種、規格、數量等，核對一致并建立購進藥品驗收記錄，做到票、貨、賬相符。對發票和隨貨同行單不符合國家有關規定要求，或者發票、隨貨同行單和購進藥品之間內容不相符的，不得驗收入庫。藥品購銷中發生的發票及相關票據，應當按照有關規定保存。 在公立醫療機構藥品采購中推行‘兩票制’的地區，集中采購機構編制采購文件時，要將執行‘兩票制’作為必備條件。對于招標采購的藥品，要驗明藥品生產企業的資質，由藥品生產企業直接投標。參與藥品集中采購的藥品企業要在標書中作出執行‘兩票制’的承諾，否則投標無效；實行其他采購方式采購藥品，也必須在采購合同中明確‘兩票制’的有關要求。” 5. 《關于鞏固破除以藥補醫成果持續深化公立醫院綜合改革的通知》（國衛體改發[2018]4號） 財政部、國家發展和改革委員會等六部門（2018） “六、持續深化重點領域和關鍵環節改革 （三）持續深化藥品耗材領域改革。貫徹落實改革完善藥品生產流通使用政策，實行藥品分類采購，鼓勵跨區域和專科醫院聯合采購。2018年，各省份要將藥品購銷‘兩票制’方案落實落地，推進數據共享、違法線索互聯、監管標準互通、處理結果互認。實行高值醫用耗材分類集中采購，逐步推行高值醫用耗材購銷‘兩票制’。建立健全短缺藥品供應保障體系和機制，更好滿足臨床合理用藥需求。” 6. 《2022年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點》（國衛醫函[2022]84號） 國家衛生健康委、工業和信息化部等九部門（2022） “四、嚴厲打擊醫藥購銷領域非法利益鏈條 （九）‘產銷用’各環節共同發力打擊違法行為。生產環節，嚴懲前置套取資金行為。加大對生產環節的財務監管力度，防范將‘回扣’資金的套取從流通環節轉移至生產環節，嚴厲打擊套取資金用于藥品耗材設備回扣、商業賄賂行為。流通環節，嚴懲套取資金行為。重點聚焦醫療企業使用票據套取資金，虛構業務事項套取資金，利用醫藥推廣公司空設、虛設活動等違規套取資金，賬簿設置不規范，將套取資金用于‘帶金銷售’、商業賄賂的違法違規行為。按照國務院有關要求，嚴格限制醫療機構備案采購、議價采購適用情形，規范采購行為，嚴禁公立醫療機構違規線下采購，防范醫療機構與醫療企業合謀提高掛網價格。暢通集中帶量采購中選產品進院渠道，醫療機構和第三方機構不得在進院、庫存等環節向中選企業收取附加費用。使用環節，嚴懲違反‘九項準則’、突破醫療質量安全底線，濫用藥品耗材設備牟取個人利益行為，加大典型案件懲治力度。 （十）探索建立長效監管機制。常態化制度化實施藥品耗材集中帶量采購，開展醫藥價格和招采信用評價，擠出價格水分。提高信息化管理水平，重點加強抗腫瘤藥物、抗菌藥物和輔助用藥管理。強化部門協作配合，完善線索移交機制。對糾風工作中發現的虛開發票、偷逃稅款等違法線索及時移交稅務部門進行核查檢查。落實‘一案多查’，密切與紀檢監察部門的聯動，加強請示匯報與線索移交，爭取提前介入。”
以往醫療產品市場上流通環節繁多，流通廠商層層加價，每轉一手開具一次發票，屬于“多票制”交易，這種情形下，從產品生產端到使用終端中間的交易費用也相應較高，其結果就是醫療企業銷售費用較其他行業更高。上述“兩票制”規定則要求醫院等醫療機構采購醫療產品時應遵循“兩票制”規則以降低藥品虛高的價格，因此，“兩票制”背景下，醫療企業銷售費用將會有所降低。
三、IPO審核中對推廣類費的關注要點
本文對近年來IPO審核中問詢的推廣費問題及中介機構的回復思路進行了檢索和梳理，具體如下： （一） 學術推廣費問題
序號 法規名稱 發布單位/時間 文件內容 1. 《國務院辦公廳關于完善公立醫院藥品集中采購工作的指導意見》（國辦發[2015]7號） 國務院（2015） “一、總體思路 藥品集中采購要有利于破除以藥補醫機制，加快公立醫院特別是縣級公立醫院改革；有利于降低藥品虛高價格，減輕人民群眾用藥負擔；有利于預防和遏制藥品購銷領域腐敗行為，抵制商業賄賂；有利于推動藥品生產流通企業整合重組、公平競爭，促進醫藥產業健康發展。 三、改進藥款結算方式 （二）規范藥品貨款支付。醫院應將藥品收支納入預算管理，嚴格按照合同約定的時間支付貨款，從交貨驗收合格到付款不得超過30天。依托和發揮省級藥品集中采購平臺集中支付結算的優勢，鼓勵醫院與藥品生產企業直接結算藥品貨款、藥品生產企業與配送企業結算配送費用。” 2. 《關于印發深化醫藥衛生體制改革2016年重點工作任務的通知》（國辦發[2016]26號） 國務院（2016） “四、健全藥品供應保障機制 （二）全面推進公立醫院藥品集中采購。推廣地方經驗做法，鼓勵和引導省際跨區域聯合采購，綜合醫改試點省份內可鼓勵一定區域間的帶量聯合采購。優化藥品購銷秩序，壓縮流通環節，綜合醫改試點省份要在全省范圍內推行“兩票制”（生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發票），積極鼓勵公立醫院綜合改革試點城市推行“兩票制”，鼓勵醫院與藥品生產企業直接結算藥品貨款、藥品生產企業與配送企業結算配送費用，壓縮中間環節，降低虛高價格。” 3. 《關于進一步推廣深化醫藥衛生體制改革經驗的若干意見》 國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組（2016） “二、運用典型經驗，推動醫改向縱深發展 5.公立醫院藥品采購逐步實行“兩票制”。各地要因地制宜，逐步推行公立醫療機構藥品采購“兩票制”（生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發票），鼓勵其他醫療機構推行“兩票制”，減少藥品流通領域中間環節，提高流通企業集中度，打擊“過票洗錢”，降低藥品虛高價格，凈化流通環境。通過整合藥品經營企業倉儲資源和運輸資源，加快發展藥品現代物流，鼓勵區域藥品配送城鄉一體化，為推進“兩票制”提供基礎條件。建立商業賄賂企業黑名單制度，對出現回扣等商業賄賂行為的藥品生產和流通企業，取消其供貨資格。” 4. 《關于在公立醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）》（國醫改辦發[2016]4號） 國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組、國家發展和改革委員會等八部門（2016） “四、嚴格執行藥品購銷票據管理規定 藥品流通企業購進藥品，應主動向藥品生產企業索要發票，發票必須由藥品生產企業開具。到貨驗收時，應驗明發票、供貨方隨貨同行單與實際購進藥品的品種、規格、數量等，核對一致并建立購進藥品驗收記錄，做到票、貨、賬相符。對發票和隨貨同行單不符合國家有關規定要求，或者發票、隨貨同行單和購進藥品之間內容不相符的，不得驗收入庫。藥品購銷中發生的發票及相關票據，應當按照有關規定保存。 在公立醫療機構藥品采購中推行‘兩票制’的地區，集中采購機構編制采購文件時，要將執行‘兩票制’作為必備條件。對于招標采購的藥品，要驗明藥品生產企業的資質，由藥品生產企業直接投標。參與藥品集中采購的藥品企業要在標書中作出執行‘兩票制’的承諾，否則投標無效；實行其他采購方式采購藥品，也必須在采購合同中明確‘兩票制’的有關要求。” 5. 《關于鞏固破除以藥補醫成果持續深化公立醫院綜合改革的通知》（國衛體改發[2018]4號） 財政部、國家發展和改革委員會等六部門（2018） “六、持續深化重點領域和關鍵環節改革 （三）持續深化藥品耗材領域改革。貫徹落實改革完善藥品生產流通使用政策，實行藥品分類采購，鼓勵跨區域和專科醫院聯合采購。2018年，各省份要將藥品購銷‘兩票制’方案落實落地，推進數據共享、違法線索互聯、監管標準互通、處理結果互認。實行高值醫用耗材分類集中采購，逐步推行高值醫用耗材購銷‘兩票制’。建立健全短缺藥品供應保障體系和機制，更好滿足臨床合理用藥需求。” 6. 《2022年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點》（國衛醫函[2022]84號） 國家衛生健康委、工業和信息化部等九部門（2022） “四、嚴厲打擊醫藥購銷領域非法利益鏈條 （九）‘產銷用’各環節共同發力打擊違法行為。生產環節，嚴懲前置套取資金行為。加大對生產環節的財務監管力度，防范將‘回扣’資金的套取從流通環節轉移至生產環節，嚴厲打擊套取資金用于藥品耗材設備回扣、商業賄賂行為。流通環節，嚴懲套取資金行為。重點聚焦醫療企業使用票據套取資金，虛構業務事項套取資金，利用醫藥推廣公司空設、虛設活動等違規套取資金，賬簿設置不規范，將套取資金用于‘帶金銷售’、商業賄賂的違法違規行為。按照國務院有關要求，嚴格限制醫療機構備案采購、議價采購適用情形，規范采購行為，嚴禁公立醫療機構違規線下采購，防范醫療機構與醫療企業合謀提高掛網價格。暢通集中帶量采購中選產品進院渠道，醫療機構和第三方機構不得在進院、庫存等環節向中選企業收取附加費用。使用環節，嚴懲違反‘九項準則’、突破醫療質量安全底線，濫用藥品耗材設備牟取個人利益行為，加大典型案件懲治力度。 （十）探索建立長效監管機制。常態化制度化實施藥品耗材集中帶量采購，開展醫藥價格和招采信用評價，擠出價格水分。提高信息化管理水平，重點加強抗腫瘤藥物、抗菌藥物和輔助用藥管理。強化部門協作配合，完善線索移交機制。對糾風工作中發現的虛開發票、偷逃稅款等違法線索及時移交稅務部門進行核查檢查。落實‘一案多查’，密切與紀檢監察部門的聯動，加強請示匯報與線索移交，爭取提前介入。”
（二） 市場推廣費問題
公司 名稱 上市 狀態 問題 回復思路 1. 仁會生物 已撤回 （1）報告期各期銷售費用遠高于主營業務收入，發行人銷售推廣的主要策略，投入的銷售費用是否轉化成銷售收入，銷售費用增長與主營業務收入增加的匹配性； （2）差旅費金額波動與宣傳推廣活動場次、地點的匹配性； （3）可比公司中貝達藥業、微芯生物、特寶生物的主要產品已處于相對成熟的市場化階段，請發行人選取企業推廣模式、產品商業化階段相近的可比公司，定量分析銷售費用及宣傳推廣類似費用占收入的比重與同行業可比公司的比較情況，并分析差異產生的原因； 確立明確前景基礎上大量投入銷售端成本但銷售費用投入對主營業務收入具有滯后性；與可比公司差異在于細分產品、領域的特點。 （4）是否存在商業賄賂、替醫務人員或機構承擔費用等情況，發行人支付第三方推廣費時是否查看第三方支付憑證； 列示公司反商業賄賂、內部銷售推廣報銷等內控制度。 （5）宣傳推廣費的具體支付對象，前五大支付對象名稱、金額及占比，主要支付對象與發行人是否有關聯關系和其他利益安排，相關交易價格的制定依據、是否公允； 按推廣商口徑列示推廣費支付情況，指出其中的關聯方企業和關聯交易，并論述該關聯交易的必要和公允性。 （6）宣傳推廣費的具體構成情況，包括但不限于費用發生的原因、變化的原因，推廣活動的主要內容、數量及對應的支出情況。 公司特定產品專業性較強，需要通過全國會議、區域會議、城市會議、科院會議等學術會議向醫藥學臨床醫生、專家介紹產品特性。 2. 野風藥業 已撤回 （1）說明康吉爾市場推廣費的明細構成及金額、占比情況，是否符合行業慣例； （2）結合2018-2019年康吉爾各類型推廣服務的數量、支出金額情況及進入終端醫院數量、產品銷量等，說明實際推廣效果與支付的市場推廣費是否匹配； （3）說明2018-2019年康吉爾各類學術會議的會務服務金額、場次、單場會議平均參會人數，與大輸液產品領域可比公司是否存在明顯差異及原因； 披露相關推廣費系由學術推廣費、營銷咨詢費、品牌維護等組成；費用率和收入匹配情況與可比公司均無重大差異。 （4）說明2018-2019年康吉爾前五名市場推廣服務商的基本情況，包括股權結構、成立時間、注冊資本、注冊地、合作歷史、主要經營及財務數據等，是否存在違規推廣、商業賄賂等情形；主要市場推廣服務商與發行人、發行人主要股東、董監高、其他核心人員、發行人其他關聯方、離職員工是否存在關聯關系、資金往來或其他利益往來等。 問詢中前五名推廣服務商均為公司子公司原員工離職后設立，但核查后認為不存在關聯關系。 3. 百濟神州 （688235.SH） 已上市 （1）2017年-2019年，發行人基本以銷售授權產品為主，但銷售費用率大幅上升的原因及合理性； （2）2019年和2020年1-9月市場調研及推廣費用大幅上升的原因，相關費用的支出主要用于授權產品還是自主研發產品的銷售，相關費用支出的主要用途和前五大支付對象； （3）專業咨詢服務費、會議費的支出用途和主要支付對象，相關費用支出金額較高的合理性，銷售費用和管理費用中專業咨詢服務費的差異、歸集的依據； （4）報告期內是否存在通過支付市場調研及推廣、專業咨詢服務費、會議費、銷售人員薪酬或其他方式實施商業賄賂等違法違規行為。 公司開辟新市場而暫時加大的營銷投入 4. 威高骨科 （688161.SH） 已上市 （1）市場推廣費用具體構成、細化金額和占比情況，在報告期各年前五大支付對象、支付金額以及占比情況，結合業務分析支付的合理性，業務推廣活動的合規性，是否同推廣業績相關； 同可比公司相比無差異，費用與推廣模式均為合理水平。 （2）是否存在向參會人員直接給付現金或報銷的行為，是否存在違反相關法律法規的行為，發行人是否制定關于商業賄賂方面的內部制度及執行情況； 通過說明公司已制定反商業賄賂的各項制度，無賄賂情形記錄，論述內控制度得到良好執行。 （3）主要服務商及關聯方是否同發行人及其關聯方存在關聯關系； 說明部分關聯企業已于報告期做股權轉讓；其他企業系公司原員工設立，且該等交易價格公允。 （4）發行人選取商務服務商的具體標準，是否存在原有經銷商變相成為服務商的情形。 公司已制定市場化的選擇標準，原經銷商經辦人員設立加入服務商情形，但亦滿足公司選擇標準。 5. 華納藥廠 （688799.SH） 已上市 （1）明確披露推廣服務商提供何種服務，并披露各類服務對應的費用情況，披露維度請與市場推廣費構成情況相對應； （2）披露市場推廣費下的構成內容學術推廣、品牌推廣、市場服務活動內容的區別，或披露二輪回復中的學術推廣會議、培訓宣導、調研咨詢、品牌推廣、市場服務等活動內容的區別； （3）推廣服務商與發行人及其關聯方、控股股東、實際控制人、董監高、關鍵崗位人員是否存在除推廣業務合作之外的其他關系； （4）詳細核查發行人的銷售人員和董監高報告期內的資金流水，上述人員是否與推廣商或推廣商的關聯方存在資金往來、是否與發行人的客戶或在客戶任職的人員存在資金往來，銷售人員是否存在大額異常資金流入或流出，是否存在商業賄賂； （5）說明發行人選擇部分注冊資本較小、成立時間較短的企業作為主要推廣服務商的原因，相關選擇決策機制是否完善、業務合規性的內控是否完善； （6）結合上述情況說明推廣服務商的選取標準，其承擔的業務規模是否與其自身規模及專業能力匹配，并說明發行人相關制度內控情況、關于推廣服務商的內控是否完善。 公司委托服務商舉辦全國型、區域型會議，科室會議，培訓宣導會，調研咨詢活動等并區分說明了會議和調研咨詢等市場服務內容； 列示推廣服務商和公司發生的其他業務明細以及推廣服務商主要人員等基本信息，說明雙方不存在關聯關系。 核查個人同簽約推廣商之間資金記錄論述無商業賄賂情形。 推廣商為勞動與知識導向型行業，兩票制規則后出現大量新設轉型企業。公司選取服務商的內控制度已重點規避關聯關系。 6. 成大生物 （688739.SH） 已上市 （1）發行人市場推廣中自身及外部推廣商的分工情況； 大多地區自身推廣為主、推廣商推廣為輔助。其中推廣商在國內人口密度低、產品需求量少、產品市場占有率低、銷售人員招聘困難地區做主要推廣。 （2）相關費用支出的對手方情況，與外部推廣商就相關費用分擔約定和實際履行情況，是否存在代墊報銷款情形，是否存在向參會人員直接給付現金或報銷的行為，是否存在直接匯入客戶及無商業往來第三方賬戶的情況； 說明公司同推廣商簽約協議的支付條款并列示公司推廣商管理等制度。 （3）是否存在商業賄賂和變相商業賄賂情形；結合訂單獲取方式、流程，補充說明發行人相關內部控制制度能否有效防范商業賄賂風險。 核查資金流水記錄結合公司反商業賄賂和服務商管理等內部控制制度的完善性論述公司可有效防范商業賄賂風險。
（三）商務服務及其他費用問題
序號 公司 名稱 上市 狀態 問題 回復思路 1. 惠泰醫療 （688617.SH） 已上市 （1）商務服務費與2019年相關地區或業務收入的匹配情況，2019年該費用大幅增長的原因； 公司為了主動適應“兩票制”規則而轉變營銷戰略。 （2）商務服務費的結算政策和結算依據； 列示公司進行結算的內部審批、所需必要材料等流程。 （3）請發行人披露商業服務的業務實質、作為銷售費用處理的依據，第三方商業服務是否符合相關法律法規的規定，采用第三方商業服務而非自身銷售團隊進行相關活動的原因。 協助醫生完成手術并反饋術中問題等跟臺售后服務、配送登記等供應鏈管理服務、舉辦推廣會議市場調研等企業營銷策劃；第三方商業服務多用于外地等公司銷售網絡尚未穩定布局的市場。 2. 賽克賽斯 已撤回 （1）公司與CSO服務商費用支付方式，是否均通過銀行轉賬方式，是否存在現金交易，相關資金支付后是否形成體外資金循環； 以雙方服務協議為支付請求權基礎，并釋明支付條件成就以對方提交服務成果證明材料為前提。 （2）請發行人補充提供與主要CSO服務商所簽訂服務協議作為本次問詢回復的附件。 公司提供了相關文件。 3. 之江生物 （688317.SH） 已上市 （1）銷售費用變化與銷售的匹配情況，并披露銷售費用占收入比重逐年上升的原因； （2）市場服務費的具體構成內容、發生原因、與經銷和直銷收入的匹配關系及相應變動原因； （3）對比發行人與可比公司直銷經銷的結構，進一步分析和披露銷售費用率與可比公司之間的差異原因； （4）發行人報告期客戶服務商費率平均超過50%。請結合同行業可比公司服務商費率情況說明發行人相應費率水平是否與同行業可比公司存在重大差異，說明與客戶服務商是否存在利益安排和商業賄賂，是否存在利益輸送、體外循環以及關聯方代付費用的情形； 公司通過中間商銷售產品，銷售費用均與中間商銷售效果直接相關，同可比公司相比均無重大差異。 （5）說明公司對推廣活動開展、報銷、發票管理等的內部控制政策及執行情況、支出審批流程、風險防范措施； 列示公司對推廣費支付、報銷、發票等的內控制度。 （6）說明公司對推廣活動開展、報銷、發票管理等的內部控制政策及執行情況、支出審批流程、風險防范措施；主要支付對象與發行人是否有關聯關系和其他利益安排，相關交易價格的制定依據、是否公允，是否存在商業賄賂； （7）發行人報告期客戶服務商費率平均超過50%。請結合同行業可比公司服務商費率情況說明發行人相應費率水平是否與同行業可比公司存在重大差異，說明與客戶服務商是否存在利益安排和商業賄賂，是否存在利益輸送、體外循環以及關聯方代付費用的情形； 通過說明公司內部報銷、支付等內控制度較完善以及實際中無賄賂情形，論述公司可控制商業賄賂風險。 （8）需要客戶服務商提供服務的具體原因； （9）同行業可比公司是否存在類似客戶服務商，發行人使用客戶服務商進行推廣的方式是否符合行業慣例。 客戶服務商不具備經銷商資質，只得采用“服務商”性質參與銷售；部分終端客戶指定客戶服務商采購。
（四）小結 綜上，關于推廣費用的審核關注要點及回復思路情況如下：
序號 | 審核要點 | 回復思路 |
1. | 推廣類費用的合理性與可比性 | 從商業合理性和實際商業模式角度出發論述，客觀描述公司及行業關于推廣費的實際狀況。 |
2. | 推廣類費用結算與支付中的商業賄賂風險 | 結合簽約的具體協議，說明支付結算的細節條款再輔以企業內部關于銷售支付結算和反商業賄賂的制度設計，可有效控制商業賄賂風險。 |
3. | 推廣商的獨立性及其與申報企業的關聯關系 | 遵循推廣費用公允性與合理性的思路，尤其是可能存在關聯關系的前員工設立的推廣服務商公司，需要正面論述相關交易價格公允，無利益輸送情形。 |
4. | 推廣服務的商業實質 | 推廣服務商簽訂推廣服務協議項下推廣服務商的合同權利及義務，區分開各類費用對應的業務實質。 |
5. | 推廣商與內部銷售人員的權責劃分 | 結合推廣服務等協議，根據合同說明雙方權利義務，釋明推廣服務商的主要責任，最終印證推廣活動的合理性。 |
6. | 選取推廣商的內控制度 | 論述公司已建立該項內控制度且該項內控制度能夠有效避免關聯方入庫及關聯交易，內控制度以市場化方式管理推廣商。 |
四、醫療企業IPO合規應對策略
結合擬上市公司的審核案例及項目操作經驗，我們建議擬上市醫療企業針對推廣費建立如下常態化管理措施： （一）加強推廣商管理與反商業賄賂安排 1.建立推廣商名單管理制度 公司選擇推廣商時，一方面需要建立推廣商名單，可按照內控制度建立推廣商名單庫；另一方面選擇入庫推廣商時，應當避免選擇有關聯關系的推廣商，如公司董監高及其親屬或前員工控制或任核心崗位的推廣商。建議公司根據推廣商的行業及市場情況，采取市場化導向的推廣商選取與剔除措施，及時審查推廣商各項資質及推廣記錄，如不符合要求應當及時終止合作。 2.建立反商業賄賂安排 商業賄賂是監管關注的重點問題，根本原因在于推廣活動的實際效果不可直接觀測。除了建立反商業賄賂制度等相關內控制度外，在實際操作和執行上應當注意，公司對推廣商的費用報銷應直接支付至推廣商賬戶而不得通過銷售人員間接支付，以避免可能的商業賄賂。此外，公司應當定期收集交易相對方及其人員是否存在違法違規的不良記錄、建立交易對象的“黑名單”和“白名單”制度，動態收集并不斷調整交易對象的范圍。 3.完善報銷支付結算流程 市場推廣活動中，公司內部員工、推廣商、參會專家等人員參加會議會產生相關費用需要公司報銷。公司應嚴格執行內部報銷流程，并取得相關費用支出證明等合理原始憑證。在向推廣商進行服務費結算時，公司應當根據雙方的合同約定，待支付條件成就時，方予結算并付款。支付結算流程上，建議公司在服務協議中約定并細化支付結算的條件，如需要推廣商提供相關的會議材料、簽到簿等單次服務成果作為支付結算的前提條件。 （二）厘清簽約推廣商與內部銷售權責利關系 厘清權責利關系的工作應更多反映在推廣服務協議中，公司可建立模板合同庫，對雙方的權利義務條款做好明確約定，并根據不同推廣商特點對協議進行個性化調整。特別是企業自身存在銷售部門時，如何區分自身銷售人員和外部推廣商在銷售活動中的各自任務，不僅是審核中可能關注的問題，更是公司自身規范生產經營、管理營銷活動的重要內容。服務協議系雙方權利義務的基礎，也是各方權利義務的請求權基礎，約定厘清雙方的權責利關系能夠幫助企業經營者和投資者知悉企業費用的去向，降低投融資中的信息不對稱。 （三）建立推廣會議臺賬等資料管理制度 推廣活動不能流于形式，更不能存在利益輸送情形。推廣活動帶來銷售收入的實際增長是公司自身及市場都希望看到的結果，但市場活動的不確定性使得公司無法直接掌控或預料推廣活動的效果。建立組織參與學術會議、推廣會議的臺賬記錄及保存各類參會證明材料，不僅利于公司未來應對申報過程中監管層的問詢，更有利于公司及時復盤推廣活動，總結經驗教訓，有助于將推廣活動的效果落到實處。根據案例問詢及回復，建議公司在日常生產經營中充分收集整理會議照片、會議簽到簿、會議議題以及各類會議的場次、人數、日期地點等單次或匯總的會議資料。
五、結語
本文通過分析近年申報IPO的醫療行業公司問詢及回復案例，總結了監管機構對醫藥行業IPO推廣費的關注要點，并結合申報企業及中介機構的回復思路，為其他醫療企業提供推廣費管理的建議。
參考文獻及資料 1、施祖東：《醫療機構反商業賄賂專項合規監管的設想》，載《中國衛生法制》2022年第4期。 2、《九典制藥：湖南啟元律師事務所關于公司首次公開發行A股并在創業板上市的補充法律意見書（三）》，載 http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?6d394848-10c2-4515-8cdf-a2f201ff3b5b，2022年12月6日訪問。 3、《國浩律師（上海）事務所關于上海仁會生物制藥股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的法律意見書》，載 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=344&anchor_type=0，2022年12月8日訪問。 4、《復旦張江：發行人及保薦機構關于審核問詢函的回復》，載 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=160&anchor_type=0，2022年12月8日訪問。 5、《發行人及保薦機構關于深圳惠泰醫療器械股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第一輪審核問詢函的回復》，載 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=412&anchor_type=0，2022年12月7日訪問。 6、《關于賽克賽斯生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復》，載 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=646&anchor_type=0，2022年12月8日訪問。 7、《成大生物：發行人及保薦機構關于首次公開發行并在科創板上市發行注冊環節反饋意見落實函的回復報告》，載 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=436&anchor_type=0，2022年12月8日訪問。 8、《野風藥業：發行人及保薦機構回復意見》，載 http://listing.szse.cn/projectdynamic/ipo/detail/index.html?id=1001434，2022年12月8日訪問。 9、《百濟神州：發行人及保薦機構回復意見》，載 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=844&anchor_type=0，2022年12月8日訪問。 10、《匯宇制藥：發行人及保薦人審核問詢函回復意見》，載 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=788&anchor_type=0，2022年12月8日訪問。 11、《之江生物：發行人及保薦機構回復意見》，載 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=519&anchor_type=0，2022年12月8日訪問。 12、《百克生物：發行人及保薦機構回復意見》，載 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=699&anchor_type=0，2022年12月8日訪問。 13、《威高骨科：發行人及保薦機構關于首輪審核問詢函的回復》，載 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=559&anchor_type=0，2022年12月8日訪問。 14、《發行人及保薦機構關于湖南華納大藥廠股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》，載 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=641&anchor_type=0，2022年12月8日訪問。 15、《科興制藥：發行人及保薦機構回復意見》，載 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=440&anchor_type=0，2022年12月8日訪問。
