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我國公司法上的股東出資加速到期制度最早可見于2007年開始施行的《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱《企業破產法》），該法第35條規定法院受理破產申請后，管理人有權要求尚未完全履行出資義務的出資人提前繳納所認繳的出資。2008年開始施行的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法解釋二》）第22條規定了公司解散時出資義務加速到期的規則。此后《九民紀要》第6條又增加規定了兩種加速到期的例外情形：（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議以其他方式延長股東出資期限的。

面對因股東設置長期出資期限所引發的債權人利益受損問題，新《公司法》不僅對有限責任公司改采“限期認繳制”，還引入了催繳失權、加速到期等規則予以完善。[1]其中該法第54條實現了股東出資到期制度“質”的突破，不僅首次將加速到期制度上升至法律層面，而且顯著降低了加速到期制度的適用門檻，其簡明扼要地將行為人請求股東出資加速到期的條件界定為“公司不能清償到期債務”，突破了以往只有破產、解散以及前述“兩種例外”的條件限制，實現了出資加速到期全面化。

然而，關于“不能清償到期債務”的判斷標準長久以來便存有爭議，在理論上不僅有“主觀標準說”與“客觀標準說”的分歧，在司法實踐中亦存在是否要求“以債權人申請法院執行”為前提的爭議。新《公司法》將出資加速到期的適用條件簡單概括為“不能清償到期債務”，不僅未能平息相關爭議，反而引發了關于這一問題的廣泛討論。

1.主觀標準說

主觀標準說又稱支付不能說，該觀點強調公司沒有支付債權人債務這一事實狀態，認為企業出現未清償債務之情形，既有可能是企業有償債能力卻不愿償債，也可能是因企業客觀上無償債能力而不能清償，兩種情形下均可實施加速到期。對債權人來說，只要舉證其債權無法得到實現，公司即為“不能清償到期債務”。[2]

2.客觀標準說

客觀標準說又稱支付不能說，該觀點強調責任承擔的順序，其認為就責任承擔的順序而言，公司是真正的債務人，處于第一順位，而未出資股東處于補充位置。故而，債權人只有在公司不能清償其債務時，才能就不能清償的部分向未出資股東主張賠償。具體到股東出資加速的情形中，債權人或公司首先需要以公司為被告進行起訴并對公司的財產申請執行，在公司能夠執行的財產已經執行完畢，而債務仍未全部得到清償后的情況下，債權人方有權另行起訴股東，要求其提前履行出資義務。[3]

究其本質，兩種觀點的實質爭議在于股東加速出資的條件的寬嚴設定，持嚴格限制加速到期規則的觀點認為，過于寬泛的加速到期條件將架空認繳制改革所確認的股東期限利益，違背破產法的基本原則，會嚴重破壞法人人格的獨立性，對債權人提供超出合理限度的過度保護。持寬松加速到期條件的觀點則認為應當承認常態化的加速到期制度，更好地保護債權人利益。

3.新《公司法》第54條所采取的立場

《公司法（修訂草案一審稿）》第48條規定：“公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。”該條規定了加速到期必須同時滿足雙重要件，即“公司不能清償到期債務”和“明顯缺乏清償能力”。與《公司法（修訂草案一審稿）》不同，《公司法（修訂草案二審稿）》與現行生效的《公司法》中刪去了“明顯缺乏清償能力”的表述，僅要求公司或債權人舉證“公司不能清償到期債務”。

關于何為“公司不能清償到期債務”，這一概念在《企業破產法》《最高人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定（一）》第二條則具體解釋了“不能清償到期債務”的構成要件為：（一）債權債務關系依法成立；（二）債務履行期限已經屆滿；（三）債務人未完全清償債務。最高人民法院民二庭負責人就前述司法解釋答記者問中表示“不能清償到期債務是指債務人以明示或默示的形式表示其不能支付到期債務，其強調的是債務人不能清償債務的外部客觀行為，而不是債務人的財產客觀狀況。”[4]

從新《公司法》的修訂過程，結合《企業破產法》及其司法解釋的規定來看，新《公司法》第54條出資義務加速到期制度的適用應以“公司不能清償到期債務”為標準，既無須對是否資不抵債或明顯喪失清償能力進行附加判斷，也無需訴諸破產程序或執行程序，其實質是對“主觀標準說”的肯定。最高人民法院劉貴祥法官亦認為應以公司未清償到期債務的事實狀態作為判斷標準，包括：權利人能夠證明公司喪失清償能力或財產不足以清償全部債務，債權人多次催收，公司以無清償能力為由不予履行，以強制執行仍無法實現全部債權等。[5]

在理論上明確新《公司法》第54條改采“主觀標準說”后，還需要對司法實踐中對于該觀點的裁判尺度進行探究。新《公司法》實施以來，司法實踐中有不少案件適用第54條對股東出資加速到期進行裁判。經筆者登錄威科先行法律信息網，檢索援引第54條的相關判例，可以發現目前各地法院仍有大量案件要求債權人證明公司存在“資不抵債”或“明顯缺乏清償能力”，方能達成適用出資加速的條件。

1.（2024）蘇03民終2421號

該案法院認為雖然乙公司章程約定的股東出資期限未屆滿，但是經安徽省長豐縣人民法院強制執行，乙公司不能清償到期債務，甲公司作為債權人有權要求乙公司股東彭某某、王某某提前繳納出資，該訴訟請求未明顯背離彭某某、王某某設立乙公司時的合理預期。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款規定，“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持”。本案審理期間，因彭某某、王某某仍未全面履行出資義務，故甲公司要求彭某某、王某某在各自未出資范圍內，對乙公司欠付甲公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任，應予支持。

2.（2024）湘11民終3277號

該案法院認為一審法院執行部門對某科技公司名下財產窮盡查控措施，未發現有可供執行的財產，因此作出終結執行程序的裁定。某科技公司亦在庭審中陳述公司于2020年已經停產，且無可供執行廠房、設備、產品，明顯缺乏清償能力。根據《中華人民共和國公司法》第五十四條，一審法院認定本案符合股東出資加速到期條件，由林某章、陳某娜在其未出資部分承擔某科技公司在(2020)湘1125民初813號民事判決書項下所負債務不能清償部分的補充賠償責任并無不當。另，根據《訴訟費用交納辦法》第六條規定，財產保全申請費屬于訴訟費用，第二十九條規定“訴訟費用由敗訴方負擔，勝訴方自愿承擔的除外”。本案中的財產保全費用由林某章、陳某娜承擔亦無不當。

3.（2024）鄂01民終16104號

該案法院認為依據新修訂《中華人民共和國公司法》第五十四條的規定，適用股東出資義務加速到期的前提是公司到期債務不能清償。某甲乙公司責任財產制度要求出現特殊情形下股東出資加速到期。因此，遵循民事訴訟“誰主張、誰舉證”的基本原則，王某既要證明某丙公司業經清算后的公司資產已不足以清償債務，亦要證明某丙公司業經人民法院已窮盡執行措施無財產可供執行。由于債務人清償債務可能受制于債權種類、他方債權人對清償債務方式的要求等因素的影響，例如債務人雖有資產，但無法以支付金錢方式清償債務，債權人也不接受代物清償等債的消滅方式，或者尚存在對外債權未能收回導致債務人未完全清償債務等情形，因而不能僅以債務人目前的經營狀況來臆斷“公司不能清償到期債務”。

4.（2024）陜01民終23428號

該案法院認為《中華人民共和國公司法》第五十四條規定，公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。X工程公司企業公示信息顯示盧X作為X工程公司的股東，認繳出資245萬元，認繳出資期限為2048年12月31日。雖未屆出資期限，但X工程公司作為被執行人，無財產可供執行，符合《中華人民共和國公司法》第五十四條規定的股東出資加速到期的條件，故一審法院認定盧X應在未繳納出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充責任，并無不妥。

綜合前述案例來看，雖然從理論上新《公司法》采取了更為寬松的主觀標準說。但是在現有法院實踐中，在缺乏更為明確的解釋下，法院仍持保守的態度，沿用“客觀標準說”，債權人除了證明公司“不能清償到期債務”外，還需要證明公司存在“資不抵債”或者“明顯缺乏清償能力”情形，而這一般通過法院強制執行程序來認定。

新《公司法》第54條實現了股東出資加速到期制度的全面化，突破了原有破產、解散與“兩個例外”的限制，將股東出資加速到期制度的適用條件簡化為“公司不能清償公司債務”，大大降低了債權人的舉證門檻。然而鑒于新《公司法》及司法解釋并未對“公司不能清償到期債務”作出明確的判斷標準，司法實踐中仍呈現出保守傾向，普遍要求債權人證明公司存在“資不抵債”或者“明顯缺乏清償能力”情形。對此，建議債權人在以新《公司法》第54條作為要求股東提前繳納出資的請求權基礎時，除了證明公司未能清償債務之外，還需要證明以公司為債務人的執行案件不能得到執行，或因無財產可供執行而終結本次執行。