司法解散訴訟中股東壓迫認定的層次化標準：從行為要件到結果要件的遞進論證
作者：李婷 張陶然 2025-07-14一、理論桎梏與裁判智慧：股東壓迫能否叩開司法解散之門？
當公司這一現代商業文明的載體淪為股東博弈的角斗場，當資本民主的理想遭遇權力壓制的現實，我國現行《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）框架下的司法解散制度正面臨前所未有的解釋困境。公司僵局作為我國現行《公司法》下的司法解散事由，特指公司治理過程中因管理權爭奪導致內部矛盾極端化的特殊狀態，表現為股東合作基礎喪失、治理機制失靈或管理者片面服從個別股東意志等情形。現行司法解散制度將公司僵局作為核心要件，但這一傳統范式已難以有效回應商業實踐中復雜多元的糾紛形態。
與之密切相關的“股東壓迫”現象在事件中更為常見。“股東壓迫”，又稱“股東壓制”，指控股股東利用其在公司中的優勢地位，以非法、壓迫性或欺詐性的方式，長期限制或剝奪中小股東的合法權益，使得中小股東無法直接參與公司的經營管理，也無法得知公司經營狀況的情形。控股股東違反設立公司時的合理期待，因而對受壓制股東利益的損害更加嚴重，在無法通過其他途徑解決的情況下也應當納入司法解散制度適用的范圍。[1]
“股東壓迫”雖未被明確列為法定解散事由，卻在司法實踐中引發了能否納入最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）（以下簡稱“《公司法司法解釋二》”）第一條第四款“其他嚴重困難”情形的廣泛爭議。一方面，《公司法司法解釋二》第一條第四款“其他嚴重困難”的彈性條款為救濟股東壓迫留下了制度縫隙；另一方面，裁判者又謹慎地徘徊在尊重公司自治與保護少數股東權益的價值鴻溝之間。
本文擬運用類型化案例研究方法，通過對相關生效的司法解散裁判文書進行量化分析，探尋股東壓迫情境下解散之訴裁判邏輯的規范解釋路徑，意圖為《公司法》回應商業現實提供兼具理論深度與實踐智慧的解決方案。
二、裁判規則的實證圖譜：股東壓迫類司法解散案件的類型化分析
本文以“股東壓迫”“股東壓制”為核心檢索詞，在中國裁判文書網、威科先行法律信息庫等權威數據庫中進行系統檢索，限定案由為“公司解散糾紛”，時間跨度為2022年至2025年期間的生效裁判文書。通過大數據分析與案例歸納方法，發現各級法院在面對股東壓迫引發的公司解散糾紛時，基于對《公司法》第二百三十一條“經營管理發生嚴重困難”要件的不同理解，形成了若干具有代表性的裁判類型。這些裁判思路的差異，既反映了司法實踐對公司自治與司法干預界限的認知分歧，也展現了股東壓迫救濟路徑的制度探索。具體而言，當前司法實踐主要呈現出以下幾種具有典型意義的裁判范式：
（一）法院駁回“股東壓迫”作為公司司法解散事由的裁判觀點
在以下案例中，原告的訴訟請求均為解散被告公司，但均被法院予以駁回。法院在不同案例中的裁判觀點可歸納為：
1、以經營狀況和管理狀況共同認定未發生經營管理困難
該觀點認為，公司僵局的實質是公司內部因人合性障礙導致公司內部治理機制失靈，核心指向公司管理困難而非盈利困境，單純的公司經營虧損，不能認定公司經營管理發生嚴重困難。公司的經營管理是一項復雜的系統性事務，其內部治理機制運作難免存在不順暢，具體經營管理方面也可能出現各類問題，公司各股東、董事及高級管理人員等應當妥善處理分歧，積極主動地協商解決公司面臨的問題，而不是動輒提起解散公司之訴。
在（2023）滬0106民初47111號案[2]中，法院通過多維度論證確立了審慎裁判標準。首先，從公司治理機制運作角度，法院經審查認定被告公司的股東會仍能依法依章正常召開，且未出現無法形成有效決議的情形；董事會運行亦未出現長期沖突或機制失靈的證據。其次，從公司經營實質層面，法院注意到該公司作為持續經營數年的影視企業，已積累相當規模的行業資源與人力資本，股東及管理團隊均投入重大成本。更為重要的是，該判決體現了司法裁判的價值衡量邏輯：一方面，明確區分“經營管理不規范”與“經營管理嚴重困難”的本質差異，指出前者屬于公司自治范疇的正常經營風險；另一方面，從社會效益角度進行利益平衡，強調貿然解散公司，不僅使各利益相關主體的此前的各種努力付諸東流，更是對社會資源的嚴重浪費，也不符合國家鼓勵、支持和發展民營經濟的大政方針，也與司法服務保障民營企業健康發展的理念相悖。
2、股東會召開可能性與經營管理困難的關聯性認定
在司法實踐中，部分法院對股東壓迫導致公司解散的訴請持審慎態度，形成了較為嚴格的裁判標準。這類裁判的核心觀點在于：股東會未實際召開并不等同于無法召開，法院需要從公司組織機構的整體運行狀態進行綜合判斷。
以（2023）渝01民終12278號案[3]為例，二審法院在裁判說理中明確指出，建某某材公司作為持有51%股權的控股股東，完全具備依據《公司法》及公司章程召集股東會并形成有效決議的能力。該案確立了一個重要裁判規則：公司經營中遇到的正常商業困難與管理困難應當嚴格區分，前者屬于公司自治范疇，不能當然構成司法解散的法定事由。法院特別強調，判斷公司治理機制是否失靈的關鍵要素是股東會召開的可能性，而非股東會實際召開的頻率。
（2024）云0111民初11756號案[4]的裁判文書則展現了更為細致的論證邏輯。法院首先承認股東間信任缺失可能導致“股東壓制”局面。但“股東壓制”并非無法形成有效決議僵局。原告在本案中主張事由，假設為客觀，部分為控制權爭議，部分為股東損害公司利益爭議。其次，從股東救濟角度來說，可以通過針對個別事項或行為主張權利方式處理。公司解散不僅事關股東利益，尚涉及債權人、公司其他人員利益。從原告相應事由主張及舉證來說，客觀有股東間矛盾，但相應事由或爭議，原則上有替代性救濟途徑。該等爭議邏輯下，原告對要求召開股東會進行表決的基本權利均未行使，并不足以證明已具有經營管理上的嚴重困難或治理僵局且無法通過其他途徑解決情形。故對原告要求解散被告某某公司訴請，法院不予支持。
3、舉證責任分配與股東壓迫糾紛的司法審查限度
在該情形下，原告一般圍繞大股東壓迫進行闡述及舉證，但法院未就“股東壓迫”情形進行論述及說理，而嚴格按照公司解散訴訟的法定要件進行論證和評判，最終未支持原告解散公司的請求。
在（2022）魯1724民初3123號案[5]中，法院認為在王某某尚未采取其他措施維護自己權利的情況下,就本案現有證據而言,尚不足以證實佳景苑公司繼續存續會使股東利益受到重大損失。又如在（2024）新30民終403號案[6]中，法院指出，公司解散糾紛系股東在公司經營出現僵局時提起解散公司申請而引發，其設定目的在于弱勢股東窮盡公司內部的救濟手段后，運用司法手段調整失衡的利益關系。由此可見，《公司法》的立法本意是希望通過公司自治等方式解決股東之間的僵局狀態，“通過其他途徑不能解決”是股東請求解散公司的必要條件，只有在窮盡一切可能的救濟手段仍不能化解公司僵局時，才賦予股東通過司法程序強制解散公司的權利。在本案中，股東之間雖有矛盾，但并未有證據證明嚴重影響到股東會機制運轉失靈、公司無法作出有效決議的程度，雙方之間的矛盾糾紛可通過股權轉讓、減資等方式解決。
（二）法院支持“股東壓迫”作為公司司法解散事由的裁判觀點
在以下案例中，原告的訴請仍為請求法院判令解散被告公司，法院均予支持。法院在該等支持案例中主要聚焦以下方面：
1、以發生“股東壓迫”認定公司經營管理困難
判斷一家公司經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會等公司組織機構的運行狀態進行綜合分析，側重點在于公司治理結構方面是否存在嚴重內部障礙。股東會、董事會能否有效召開和作出有效決議的判斷，不應當局限于持股比例或表決權占比的優勢，更多的是需要考慮判決前公司治理機構是否“合法、正常、健康”地運行。這類案例中，大股東所持公司股權能夠召開股東會，也能夠對一般事務達成有效決議，即不存在無法召開股東會或無法形成有效決議的情形。
在（2022）川0113民初2940號案[7]中，法院對股東壓迫行為進行了全面而深入的司法審查。該案中，中益吉城公司作為持股60%的控股股東，其行為模式典型地體現了股東壓迫的多重特征：其一，積極侵害行為方面，包括隱匿會計憑證、轉移公司資產等直接損害公司利益的行為；其二，權利剝奪行為方面，長期拒絕少數股東的知情權等法定權利；其三，治理操縱行為方面，通過不當人事任免破壞公司治理平衡。法院特別指出，這些行為不僅違反了公司章程的具體規定，更從根本上動搖了有限責任公司賴以存續的人合性基礎，使公司陷入持續性經營管理困難的狀態。在（2022）滬0104民初1761號案[8]中，法院在股東會機制失靈、董事會，董事沖突長期無法解決的基礎上進一步指出，公司監事匡某從未履行監督職責，發揮監督作用。中節能投資公司參與公司經營管理的權限已成為空設，公司經營管理權限已被法定代表人全面掌控，治理機制失靈并陷入僵局，導致公司經營管理確已發生嚴重困難。
2、以“股東矛盾無法調和，喪失人合性基礎”認定公司經營管理困難
這類案件中，被訴公司未達到持續兩年以上無法召開股東會的條件。但因股東間發生多起訴訟，導致公司無法正常運行，故法院支持解散公司。
在（2025）浙06民終1231號案[9]中，法院指出，趙某甲管理公司的行為，已經不能代表公司董事會的意志，而體現出代表對立股東即某丙公司意志的特點。同時，根據已有的訴訟案件以及某乙公司、某丙公司在庭審中的陳述，某乙公司與某丙公司之間存在長期矛盾，某甲公司僵局不可化解。也就是說，某甲公司的存在并沒有體現其作為有限公司存在的人合性，股東之間矛盾無法調和，而公司的經營決策僅僅是某甲公司一方股東某丙公司的意志體現，并沒有體現出某乙公司作為公司股東的意志，則某甲公司作為有限責任公司存在已沒有體現出其應有的制度價值，故可以認定某甲公司的經營管理存在嚴重困難。在（2023）魯0212民初15037號案[10]中，法院指出，王某力、陳某因婚姻、某某公司決議和股東知情權等糾紛發生多起訴訟，彼此不愿妥協且相互對抗，人合性基礎與信賴關系被打破，由于雙方既是藍某甲環保的股東，也是藍某甲軟件的股東，藍某甲環保、藍某軟件均處于事實上的癱瘓狀態，某某公司治理結構失靈，股東僵局形成且呈持續狀態。雙方無法按某某公司章程和《公司法》規定的方式解決爭端，也無其他途徑解決某某公司僵局。
3、以股東“投資目的無法實現”認定公司經營管理困難
公司內部治理機制失靈、僵局長期持續的狀態下，公司業務長期處于停滯狀態，公司股東損失已經實際產生。公司繼續存續會產生更多經營成本，甚至增加公司負債風險，公司股東的利益將遭受重大損失。
在（2024）鄂01民終10124號案[11]中，法院強調股東投資設立公司的最終目的是獲得收益，能夠自由轉讓股權。在該案中，某乙公司的股東之間無法就公司投資、運營等問題達成共識，公司無法按照股東投資設立公司時的合作初衷有效經營。某乙公司的存續不僅無法使得各股東設立公司的期待利益得到滿足，反而使股東的合法權利及利益均受到損害，某乙公司若維持存續的現狀，將使股東利益受到持續的損害。在（2023）京0114民初9675號案[12]中，法院指出，北京某公司存在對外負債的情形，如公司繼續存續，必然會使負債進一步增加，損害股東利益。其次，基于北京某公司各股東之間的內部矛盾，公司權力機構和執行機構不能正常發揮作用，繼續維持公司存續只能造成股東會的非正常運行，產生大股東利用其優勢地位和單方決策權侵害小股東利益的后果。再次，股東利益的受損，不僅包括公司資產的減少與負債的增加，股東投資公司的目的是通過公司經營獲得收益，在公司存在固定資產但因長期不經營導致無法獲得收益的情況下，股東本應獲得的投資收益無法實現，對股東而言更是重大損失，對社會資源而言也是一種浪費。
三、邊界厘定與規則再造：股東壓迫引發司法解散的認定標準構建
（一）規范要件：股東壓迫作為司法解散事由的適用邊界
將股東壓迫情形納入《公司法解釋二》第一條第四款“經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形”進行司法認定時，必須嚴格遵循公司解散制度的整體規范框架。這一法律適用邏輯包含三個關鍵層面的考量：首先，在規范解釋層面，對“其他情形”的擴張解釋必須受到“經營管理嚴重困難”這一核心要件的嚴格約束，避免因概念泛化而動搖《公司法》的制度基礎；其次，在要件審查層面，仍需同步滿足“股東利益重大損失”與“窮盡其他救濟”兩項法定要件，形成三位一體的審查標準；最后，在價值衡量層面，司法介入必須平衡個別股東權益保護與公司存續的社會效益，既要防止控股股東濫用控制地位，也要防范少數股東濫訴破壞公司穩定。這種審慎的司法立場，既體現了對公司自治原則的尊重，又為股東壓迫情形下的權利救濟保留了必要的制度空間，在規范約束與個案正義之間維系著精妙的平衡。
（二）行為要件：人合性障礙作為經營管理嚴重困難的司法認定標準
傳統司法解散制度將“公司僵局”作為核心要件，卻難以涵蓋股東壓迫這一更為隱蔽卻同樣致命的治理頑疾。在股東壓迫情境中，公司治理機制往往維持著形式上的運轉——股東會仍可召開，決議仍能通過，但這一切不過是控股股東主導下的權力表演。當表決權淪為壓迫工具，當公司章程異化為控制手段，少數股東的意志已被系統性排除在決策體系之外。這種“形存實亡”的治理狀態，恰如一座精密的鐘表，外部齒輪依舊咬合轉動，內部發條卻早已銹蝕斷裂。換言之，股東利益是否會遭受重大損失不能僅以公司內部運行機制能否正常運轉進行推定。司法實踐亦已洞見這一制度困境。最高人民法院在（2018）最高法民申280號案中明確表示，未召開股東會持續時間不足兩年不是阻礙判定公司解散的絕對條件。[13]有限責任公司的人合性本質，決定了其存續基礎不在于表決權的數字優勢，而在于股東間信任合作的化學反應。當控制股東將公司異化為私利工具，當利潤分配淪為選擇性施舍，所謂“有效決議”不過是在治理廢墟上搭建的法律幻象。此時，若仍執著于股東會召開的形式要件，無異于僅憑鐘表外殼的完好，便斷言其報時功能未損。因此，判斷公司是否陷入經營管理嚴重困難，應當穿透治理機制的形式外觀，直指人合性基礎的實質存廢。當股東間的沖突已如熔巖般侵蝕公司治理的根基，當信任破裂使合作淪為不可能，即便股東會的鐘擺仍在擺動，也應當承認：這座商業大廈的精神內核早已崩塌。這種以“人合性實質障礙”為核心的判斷標準，既是對公司本質的回歸，也是對股東壓迫最有力的司法回應。
（三）結果要件：股東存續利益損害的雙維判斷標準
從《公司法》第二百三十一條規定的文義解釋來看，繼續存續會使股東利益受到重大損失是獨立的判斷要件。也就是說，被訴公司首先應滿足公司經營管理發生嚴重困難，在此基礎上，若繼續存續會使股東利益遭受重大損失的，才符合公司解散條件。股東壓迫行為需同時滿足財產性損害與治理性損害的雙重要件，方能構成司法解散的正當理由。
1、財產性損害：投資目的落空
股東作為投資者的核心訴求在于獲取合理的經濟回報。當公司因控制權爭奪或經營停滯長期無法產生可分配利潤，或控股股東通過不當手段侵占、轉移公司收益，導致中小股東持續無法獲得實質性財產回報時，即構成財產性損害。此種情形下，公司已喪失其作為營利性組織的本質功能，股東的投資目的徹底落空，繼續維持公司存續反而會造成資源浪費和市場效率的減損。
2、治理性損害：參與權被剝奪
有限責任公司的人合性特征決定了股東參與公司治理的合理期待。治理性損害主要表現為股東被系統性排除在經營管理之外，包括但不限于知情權被剝奪、表決權被架空、管理職位被無故解除等情形。當股東既無法通過參與決策維護自身權益，又難以通過內部機制糾正不當行為時，公司的人合性基礎即告破裂。
雙重損害要件的設定體現了司法審慎介入公司自治的立場：單純的經營虧損或治理分歧尚不足以觸發解散救濟，唯有當股東權益遭受全面、系統性侵害，且通過其他途徑難以補救時，司法解散才成為最后的救濟手段。這一標準既避免了股東濫用解散請求權干擾公司正常經營，也為真正受壓制的股東提供了必要的法律保護。
注釋
[1] 汪青松：新《公司法》背景下司法解散制度的柔性適用，載《政治與法律》2025年第6期。
[2] 參見湖南中天擇潤投資有限公司訴上海斗進文化傳媒有限公司公司解散糾紛案，上海市靜安區人民法院（2023）滬0106民初47111號民事判決書。
[3] 參見重慶建某某材物流有限公司訴重慶建某某晟混凝土有限公司公司解散糾紛案，重慶市第一中級人民法院（2023）渝01民終12278號民事判決書。
[4] 參見華某某訴某某公司公司解散糾紛案，云南省昆明市官渡區人民法院（2024）云0111民初11756號民事判決書。
[5] 參見王海軍訴巨野佳景苑置業有限公司公司解散糾紛案，山東省巨野縣人民法院（2022）魯1724民初3123號民事判決書。
[6] 參見馮某訴某物流有限公司公司解散糾紛案，新疆維吾爾自治區克孜勒蘇柯爾克孜自治州中級人民法院（2024）新30民終403號民事判決書。
[7] 參見四川華圣達實業有限公司訴成都中鐵運龍物流有限公司公司解散糾紛案，四川省成都市青白江區人民法院（2022）川0113民初2940號民事判決書。
[8] 參見中節能科技投資有限公司訴中節能城市照明節能管理有限公司公司解散糾紛案，上海市徐匯區人民法院（2022）滬0104民初1761號民事判決書。
[9] 參見紹興某乙有限公司訴紹興某甲有限公司公司解散糾紛案，浙江省紹興市中級人民法院（2025）浙06民終1231號民事判決書。
[10] 參見陳某訴青島藍＊甲環保科技有限某某公司公司解散糾紛案，山東省青島市嶗山區人民法院（2023）魯0212民初15037號民事判決書。
[11] 參見黃某元訴某某（武漢）科技有限公司公司解散糾紛案，湖北省武漢市中級人民法院（2024）鄂01民終10124號案民事判決書。
[12] 參見張某訴北京某公司公司解散糾紛案，北京市昌平區人民法院（2023）京0114民初9675號民事判決書。
[13] 參見海南博燁投資有限公司訴海南龍潤恒業旅業開發有限公司公司解散糾紛案，最高人民法院（2018）最高法民申280號民事裁定書。
