關(guān)于股東資格繼承—解析《公司法》第75條“公司章程另有規(guī)定的除外”
作者：王麗 2021-08-10《公司法》第75條：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”該條規(guī)定力圖解決自然人股東死亡后其股東資格的歸屬問題。然而實踐中，對于“公司章程另有規(guī)定的除外”的理解有2種。
第一種觀點認為，自然人股東死亡后，只要公司章程沒有特別約定，合法繼承人就當然可以繼承股東資格，其他股東無權(quán)對抗該資格或主張優(yōu)先購買權(quán)；
第二種觀點認為，自然人股東死亡后，除非公司章程對此有允許股東資格繼承的特殊約定，否則其合法繼承人不能當然繼承股東資格。其理由是股東資格具有強烈的人身專屬性，股東資格應隨著股東死亡而滅失，是不能被繼承的。
筆者支持上述第一種觀點，對《公司法》第75條規(guī)定中“公司章程另有規(guī)定除外”之表述，立法者本意是將《公司法》的規(guī)定變?yōu)楫斒氯艘馑甲灾蔚难a充。
此外，《公司法》在2005年修改前并未涉及股東資格繼承的問題，現(xiàn)行的2018年施行的《公司法》第75條，是2005年修改公司法時加入的第74條之內(nèi)容。
在2005年之前的審判實踐中，對于股權(quán)繼承問題的處理采用財產(chǎn)權(quán)與股東資格身份權(quán)兩分法。關(guān)于股權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)，原則上按照繼承法的基本原則處理，合法繼承人可以依法繼承股權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)。
比如，京高法發(fā)[2004]50號《北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)》第12條規(guī)定：“有限責任公司自然人股東死亡，其繼承人能否直接主張繼承股東資格?答：有限責任公司作為具有人合性質(zhì)的法人團體，股東資格的取得必須得到其他股東作為一個整體即公司的承認或認可。有限責任公司的自然人股東死亡后，其繼承人依法可以繼承的是與該股東所擁有的股權(quán)相對應的財產(chǎn)權(quán)益。如果公司章程規(guī)定或股東會議決議同意該股東的繼承人可以直接繼受死亡股東的股東資格，在不違反相關(guān)法律規(guī)定的前提下，法院應當判決確認其股東資格，否則應當裁定駁回其起訴。”
在2005年之前的審判實踐中，關(guān)于股東資格繼承問題，審判實踐中較多采用上述第二種觀點。比如，滬高法民二(2004)2號《上海市高級人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見(三)》第二條規(guī)定：“處理股權(quán)因被繼承、析產(chǎn)或者贈與而與其他股東優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生糾紛的問題。繼承人、財產(chǎn)析得人或受贈人因繼承、析產(chǎn)或者贈與可以獲得有限責任公司的股份財產(chǎn)權(quán)益，但不當然獲得股東身份權(quán)，除非其他股東同意其獲得股東身份。未獲得股東身份的繼承人、財產(chǎn)析得人或受贈人將股份對外轉(zhuǎn)讓的，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)?！?/span>
另有較多觀點則認為應當參照法釋〔2003〕19號《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋（二）》第十六條規(guī)定：“人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產(chǎn)中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進行分割。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的過半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會決議，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料?！?/span>
由前述規(guī)定可以看出，股東資格并不能在夫妻之間轉(zhuǎn)移，如果需要轉(zhuǎn)移就被視為需要按照股東向外部人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則來處理，即需要經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意且遵守其他股東優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)則。審判實踐中，股東資格繼承問題也多是參照前述規(guī)則裁判。
筆者檢索了2005公司法生效之后的判決，大部分判決采用前述第一種觀點，即股東資格繼承權(quán)不受其他股東同意權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)的影響，除非公司章程另有規(guī)定。
但是也有部分法院判決依然錯誤的采用第二種觀點，如蘇小溪等與北京大圓圣慧文化藝術(shù)有限公司請求變更公司登記糾紛一案【（2014）海民初字第14375號】中，一審法院認為，“有限責任公司作為具有人合性質(zhì)的法人團體，股東資格的取得必須得到其他股東作為一個整體即公司的承認或認可。有限責任公司的自然人股東死亡后，其繼承人依法可以繼承的是與該股東所擁有股權(quán)相對應的財產(chǎn)權(quán)益，并不能當然成為公司的股東。如果公司章程規(guī)定或股東會議決議同意該股東的繼承人可以直接繼受死亡股東的股東資格，在不違背相關(guān)法律規(guī)定的前提下，才能確認該股東的繼承人具有公司的股東身份?！碑斒氯瞬环粚徟袥Q上訴至二審，二審法院采用了上述的第一種觀點，撤銷了一審裁定，并發(fā)回重審。
筆者認為，《公司法》第75條的前半句是規(guī)定了自然人股東死亡后繼承人繼承股東資格的一般性原則，即股東資格當然繼承，繼承人只要證明其為死亡股東的合法繼承人即可。后半句則是規(guī)定了公司章程另有規(guī)定的除外原則，即股東可以通過章程的自由約定從而對一般性原則進行修改，其他股東只有在證明公司章程中載有限制或排除股東資格繼承的內(nèi)容，方可排除股東資格的繼承。
公司章程另有規(guī)定的除外原則，本質(zhì)上屬于對股東私權(quán)的一種處分。但倘若在股東自然人死亡后其他股東突擊修改章程以限制或者排除股東資格的，應認定無效。需要明確的是，即使公司章程限制或排除股東資格繼承權(quán)，但是基于《民法典》繼承篇的基本原則，合法繼承人仍然應當享有獲得與股權(quán)價值相對應財產(chǎn)的權(quán)利。
