2022年中概股企業赴美上市動態
作者：許星杰 黃晶晶 林懇 余心朵 2022-07-202022年，中概股企業赴美上市逐漸呈現回暖趨勢。截至目前，共有14家中概股企業在美國公開遞交招股書。此外，包括本團隊擔任發行人中國律師的興發鎖業在內的5家中概股企業今年已成功在美國完成上市[1]，分別是：
1、美華國際（NASDAQ.MHUA）
美華國際于2022年2月16日在美國納斯達克上市，是一家I類、II類和III類一次性醫療器械供應商。美華國際IPO總融資額為3,940萬美元，IPO發行價為每股10美元，IPO總市值為2.394億美元[2]。
2、奧斯汀科技（NASDAQ.OST）
奧斯汀科技于2022年4月27日在美國納斯達克上市，是一家顯示模板和偏光片供應商。奧斯汀科技IPO總融資額約為1,553萬美元，IPO發行價為每股4美元，IPO總市值約為5,603萬美元[3]。
3、金太陽教育（NASDAQ.GSUN）
金太陽教育于2022年6月22日在美國納斯達克上市，是一家西班牙語輔導服務的供應商。金太陽教育IPO總融資額為2,024萬美元，IPO發行價為每股4美元，IPO完成時的總市值為7,224萬美元[4]。截至2022年7月14日，金太陽教育股價為每股22.73美元，總市值約為3.96億美元[5]。
4、豪微科技（NASDAQ.NA）
豪微科技于2022年7月12日在美國納斯達克上市，是一家分布式芯片研發商。豪微科技IPO總融資額約為2,035.50萬美元，IPO發行價為每個美國存托股票（American Depositary Shares，簡稱“ADS”）11.50美元，IPO完成時的總市值約為6.17億美元[6]。
5、興發鎖業（NASDAQ.ILAG）
興發鎖業于2022年7月13日在美國納斯達克上市，是一家主要向美國和加拿大地區銷售機械鎖的制作商。興發鎖業 IPO總融資額約為2,024萬美元，IPO發行價為每股4美元，IPO完成時的總市值為7,224萬美元[7]。截至2022年7月14日，興發鎖業股價為每股6.12美元，總市值約為1.11億美元[8]。
綜合五家新上市的中概股的情況，可以反映出赴美上市中概股企業的最新動向，即：1）采用股權架構；2）無需經過網絡安全審查；以及，3）上市融資額具有一定靈活性：在納斯達克上市的中概股企業，規定最低融資金額為2,500萬美元或IPO總市值的25%[9]。以金太陽教育為例，其IPO融資額未達到2,500萬美元，但IPO總融資額達到了IPO總市值的約28%，符合納斯達克要求的25%的規定。
2021年12月，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發布《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案征求意見稿）》（“《管理規定》”）和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》（“《備案管理辦法》”），提出對于境內企業境外直接或間接發行上市實行備案監管制度。這兩個新規將可變利益實體（Variable Interest Entity，即“VIE”）架構納入“間接發行上市”的范疇，證監會在答記者問中也明確表示“在遵守境內法律法規的前提下，滿足合規要求的VIE架構企業備案后可以赴境外上市”[10]。但對于VIE架構如何遵守境內法律法規，目前尚未有明確指引。因此，擬赴美上市的中概股企業以股權架構上市較為穩妥。
根據招股書披露[11]，五家新上市企業的上市架構目前皆采用股權架構，不涉及VIE架構。鑒于《管理規定》和《備案管理辦法》尚未生效，針對備案監管問題，五家新上市企業披露截至招股說明書公布之日，尚無生效的中國法律法規要求企業就其境外上市計劃尋求中國證監會或其他中國政府機關批準（即暫時無需進行備案），但若《管理規定》和《備案管理辦法》施行，則其仍有可能需要完成備案程序并獲得相應許可。
2022年2月15日，《網絡安全審查辦法（2021）》正式施行，該辦法明確規定“掌握超過100萬用戶個人信息的網絡平臺運營者赴國外上市，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。”鑒于五家新上市企業上市時《網絡安全審查辦法（2021）》已正式施行，它們均就其是否需要進行網絡安全審查進行了披露[12]，得出的結論均為不需要接受網絡安全審查，因為它們均不是“關鍵信息基礎設施運營者”或者擁有“100萬用戶個人信息的在線平臺運營者”。但同時也披露了如果適用的法律、法規或解釋發生變化，則其會受到網絡安全審查的可能性。目前尚未有赴美中概股企業披露已完成網絡安全審查備案，因此，對于赴美上市企業來說是否要完成包括網絡安全審查備案在內的前置監管審批/備案，會對上市進程產生重要影響。
總體來看，伴隨中美兩國上市發行的監管政策的進一步落地，中概股企業赴美上市的進程會加速重啟。有意赴美上市的企業應提前準備，積極與專業律師溝通赴美上市監管動態，爭取提前獲得監管部門的支持。
本文聯系人：黃晶晶律師
錦天城律師事務所 合伙人
joyhuang@allbrightlaw.com
注釋 [1]中陽金融集團（NASDAQ.TOP）于2022年6月1日在美國上市，鑒于其總部及運營實體皆位于香港，而本文旨在討論運營實體位于中國大陸的中概股企業的上市動向，故在本文中不作贅述。 [2] Meihua International Medical Technologies Co., Ltd. Announces Closing of $39.4 Million Initial Public Offering，https://www.prnewswire.com/news-releases/meihua-international-medical-technologies-co-ltd-announces-closing-of-39-4-million-initial-public-offering-301485927.html#:~:text=Announces%20Closing%20of%20%2439.4%20Million%20Initial%20Public%20Offering,-News%20provided%20by&text=Meihua%20International%20Medical%20Technologies%20Co.%2C%20Ltd.,-Feb%2018%2C%202022 [3] Ostin Technology Group Co., Ltd. Announces Closing of Initial Public Offering, Including Full Exercise of the Over-allotment Option，https://www.globenewswire.com/en/news-release/2022/04/29/2432976/0/en/Ostin-Technology-Group-Co-Ltd-Announces-Closing-of-Initial-Public-Offering-Including-Full-Exercise-of-the-Over-allotment-Option.html [4] Golden Sun Education Group Limited Announces Closing of US$20,240,000 Initial Public Offering and Full Exercise of Underwriter's Over-Allotment Option， https://finance.yahoo.com/news/golden-sun-education-group-limited-165800764.html [5] 數據來源：新浪網， https://finance.sina.com.cn/stock/usstock/ [6] Nano Labs Ltd Announces Pricing of Initial Public Offering, https://www.globenewswire.com/news-release/2022/07/12/2477865/0/en/Nano-Labs-Ltd-Announces-Pricing-of-Initial-Public-Offering.html [7] Intelligent Living Application Group Inc. Announces Pricing of $20.24 Million Initial Public Offering， https://www.globenewswire.com/news-release/2022/07/13/2478624/0/en/Intelligent-Living-Application-Group-Inc-Announces-Pricing-of-20-24-Million-Initial-Public-Offering.html [8] 數據來源：新浪網 ，https://finance.sina.com.cn/stock/usstock/ [9] 此規則經編輯而成，納斯達克原規定參見p10, Nasdaq Initial Listing Guide, https://listingcenter.nasdaq.com/assets/initialguide.pdf 。此外，豪微科技因發行的是ADR，與發行普通股的算法不同，但仍符合納斯達克對中概股融資額的要求，囿于篇幅，在此不予贅述。 [10] 《證監會有關負責人答記者問》, http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1662240/content.shtml [11] 美華國際, Prospectus, 2022-02-17, https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001835615/000121390022008227/ea155849-424b4_meihuainter.htm 奧斯汀科技, Prospectus, 2022-04-29, https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001803407/000121390022022398/ea158979-424b4_ostintech.htm 金太陽教育, Prospectus, 2022-06-23, https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001826376/000121390022034524/ea161908-424b4_goldensun.htm 豪微科技, Prospectus, 2022-07-13, https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001872302/000119312522192378/d33263d424b4.htm https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001814963/000110465922077643/tm2220498d1_f1a.htm [12] 同上。
Intelligent Living Application Group, Inc., F-1/A, 2022-07-06,
