中國產業園區投資法律實務指南系列之七 – 投資園區項目法律盡職調查要點
作者：李斌輝 梁家威 2024-01-22產業園區作為區域經濟發展的重要載體，以廣闊的發展前景和投資價值吸引了越來越多的投資者的關注和投資。無論是通過在產業園區中新建項目進行投資還是通過收購的方式進行投資，投資者在投資前往往需要在律師事務所等專業顧問的協助下對擬投資項目開展法律、財務等各項盡職調查。盡職調查可以幫助投資者識別和評估與投資項目相關的法律、財務、稅務、商業和其他已有或潛在的風險點，是保障交易的合法性和有效性、防范虛假陳述、確保交易的完整性和可行性的重要手段。
本文以法律盡職調查為視角，對產業園區投資項目中需要特別關注的法律盡職調查的要點進行簡要分析和總結，以期為讀者提供參考。
一、關注產業園區的準入要求、投資條件及退出機制
不同的產業園區可能會對企業入駐園區的準入要求、項目的投資條件（例如項目公司設立要求、產業類型、投資強度、產值、稅收等）以及將來的退出機制（例如轉讓限制等）設置不同的要求，投資者在產業園區通過新建項目或并購項目投資時，應關注擬投資項目是否符合當地政府機關發布的園區相關地方政策、園區入園指引、投資協議（一般又稱招商引資協議、合作協議、入園協議等）等文件的要求。如相關要求可能影響項目的開發建設、后續運營及將來可能的退出安排，或通過盡職調查發現擬并購的項目存在違反相關文件要求的情形，可提前部署風險防范措施或作出適當應對。
更多相關內容請參考我們撰寫的系列文章《中國產業園區投資法律實務指南系列之三–項目投資協議實務要點探析》以及《中國產業園區投資法律實務指南系列之五–項目公司設立法律實務（以外商投資企業設立為視角）》。
二、關注土地使用權的取得途徑及合法性
對于建設項目而言，建設用地使用權來源的合法合規性將直接影響項目開發建設和后期運營。無論是新建項目還是并購項目，投資者均需關注項目的建設用地使用權取得途徑及其合法合規性。
根據我們的項目經驗，早期有較多項目是通過協議出讓的方式取得的土地使用權，而相關法律法規在協議出讓這一供地方式上設置了十分嚴格的限制。例如，《協議出讓國有土地使用權規范（試行）》（國土資發〔2006〕第114號）中允許協議出讓的方式之一為“供應商業、旅游、娛樂和商品住宅等各類經營性用地以外用途的土地，其供地計劃公布后同一宗地只有一個意向用地者的”；《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規定》（國土資源部令第39號）則規定“工業、商業、旅游、娛樂和商品住宅等經營性用地以及同一宗地有兩個以上意向用地者的，應當以招標、拍賣或者掛牌方式出讓。前款規定的工業用地包括倉儲用地，但不包括采礦用地”。
對于歷史上通過協議方式出讓的工業用地而言，《國土資源部、監察部關于繼續開展經營性土地使用權招標拍賣掛牌出讓情況執法監察工作的通知》（國土資發〔2004〕71號）要求在2004年8月31日前將歷史遺留問題界定并處理完畢。2004年8月31日后，不得再以歷史遺留問題為由采用協議方式出讓經營性土地使用權。此外，根據《國土資源部監察部關于落實工業用地招標拍賣掛牌出讓制度有關問題的通知》（國土資發〔2007〕78號），《國務院關于加強土地調控有關問題的通知》（國發〔2006〕31號）下發之前（即2006年8月31日之前），市、縣人民政府已經簽訂工業項目投資協議，確定了供地范圍和價格，所涉及的土地已辦理完農用地轉用和土地征收審批手續的，可以繼續采取協議方式出讓或租賃，但必須按照《協議出讓國有土地使用權規范》的有關規定，將意向出讓、租賃地塊的位置、用途、土地使用條件、意向用地者和土地價格等信息向社會公示后，抓緊簽訂土地出讓或租賃合同，并在2007年6月30日前簽訂完畢。不符合上述條件或者超過上述期限的，應按規定采用招標拍賣掛牌方式出讓或租賃。
由于不同歷史時期可能適用不同的法律規定，各地也可能會就供地方式、流程等制訂相應的地方性規定、出讓流程和辦事指南等，建議投資者在盡職調查的過程中結合供地當時的全國性及地方性的相關規定核查拿地過程是否合法合規。
關于項目的建設用地使用權取得過程中需要注意的事項，更多相關內容請參考我們撰寫的系列文章《中國產業園區投資法律實務指南系列之四 – 項目拿地及開發建設關鍵流程簡析》。
三、關注項目資產是否符合投資者需求
在并購項目中，項目公司可能在收購前已經自建廠房用于生產經營，或已購買/租賃園區運營方建造的標準廠房。由于不同行業的企業生產經營有各自的特點，因此對于企業的生產經營用房往往會有不同的要求。
例如，不同行業的企業對其廠房和倉庫的層高、承重、平面貨運、垂直貨運可能有不同要求，某一廠房或倉庫可以滿足一些行業的要求，但未必能夠滿足其他行業的要求。甚至即使是同一行業的企業，由于生產經營中所采取的技術路線可能有所不同，對廠房和倉庫的要求可能也有所不同。
不同企業的廠房和倉庫在消防上也可能存在不同要求。《建筑設計防火規范》根據生產中使用或產生的物質性質及其數量等因素將生產的火災危險性分為甲、乙、丙、丁、戊五類；根據儲存物品的性質和存儲物品中可燃物數量等因素將儲存物品的火災危險性分為甲、乙、丙、丁、戊五類；同時，《建筑設計防火規范》將廠房和倉庫的耐火等級分為一、二、三、四級，并規定了不同等級相應建筑構件的燃燒性能和耐火極限。投資者需要根據項目公司生產/儲存活動的火災危險性以及不同類型建筑耐火等級的要求，選擇自行修建、購買或租賃符合相關消防要求的廠房和倉庫。
因此，投資者在并購項目中需要關注項目資產是否符合自身個性化的需求，并考慮是否涉及并購完成后對項目資產進行改造/改建或在并購之前要求拆除重建的可能。
四、關注不動產轉讓行為的合法合規性
在并購項目中，不動產往往是標的資產的重要組成部分。無論投資者選擇資產收購還是股權并購，不動產轉讓行為的合法合規性都是投資者需要關注的重點。此外，如標的項目的賣方此前也是通過收購的方式取得的標的項目，對于前手轉讓行為的盡職調查也是投資者需要著重關注的內容。
以土地性質為工業用地的產業園區為例：
1. 對不動產直接轉讓的限制
直接轉讓即標的項目賣方直接將標的資產中的不動產通過不動產轉移登記的方式過戶到投資者名下。除需要滿足轉讓房地產的一般條件和不動產轉移登記的相關要求外，買賣雙方還需要關注法律法規、土地出讓合同、投資協議（如有）等對賣方和/或目標公司具有約束力的文件中是否對標的資產的直接轉讓作出限制。例如，根據上海市規劃和自然資源局2021年9月13日印發的《關于印發<關于加強上海市產業用地出讓管理的若干規定>的通知》（滬規劃資源規〔2021〕6號），在產業項目類工業用地和標準產房類工業用地的出讓合同中應當約定“土地房屋整體轉讓的，需經出讓人同意，也可按照出讓合同約定由出讓人或園區管理機構優先收購。采取土地房屋整體轉讓的，應當納入全市統一土地交易市場實施”。
如涉及在建工程轉讓或分割轉讓，雙方還需關注以下相關要求。
(1) 在建工程轉讓的要求
在采用資產收購方式的收購項目中，有時標的項目仍在建設過程中，屬于在建工程。根據《中華人民共和國城市房地產管理法（2019年修正）》，在建工程轉讓須滿足“完成開發投資總額的百分之二十五以上”等條件。
基于利用市場機制盤活存量和低效用地等考量，一些地方已在探索開展土地二級市場預告登記轉讓制度試點。例如，根據《長沙市人民政府辦公廳關于印發<長沙市建設用地使用權轉讓、出租、抵押二級市場管理辦法>的通知》（長政辦發〔2021〕55號），長沙市探索實行預告登記轉讓制度，以掛牌、招標、拍賣出讓方式取得的建設用地使用權轉讓，對未完成開發投資總額25%的，按照“先投入后轉讓”的原則，允許交易雙方簽訂建設用地使用權轉讓合同后，依法辦理預告登記，待開發投資達到轉讓條件時，再辦理不動產轉移登記手續。《深圳市規劃和自然資源局關于印發<深圳市工業用地使用權轉讓暫行辦法>的通知》（深規劃資源規〔2022〕1號）中亦有類似規定。
(2) 對分割轉讓的限制
在資產收購項目中，投資者可能希望通過分割轉讓的方式對標的項目進行資產剝離，此時需關注當地對該類分割轉讓是否設置了限制性條件。由于各地對工業用地能否分割轉讓可能存在不同規定，囿于篇幅，我們在下表中列出部分省市對工業用地分割轉讓的一些要求，供讀者參考。
2. 對不動產間接轉讓的限制
在通過股權轉讓以間接取得標的項目的工業用地并購項目中，需關注相關主管部門是否對工業用地的間接轉讓設置了限制性條件。以上海市為例，《關于印發<關于加強上海市產業用地出讓管理的若干規定>的通知》（滬規劃資源規〔2021〕6號）規定在產業用地的土地出讓合同中應當約定“建設用地使用權人出資比例結構、項目公司股權結構、實際控制人改變的，應當事先經出讓人同意”的轉讓管理要求及違約責任。因此，如投資者擬通過受讓項目股權的方式間接受讓位于上海市的工業用地，需要根據出讓合同的相關約定事先取得出讓人的同意。
五、關注標的項目的歷史建設過程
如投資者擬收購的項目涉及不動產，投資者在盡職調查中需關注標的項目的歷史建設過程是否合法合規。根據以往項目經驗，我們在下文中列舉了六類在項目建設過程中的法律盡職調查問題，可供參考。
1. 延期開竣工和閑置土地問題
就項目地塊的建設，首先需要關注其是否符合項目地塊出讓合同以及與相關政府部門簽署的投資協議的要求。實踐中未按照出讓合同和投資協議的要求按時開竣工是可能存在的歷史性問題。就具體項目而言，建議核查項目出讓合同、投資協議、建筑工程施工許可證、竣工文件等判斷是否存在延期開竣工和閑置土地的問題。
如發現存在延期開竣工問題，建議進一步核查相關處罰文書以及延期情況下目標公司在相關合同項下的違約責任。若出讓合同中約定經出讓人同意可以申請延期的，則建議一并核查延期申請文件及出讓人同意延期的相關文件。
如經核查存在閑置土地的問題，應當要求公司提供閑置土地認定書等相關文件。根據《閑置土地處置辦法（2012年修訂）》（國土資源部令第53號），閑置土地是指國有建設用地使用權人超過國有建設用地使用權有償使用合同或者劃撥決定書約定、規定的動工開發日期滿一年未動工開發的國有建設用地。需要注意的是，已動工開發但開發建設用地面積占應動工開發建設用地總面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，中止開發建設滿一年的國有建設用地，也可以認定為閑置土地。
除相關法律法規規定的特殊情形（例如屬于政府、政府有關部門的行為造成動工開發延遲的）外，相關政府部門一般按照下列方式處理閑置土地：
如發現項目涉及或可能涉及閑置用地問題，還需關注當地對于閑置用地的相關規定，例如廣州市人民政府發布的《廣州市閑置土地處理辦法（2020年修正）》、海南省人民代表大會常務委員會發布的《海南自由貿易港閑置土地處置若干規定》（海南省人民代表大會常務委員會第99號公告）等。
2. 土地用途和規劃問題
根據《中華人民共和國城市房地產管理法（2019年修正）》、《中華人民共和國土地管理法（2019年修正）》等法律法規的規定，以出讓方式取得土地使用權進行房地產開發的，必須按照土地使用權出讓合同約定的土地用途開發土地。如果土地使用者需要改變土地使用權出讓合同約定的土地用途，必須取得出讓方和市、縣人民政府城市規劃行政主管部門的同意，簽訂土地使用權出讓合同變更協議或者重新簽訂土地使用權出讓合同，相應調整土地使用權出讓金。根據相關法律法規及司法解釋，未按照出讓合同約定的土地用途使用土地，則公司將面臨被責令交還土地、罰款、出讓方訴請解除出讓合同等法律后果，甚至可能影響項目公司后續融資、上市等安排。
在工業用地上建設倉儲物流設施是實踐中較為普遍存在的情況。根據《自然資源部關于印發<國土空間調查、規劃、用途管制用地用海分類指南>的通知》（自然資發〔2023〕234號），倉儲物流用地與工業用地屬于不同的用地分類。投資者在盡職調查過程中可通過核查相關項目是否已按照法律規定辦理了土地用途變更手續、是否已取得相關主管部門出具的書面同意文件，并結合項目實際情況綜合評估相關風險。
3. 先建設后辦證問題
實踐中，有些項目可能存在先開工建設、后辦理相關證照的情況。在盡職調查過程中，如發現項目在取得施工許可證之前即開工的，或無法提供施工許可的，需要關注未批先建的法律后果。根據相關規定，應當申請領取施工許可證的建筑工程未取得施工許可證的，一律不得開工。對于未取得施工許可證擅自施工的，由有管轄權的發證機關責令停止施工，限期改正，對建設單位處工程合同價款1%以上2%以下罰款，對施工單位處3萬元以下罰款。
需要說明的是，并非所有工程都需要辦理施工許可證。工程投資額在30萬元以下或者建筑面積在300平方米以下的建筑工程，可以不申請辦理施工許可證。省、自治區、直轄市人民政府住房城鄉建設主管部門可以根據當地的實際情況，對限額進行調整，并報國務院住房城鄉建設主管部門備案。按照國務院規定的權限和程序批準開工報告的建筑工程，不再領取施工許可證。
4. 違章建筑問題
“違章建筑”一般是指未取得建設工程規劃許可證或者未按照建設工程規劃許可證的規定進行建設，是實踐中許多項目建設過程中常見的不合規問題。根據《中華人民共和國城鄉規劃法（2019年修正）》，未取得建設工程規劃許可證或者未按照建設工程規劃許可證的規定進行建設的，由縣級以上地方人民政府城鄉規劃主管部門責令停止建設；尚可采取改正措施消除對規劃實施的影響的，限期改正，處建設工程造價百分之五以上百分之十以下的罰款；無法采取改正措施消除影響的，限期拆除，不能拆除的，沒收實物或者違法收入，可以并處建設工程造價百分之十以下的罰款。
若通過項目現場實地勘察發現項目地塊上存在違章建筑的，需關注該問題可能產生的罰款等影響，并結合該等建筑的具體建造情況及拆除計劃在交易文件中設置相應的保護性條款。
5. 環保相關問題
截至2023年8月，中國已有生態環境保護法律30余部、行政法規100多件、地方性法規1000余件，還有其他大量涉及生態環境保護的法律法規規定。相關法律法規強化了環境違法行為的法律責任。因此，投資者在對項目公司進行法律盡職調查的過程中，需高度重視項目公司的環保合規問題。以下以環境影響評價、建設項目竣工環境保護驗收和土壤污染情況的核查為例進行簡要分析。
(1) 環境影響評價。環境影響評價，是指對規劃和建設項目實施后可能造成的環境影響進行分析、預測和評估，提出預防或者減輕不良環境影響的對策和措施，進行跟蹤監測的方法與制度。建設單位應當按照相關規定組織編制環境影響報告書、環境影響報告表或填報環境影響登記表（以下統稱環境影響評價文件）。《中華人民共和國環境影響評價法（2018年修正）》規定了違反環境影響評價相關規定的法律后果，包括但不限于：
建設項目的環境影響評價文件未依法經審批部門審查或者審查后未予批準的，建設單位不得開工建設。擅自開工建設的，由縣級以上生態環境主管部門責令停止建設，根據違法情節和危害后果，處建設項目總投資額百分之一以上百分之五以下的罰款，并可以責令恢復原狀；對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。
建設單位未依法備案建設項目環境影響登記表的，由縣級以上生態環境主管部門責令備案，處五萬元以下的罰款。
對園區投資項目的開發建設而言，需重點核查建設項目的環境影響評價文件以及有權生態環境主管部門出具的審批/備案文件。
(2) 建設項目竣工環境保護驗收。根據《建設項目環境保護管理條例（2017年修訂）》，需要編制環境影響報告書、環境影響報告表的建設項目只有在其配套建設的環境保護設施經驗收合格后方可投入生產或者使用。2017年國務院修改《建設項目環境保護管理條例》后，環境保護設施不再由環境保護行政主管部門驗收，原環境保護部同年發布的《建設項目竣工環境保護驗收暫行辦法》明確建設單位是建設項目竣工環境保護驗收的責任主體。如擬投資的項目已經竣工，還需核查建設項目竣工環境保護驗收相關文件。
(3) 土壤污染情況核查。在中國，設區的市級以上地方人民政府生態環境主管部門應當制定本行政區域土壤污染重點監管單位名錄，該名錄向社會公開并適時更新。前述名錄所列土壤污染重點監管單位生產經營用地的用途變更或者在其土地使用權收回、轉讓前，應當由土地使用權人按照規定進行土壤污染狀況調查。土壤污染狀況調查報告應當作為不動產登記資料送交地方人民政府不動產登記機構，并報地方人民政府生態環境主管部門備案。此外，各地出臺的文件也可能就土壤污染狀況調查作出規定，例如《上海市生態環境局 上海市規劃和自然資源局關于印發<上海市建設用地土壤污染狀況調查、風險評估、風險管控和修復、效果評估等工作的若干規定>的通知》（滬環規〔2021〕4號）規定“工業用地出讓、轉讓、租賃、收回前，土地使用權人（含土地儲備機構）應完成土壤污染狀況調查，土壤污染狀況調查等相關材料作為供地或轉讓合同（協議）的附件”。投資者可結合項目地塊的歷史用地情況以及對項目現場的初步勘察情況考慮是否聘請第三方專業機構進行土壤污染情況調查，以確保項目符合投資者后續建設、經營的環保要求以及項目轉讓的前置要求。
6.承包方資質和項目招投標問題
對建設項目歷史開發過程涉及的工程承包和項目招投標問題的核查也是開展法律盡職調查的重點內容。根據我們的項目經驗，目標公司在工程施工和招投標領域的不合規并不鮮見，例如承包方不符合法定的資質要求、應當進行招標的項目未進行招標或自主進行招標的項目不符合招投標的相關規定等。
根據相關規定，從事建筑活動的建筑施工企業、勘察單位、設計單位和工程監理單位，按照其擁有的注冊資本、專業技術人員、技術裝備和已完成的建筑工程業績等資質條件，劃分為不同的資質等級，經資質審查合格，取得相應等級的資質證書后，方可在其資質等級許可的范圍內從事建筑活動。工程總承包單位應當同時具有與工程規模相適應的工程設計資質和施工資質，或由具有相應資質的設計單位和施工單位組成聯合體。對于實踐中可能存在的承包方以其分公司名義承接業務的，需注意分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
就建設工程項目的招投標問題的核查，則首先應當根據《中華人民共和國招標投標法（2017年修正）》、《中華人民共和國招標投標法實施條例（2019年修訂）》、《必須招標的工程項目規定》（國家發展改革委2018年第16號令）、《必須招標的基礎設施和公用事業項目范圍規定》（發改法規規〔2018〕843號）、《國家發展改革委辦公廳關于進一步做好<必須招標的工程項目規定>和<必須招標的基礎設施和公用事業項目范圍規定>實施工作的通知》（發改辦法規〔2020〕770號）等規定判斷該項目是否屬于必須招標的工程項目。
需注意的是，對題述問題的核查還可能會影響建設工程施工合同的效力認定。根據《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》（法釋〔2020〕25號），承包人未取得建筑業企業資質或者超越資質等級的；沒有資質的實際施工人借用有資質的建筑施工企業名義的；建設工程必須進行招標而未招標或者中標無效的，應當依據民法典第一百五十三條第一款的規定（即違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效），認定建設工程施工合同無效。
關于承包方資質和項目招投標問題，更多相關內容請參考我們撰寫的系列文章《中國產業園區投資法律實務指南系列之六 – 建設工程總承包合同法律實務要點（上）》。
六、關注項目公司主體相關事宜
如投資者選擇通過收購項目公司股權的方式間接收購標的項目，則除了對標的項目進行盡職調查外，還須對項目公司主體本身進行盡職調查。根據我們過往項目經驗，對項目公司進行盡職調查時以下要點尤其值得投資者關注：
1. 項目公司股權
在股權收購項目中，投資者擬自賣方處受讓標的股權從而依法成為項目公司的股東。因此，對項目公司的股權進行核查的重要性不言而喻。
就該項問題的核查要點為：項目公司的股權是否存在權利負擔（包括但不限于股權出質、司法凍結等）、是否存在或歷史上存在股權代持情況、項目公司的股權結構及其歷史沿革、標的股權對應的出資義務的履行等。如項目公司歷史上發生過股權轉讓，則需要關注歷次股權轉讓的合法合規性，確保投資者收購的股權無瑕疵。如標的股權性質涉及國有資產，則股權收購需要符合國有股權轉讓的相關要求。
2. 項目公司經營許可
如被收購的項目公司已開始從事具體的經營活動，盡職調查時需要重點關注項目公司是否已具備其所開展的經營活動所需資質。例如，從事危險化學品生產的企業需要取得相應的《安全生產許可證》，視企業具體生產的產品種類和經營安排可能還需要取得《全國工業產品生產許可證》、《危險化學品經營許可證》等證照；從事房地產開發的企業應當根據擬開發房地產項目的建設規模取得相應的房地產開發資質等級。
3. 項目公司重大合同
在股權收購項目中，除非項目公司此前簽訂的合同中另有約定，否則項目公司仍應繼續履行其在股權變動前已簽訂的所有合同。因此，盡職調查時需要關注項目公司已簽訂的合同并視核查情況選擇是否承繼該等合同、將該等合同進行剝離或將合同內容進行修改。
項目公司簽訂的某些合同中可能會對項目公司的股權變動等情況作出特別約定，例如要求在發生股權變動時項目公司應當取得合同相對方的書面同意，否則可能觸發各類違約責任。對于該等對交易產生實質性限制的條款，投資者應當尤為關注。
4. 項目公司融資安排
項目公司在收購前如已存在相關融資安排（例如銀行貸款、股東借款、關聯方借款等），考慮到融資文件中通常會對公司資產的出售、股權的轉讓、項目公司的重大事項等進行限制，該等融資安排也是法律盡職調查的重點。具體而言，需要核查以下主要事項：(1)該等融資安排涉及的全套文件（包括各類擔保文件及對應的不動產登記證明文件，例如抵押、股權質押、應收賬款質押等）項下關于融資的金額、利息、期限、還款安排、對應擔保措施等融資基本信息；(2)該等文件的履約情況（例如是否存在違約、對應擔保登記手續的辦理等）；(3)融資文件的約定對于交易可能產生的影響。例如融資文件中一般會要求項目公司經營活動中的重大事項（例如項目公司進行對外投資、合并、分立、股權轉讓等）需要及時書面通知金融機構或需要取得金融機構的事先書面同意。
如并購項目的買賣雙方選擇以承債式收購的方式完成并購項目，則項目交割后，交割前的全部或部分融資安排仍將保留，項目公司仍受相關融資文件約束。在這種情況下，對項目公司融資安排的盡職調查更加不容忽視。
5. 項目公司涉訴情況
項目公司涉訴情況調查是對項目公司進行法律盡職調查不可或缺的一環。實踐中，投資者通過盡職調查可能會發現項目公司已涉及較多訴訟、仲裁，或名下資產存在或可能存在被查封、扣押、凍結等強制執行措施，或公司本身已被列為失信被執行人。此類情況往往會給項目公司甚至公司的法定代表人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等人員造成諸多方面的消極影響，也可能會影響交易的繼續進行。
以公司被列為失信被執行人為例，若項目公司已被列為“失信被執行人”，則各地區各部門將對項目公司及其法定代表人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關人員在眾多領域實施聯合懲戒，包括但不限于從事特定行業或項目限制、政府支持或補貼限制、準入資格限制、特殊市場交易限制等。例如，若項目公司被列為失信被執行人，根據《關于對失信被執行人實施限制不動產交易懲戒措施的通知》（發改財金〔2018〕370號），市、縣國土資源部門將限制項目公司及相關人員取得政府供應土地；在一些有條件的地區，國土資源部門在為項目公司及相關人員辦理轉移、抵押、變更等涉及不動產產權變化的不動產登記時還會將相關信息通報給人民法院，便于人民法院依法采取執行措施。
6. 項目公司知識產權
在并購項目中，對項目公司的知識產權進行核查是法律盡職調查必不可少的一部分。根據投資者的商業安排和項目公司的行業特點，不同收購項目中知識產權盡職調查的關注重點和尺度可能有所不同，常見的核查要點包括對相應知識產權的權屬狀況（例如是否存在權利無效、失效或其他權屬瑕疵）、登記注冊情況、許可第三人使用或被許可使用的情況、第三人侵權或糾紛、職務發明歸屬情況、商業秘密的保護措施等情況進行核查。
在某些特定行業的并購項目中，知識產權是投資者高度關注的核心資產。在這種情況下，除并購律師在常規的法律盡職調查中進行的知識產權核查外，投資者可以考慮另行聘請知識產權律師等專業團隊開展全面深入的知識產權盡職調查，包括：
對項目公司知識產權布局（含技術維度布局、地域布局、權利內容等）進行分析從而判斷公司知識產權是否足夠保護公司生產經營免受惡意競爭
對尚未取得授權的專利申請的授權前景進行分析從而判斷專利申請獲得授權的可能性
對項目公司現有商業秘密和其他未注冊權利的重要性和未來注冊可能性等進行分析從而判斷是否需要注冊該等未注冊權利
對已獲授權的專利進行穩定性分析從而判斷授權專利是否可能被競爭對手主張專利無效
對項目公司的重要產品/工藝/商標進行FTO分析從而判斷是否侵犯第三方的知識產權
七、 結語
正如本文開篇所述，對項目開展全面、細致、專業的盡職調查對投資者識別標的項目的潛在風險點具有重要意義。盡職調查的結果和相關問題的處理方式亦將為交易方提供更多的談判籌碼。除了上文中列出的幾類要點，投資者可結合所投資項目的所在行業、投資方式、項目實際情況制定具體的盡職調查計劃和方案。對于通過法律盡職調查發現的問題的風險級別劃分、法律后果、對投資項目可能造成的影響以及相應的處理建議，可具體咨詢專業法律顧問的意見。
《中國產業園區投資法律實務指南系列》往期文章：
研究 | 中國產業園區投資法律實務指南系列之一 – 發展歷程及政策導向概覽
研究 | 中國產業園區投資法律實務指南系列之二 – 園區招商優惠政策（以上海臨港新片區和張江科學城為例）
研究 | 中國產業園區投資法律實務指南系列之三 – 項目投資協議實務要點探析
研究 | 中國產業園區投資法律實務指南系列之四 – 項目拿地及開發建設關鍵流程簡析
研究 | 中國產業園區投資法律實務指南系列之五 – 項目公司設立法律實務（以外商投資企業設立為視角）
研究 | 中國產業園區投資法律實務指南系列之六 – 建設工程總承包合同法律實務要點（上）
