私募基金管理人，您自查了嗎？
作者：趙婷、 張超、 陸景儀 2016-02-18中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（下文簡(jiǎn)稱“中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)”）于2016年2月5日下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（下文簡(jiǎn)稱“公告”）。這一公告拉開了整治私募圈違法違規(guī)活動(dòng)的序幕，給熱火朝天的2015年私募圈劃上了句號(hào)，也打上了問號(hào)。
據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，截至2016年2月4日，共登記私募基金管理人26062家，已展業(yè)的基金管理人8478家，即有67.47%的已登記基金管理人未管理基金產(chǎn)品。
據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公示，證監(jiān)會(huì)于2015年年末對(duì)140余家私募基金管理人和私募基金銷售機(jī)構(gòu)開展了現(xiàn)場(chǎng)檢查及風(fēng)險(xiǎn)排查。查后發(fā)現(xiàn)被查對(duì)象主要存在登記備案信息失真、資金募集行為違規(guī)、投資運(yùn)作行為違規(guī)、公司管理失范、涉嫌違法犯罪五大問題。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)對(duì)1家基金管理人作出行政處罰，對(duì)27家基金管理人、2家私募銷售機(jī)構(gòu)、8個(gè)相關(guān)責(zé)任人采取行政監(jiān)管措施，對(duì)9家私募基金管理人立案稽查，并將21家私募基金管理人涉嫌違法犯罪線索移送公安機(jī)關(guān)或地方政府。
為此，公告的下發(fā)給私募基金管理人的第一輪洗牌提供了及時(shí)的，強(qiáng)有力的規(guī)范依據(jù)。作為私募基金管理人，依據(jù)公告的內(nèi)容，您作了相關(guān)的自查了嗎？
上海錦天城律師教您完成以下初步自查：
1、您備案第一只基金產(chǎn)品了嗎？
◆ 若您已備案基金產(chǎn)品，請(qǐng)直接下查第2條。
◆ 若您尚未備案基金產(chǎn)品，則請(qǐng)按下列時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成自查：
（1）截止2016年2月5日，登記已滿12個(gè)月的，您必須在2016年5月1日前備案基金產(chǎn)品；
（2）截止2016年2月5日，登記未滿12個(gè)月的，您必須在2016年8月1日前備案基金產(chǎn)品；
（3）2016年2月5日后新登記為基金管理人的，您必須在登記之日起6個(gè)月內(nèi)備案基金產(chǎn)品。
◆ 自查完成后，您應(yīng)當(dāng)抓緊落實(shí)，否則中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷您基金管理人的登記。基金管理人登記被注銷后，可以按相關(guān)要求重新申請(qǐng)登記。
2、您及時(shí)履行季度、年度和重大事項(xiàng)信息報(bào)送更新義務(wù)了嗎？
◆ 請(qǐng)您及時(shí)登錄中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站有關(guān)私募基金登記備案系統(tǒng)(https://pf.amac.org.cn)，履行季度、年度和重大事項(xiàng)信息報(bào)送更新義務(wù)。
◆ 若您已及時(shí)履行，請(qǐng)直接下查第3條。
◆ 若您尚未及時(shí)履行，請(qǐng)抓緊時(shí)間落實(shí)自2016年2月5日起的信息報(bào)送更新義務(wù)，否則：
（1）在完成整改前，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將暫停受理您基金產(chǎn)品備案的申請(qǐng)；
（2）您若累計(jì)2次未完成上述信息更新義務(wù)的，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)將您列入異常機(jī)構(gòu)名單并予以公示；
（3）一旦基金管理人作為異常機(jī)構(gòu)公示，即使您整改完畢，至少6個(gè)月后才能恢復(fù)正常機(jī)構(gòu)公示狀態(tài)。
3、您是否被列入“嚴(yán)重違法企業(yè)名單”？
◆ 請(qǐng)您登錄“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”中的“嚴(yán)重違法企業(yè)名單”欄目，核查您是否被列入《嚴(yán)重違法企業(yè)名單》。
◆ 若您未被列入，請(qǐng)直接下查第4條。
◆ 若您已被列入，請(qǐng)抓緊落實(shí)整改，否則：
（1）在完成整改前，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將暫停受理您基金產(chǎn)品備案的申請(qǐng)；
（2）中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)將您列入異常機(jī)構(gòu)名單并予以公示；
（3）一旦基金管理人作為異常機(jī)構(gòu)公示，即使您整改完畢，至少6個(gè)月后才能恢復(fù)正常機(jī)構(gòu)公示狀態(tài)。
4、您是否于每年度四月底之前提交經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告？
◆ 若您已提交，請(qǐng)直接下查第5條。
◆ 若您未提交，請(qǐng)抓緊時(shí)間落實(shí)整改作補(bǔ)充提交，否則：
（1）在完成整改前，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將暫停受理您基金產(chǎn)品備案的申請(qǐng)；
（2）中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)將您列入異常機(jī)構(gòu)名單并予以公示；
（3）一旦基金管理人作為異常機(jī)構(gòu)公示，即使您整改完畢，至少6個(gè)月后才能恢復(fù)正常機(jī)構(gòu)公示狀態(tài)。
5、您是否對(duì)接專業(yè)的律師事務(wù)所提供相關(guān)的《法律意見書》？
◆ 自2016年2月5日起，新申請(qǐng)私募基金管理人登記的，您需要由律所出具《私募基金管理人登記法律意見書》；
◆ 已登記尚未備案基金產(chǎn)品的，您需要在首次申請(qǐng)備案基金產(chǎn)品時(shí)補(bǔ)充提交由律所出具《私募基金管理人登記法律意見書》；
◆ 已登記且備案基金產(chǎn)品的，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將視情況要求您補(bǔ)充提交由律所出具《私募基金管理人登記法律意見書》，請(qǐng)您以備無患；
◆ 若您自2016年2月5日起，申請(qǐng)變更下列重大事項(xiàng)的，您需要提交由律所出具的《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》：
（1）變更控股股東或?qū)嶋H控制人；
（2）變更法定代表人或執(zhí)行事務(wù)合伙人；
（3）私募基金管理人的名稱、高級(jí)管理人員發(fā)生變更；
（4）私募基金管理人分立或者合并；
（5）私募基金管理人或高級(jí)管理人員存在重大違法違規(guī)行為；
（6）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；
（7）可能損害投資者利益的其他重大事項(xiàng)；
（8）中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)。
6、您的高管人員符合崗位設(shè)置要求嗎？
◆ 按相關(guān)規(guī)定，基金管理人應(yīng)當(dāng)具備至少2名高管人員（包括法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等）；其中，合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人必需設(shè)置，且不得從事投資業(yè)務(wù)。
◆ 若您已做到該崗位設(shè)置要求，請(qǐng)直接下查第7條。
◆ 若您尚未具備相關(guān)要求，請(qǐng)抓緊時(shí)間落實(shí)整改，否則：
（1）律所將無法為您出具無保留意見的《私募基金管理人登記法律意見書》；
（2）進(jìn)而，您將無法完成基金產(chǎn)品的備案。
7、您的高管人員是否取得基金從業(yè)資格？
◆ 按相關(guān)規(guī)定，請(qǐng)您自查下列內(nèi)容：
（1）若您從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)，則您的高管均應(yīng)當(dāng)取得該資格；
（2）若您從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)，則至少2名高管均應(yīng)當(dāng)取得該資格。同時(shí)，您的法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得該資格。
◆ 若您的高管已具備該資格，請(qǐng)?zhí)嵝涯母吖苊磕甓韧瓿?5學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)，以維持其基金從業(yè)資格。
◆ 若您尚未具備相關(guān)要求，請(qǐng)抓緊時(shí)間落實(shí)整改，否則：
（1）律所將無法為您出具無保留意見的《私募基金管理人登記法律意見書》；
（2）進(jìn)而，您將無法完成基金產(chǎn)品的備案。
8、您是否建立了與您所從事的私募基金管理業(yè)務(wù)類型相適應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制制度？
◆ 按相關(guān)規(guī)定，您應(yīng)當(dāng)建立與您所從事的私募基金管理業(yè)務(wù)類型相適應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制制度。包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度。
◆ 若您已建立相關(guān)制度，則該條自查完成。
◆ 若您尚未建立相關(guān)制度，請(qǐng)抓緊時(shí)間落實(shí)整改，否則：
（1）律所將無法為您出具無保留意見的《私募基金管理人登記法律意見書》；
（2）進(jìn)而，您將無法完成基金產(chǎn)品的備案。
結(jié)語：
親愛的私募基金管理人，如果以上8項(xiàng)自查內(nèi)容，您均已自查過關(guān)，則恭喜您，您將是中國(guó)私募基金好管理人！如果仍有欠缺，請(qǐng)您在自查后抓緊落實(shí)整改，中國(guó)的廣大私募投資者需要您的真實(shí)、誠懇與敬業(yè)！
上海錦天城律師將以快捷、高效的服務(wù)理念為您提供專業(yè)的私募基金管理人、私募基金產(chǎn)品登記及相關(guān)法律服務(wù)！
