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位列《2019胡潤中國500強(qiáng)民營企業(yè)》[1]之一的北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司（“石基信息”，證券代碼002153）于2020年3月9日發(fā)布提示性公告，因美國總統(tǒng)特朗普于2020年3月6日簽發(fā)的《關(guān)于北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司收購StayNTouch的行政命令》（“行政命令”），以可能會(huì)采取威脅損害美國國家安全的行動(dòng)為由要求石基信息及其全資子公司石基（香港）有限公司在行政命令發(fā)布后120日內(nèi)剝離與StayNTouch, Inc.（“StayNTouch”）相關(guān)的所有權(quán)益，石基信息目前已啟動(dòng)相關(guān)措施處置股權(quán)[2]。但由于石基信息需在較短期限內(nèi)確定合適的買方，可能導(dǎo)致股權(quán)出售價(jià)值受到影響，且整個(gè)交易環(huán)節(jié)仍待美國政府和CFIUS（定義見下文）的審核確認(rèn)。

這次石基信息對StayNTouch的股權(quán)處置事件需要引起中國投資者的足夠重視，在其涉美業(yè)務(wù)投資中不可忽視對CFIUS審查問題的考量。在過去幾年間，CFIUS 一直嚴(yán)密地審查著有中國投資者參與的各類涉美業(yè)務(wù)投資項(xiàng)目。例如， 2016年12月，美國總統(tǒng)奧巴馬發(fā)布行政命令，禁止中資收購德國半導(dǎo)體設(shè)備制造商愛思強(qiáng)（Aixtron SE）；2017年9月，美國總統(tǒng)特朗普以國家安全為由阻止中資背景的私募基金Canyon Bridge Capital Partners收購美國半導(dǎo)體芯片公司Lattice Semiconductor；2018年1月，CFIUS否決阿里巴巴旗下螞蟻金服收購美國速匯金（MoneyGram）；2019年3月，CFIUS要求昆侖集團(tuán)（北京昆侖萬維科技股份有限公司）出售其在2016年和2018年購買的交友應(yīng)用軟件Grindr；2019年11月，根據(jù)湯森路透社報(bào)道，CFIUS已經(jīng)開展調(diào)查一款熱門手機(jī)應(yīng)用TikTok，起因是其中國股東（北京字節(jié)跳動(dòng)科技有限公司）收購美國手機(jī)應(yīng)用Musical.ly的交易[3]。

根據(jù)CFIUS在2019年11月發(fā)布的年度報(bào)告，自 2015年至2017年，CFIUS共審查交易552項(xiàng)，其中收購方所屬國為中國而被審查的交易達(dá)143項(xiàng)，占比25.90%，位居各國之首（前六名如下圖所示）[4]。在這些被審查的交易中，涉及金融/信息/服務(wù)業(yè)的交易50項(xiàng)，制造業(yè)交易71項(xiàng)，采礦/公共事業(yè)/建筑業(yè)交易9項(xiàng)，批發(fā)/零售貿(mào)易/運(yùn)輸業(yè)交易13項(xiàng)。雖然美國財(cái)政部尚未公開發(fā)布CFIUS在2018年之后審查的相關(guān)交易數(shù)據(jù)，但我們不難預(yù)料，隨著中國及其他國家經(jīng)濟(jì)和技術(shù)的不斷發(fā)展，美國的“不安全感”只會(huì)日益增加，CFIUS將在維護(hù)所謂的美國經(jīng)濟(jì)和國家安全利益中發(fā)揮更重要的作用，而中國企業(yè)的涉美業(yè)務(wù)投資也將更加受到CFIUS的關(guān)注。如美國貿(mào)易代表辦公室于2018年發(fā)布的針對外國知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)情況的年度報(bào)告——301特別調(diào)查報(bào)告中所強(qiáng)調(diào)，“中國科技發(fā)展、科技引進(jìn)、產(chǎn)業(yè)升級，已經(jīng)威脅到美國最根本的競爭優(yōu)勢” [5]，其連續(xù)第14年將中國列入“優(yōu)先觀察名單”。本文擬通過對2018年以來美國外國投資審查機(jī)制的改革及其后不斷豐富和完善的審查框架和實(shí)施條例進(jìn)行概要分析，以便為中國投資者提供一定參考。

美國外國投資委員會(huì)（Committee on Foreign Investment in the United States，“CFIUS”）是一個(gè)美國聯(lián)邦跨部門組織，其主要職責(zé)是針對外國在美國的直接或間接投資進(jìn)行監(jiān)管，審查該等投資是否會(huì)對美國的國家安全造成威脅。CFIUS主席由美國財(cái)政部長擔(dān)任，并由美國商務(wù)部、國防部、能源部、司法部、國土安全部等16個(gè)部門和機(jī)構(gòu)的代表組成。同時(shí)，其他聯(lián)邦機(jī)構(gòu)的代表（包括來自白宮一些辦公室的代表）還可以“觀察員”身份參與審查。CFIUS的產(chǎn)生及權(quán)利來源如下：

?  1975年，CFIUS基于總統(tǒng)行政權(quán)力設(shè)立，由財(cái)政部長領(lǐng)導(dǎo)，可以否決任何涉及“美國國家安全”的投資，但在剛開始的十余年間并未發(fā)揮實(shí)際作用；

?  1988年，Defense Production Act（《國防生產(chǎn)法》）之“Exon-Florio Amendment”（《埃克森弗洛里奧修正案》）編纂了CFIUS審查外國投資交易的程序，授權(quán)總統(tǒng)可以通過CFIUS審查任何由外國主體主導(dǎo)或與外國主體進(jìn)行的、可能導(dǎo)致任何從事美國州際貿(mào)易的實(shí)體落入外資控制的并購或收購；

?  1992年，《國防生產(chǎn)法》之“Byrd Amendment”（《伯德修正案》）規(guī)定，若收購一方是外國政府代表或受外國政府控制，并可能會(huì)影響美國國家安全的交易，CFIUS必須進(jìn)行審查；

?  2007年，F(xiàn)oreign Investment and National Security Act（《外國投資和國家安全法》）應(yīng)運(yùn)而生，賦予CFIUS法定權(quán)力，形成了由CFIUS及其成員機(jī)構(gòu)審查、總統(tǒng)采取行動(dòng)、國會(huì)加以監(jiān)督的一套完整的國家安全審查體系；

? 2018年8月，F(xiàn)oreign Investment Risk Review Modernization Act（《外國投資風(fēng)險(xiǎn)審查現(xiàn)代化法案》，“FIRRMA法案”）經(jīng)特朗普總統(tǒng)簽署成為法典，全面改革CFIUS審查程序，給予CFIUS更大的職權(quán)；

?   2018年10月，美國財(cái)政部發(fā)布“Pilot Program”（“試行計(jì)劃”），要求受到監(jiān)管的27個(gè)特定產(chǎn)業(yè)[6]中由CFIUS管轄的交易必須做出申報(bào)，標(biāo)志著FIRRMA法案下“強(qiáng)制申報(bào)”正式開始實(shí)施；

?   2020年1月，美國財(cái)政部發(fā)布Provisions Pertaining to Certain Investments in the United States by Foreign Persons（《關(guān)于外國人在美國進(jìn)行特定投資的規(guī)定》）及Provisions Pertaining to Certain Transactions by Foreign Persons Involving Real Estate in the United States（《關(guān)于外國人在美國進(jìn)行有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)特定交易的規(guī)定》，合稱“實(shí)施細(xì)則”）以全面實(shí)施FIRMMA法案，使CFIUS能夠更全面、密切地關(guān)注和解決特定領(lǐng)域的外國投資以及房地產(chǎn)交易引起的國家安全問題。

FIRMMA法案及實(shí)施細(xì)則的頒布為衡量美國國家安全風(fēng)險(xiǎn)提供了如下判別標(biāo)準(zhǔn)：（1）威脅，指外國主體采取行動(dòng)損害美國國家安全的意圖和能力；（2）脆弱性，指涉及到的美國企業(yè)將受到何種程度的國家安全損害；以及（3）后果，指外國主體利用交易可能對美國國家安全造成的潛在影響[7]。CFIUS可以根據(jù)以上判別標(biāo)準(zhǔn)，審查任何“受管轄的交易”（定義見下文），并做出無條件通過交易、附條件批準(zhǔn)交易或建議總統(tǒng)阻止、撤銷交易的決定。

(一)     “受管轄的交易”

在FIRRMA法案頒布之前，CFIUS的管轄權(quán)僅限于審查可能導(dǎo)致外國投資者控制任何美國企業(yè)的交易（“控制性交易”），而FIRRMA法案在保留CFIUS對上述控制性交易管轄權(quán)的同時(shí)，將某些不構(gòu)成控制性交易的其他交易（“非控制性交易”，與控制性交易合稱為“受管轄的交易”）也納入了CFIUS的管轄范圍。

 具體而言，“受管轄的交易”主要包括如下幾類交易：

?  控制性交易：即任何由構(gòu)成“外國人”的外國投資者進(jìn)行的、可能導(dǎo)致其“控制”“美國企業(yè)”的交易[8]：

1.  所謂“外國人（Foreign Person）”，指（1）任何外國國民、外國政府或外國實(shí)體；（2）受外國國民、外國政府或外國實(shí)體控制的任何實(shí)體[9]。受“外國人”控制的任何實(shí)體亦構(gòu)成“外國人”。需要注意的是，如果一家外國實(shí)體的大部分權(quán)益最終由美國國民享有，則該外國實(shí)體不構(gòu)成“外國人”；但是如果一家美國實(shí)體由外國國民、外國政府或外國實(shí)體控制，則該美國實(shí)體會(huì)構(gòu)成“外國人”；

2. 所謂“控制（Control）”，包括通過收購、表決權(quán)、代理投票、董事會(huì)席位、特殊股權(quán)、一致行動(dòng)安排或其他方式影響、引導(dǎo)或決定一個(gè)實(shí)體的重要事項(xiàng)（無論是否行使該等權(quán)利）[10]。收購少數(shù)股權(quán)的交易如通過相關(guān)安排形成對美國企業(yè)的控制權(quán)，也可能成為“控制性交易”，因此，控制性交易未必與持股比例相關(guān)；

3.  所謂 “美國企業(yè)（U.S. business）”，意味著在美國從事州際貿(mào)易的任何實(shí)體，而不論其控制人的國籍如何[11]。即使投資或收購本身并不在美國發(fā)生，但被投資或收購的目標(biāo)公司有直接或間接子公司或有業(yè)務(wù)構(gòu)成“美國實(shí)體”，也可能受到CFIUS的審查，這一點(diǎn)需要中國投資者特別注意。

控制性交易可能有如下表現(xiàn)形式：（1）任何使得外國投資者取得美國企業(yè)控制權(quán)的交易；（2）不同外國投資者之間的導(dǎo)致美國企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的交易；（3）使得外國投資者取得對特定實(shí)體或資產(chǎn)的一定控制權(quán)，而該特定實(shí)體或資產(chǎn)在美國境內(nèi)存在經(jīng)營活動(dòng)的交易；以及（4）外國投資者通過設(shè)立合資企業(yè)及相應(yīng)交易安排，取得對合資企業(yè)其他股東在美國的業(yè)務(wù)或子公司的控制權(quán)。

?   涉及關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施和敏感個(gè)人數(shù)據(jù)行業(yè)的交易（合稱“TID美國業(yè)務(wù)”）：只要符合以下條件，即使該等交易是非控制性的，也將納入CFIUS審查：（1）通過相關(guān)投資取得美國企業(yè)重大非公開技術(shù)信息的訪問權(quán)限；（2）擁有美國企業(yè)董事會(huì)或其他管理機(jī)構(gòu)的人事任免權(quán)或觀察員席位；（3）在被投資的美國企業(yè)中，就TID美國業(yè)務(wù)具有實(shí)質(zhì)性決策權(quán)[12]。

?  敏感區(qū)域的房地產(chǎn)交易：接受外國投資可能會(huì)引發(fā)美國國家安全問題的房地產(chǎn)的購買或租賃交易，包括購買或租賃機(jī)場或海港范圍內(nèi)或附近的房地產(chǎn)，或靠近美國軍事設(shè)施或政府設(shè)施的房地產(chǎn)交易[13]。

?   “結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)旨在或企圖規(guī)避或逃避CFIUS審查”的任何其他交易、協(xié)議或安排。

如果CFIUS認(rèn)定某項(xiàng)交易對美國國家安全而言存在任何風(fēng)險(xiǎn)，且其他相關(guān)法律法規(guī)沒有提供足夠的權(quán)限來應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)，那么CFIUS可以：（1）與交易各方協(xié)商變更交易條件，如與各方簽訂協(xié)議或?qū)Ω鞣绞┘酉鄳?yīng)措施來減輕這些風(fēng)險(xiǎn)；或（2）提交總統(tǒng)進(jìn)行決策。如果CFIUS確定某項(xiàng)交易不存在未解決的國家安全風(fēng)險(xiǎn)，或其他法律規(guī)定提供了處理風(fēng)險(xiǎn)的充分和適當(dāng)?shù)臋?quán)限，則CFIUS將以書面形式通知各方不予干預(yù)，交易方獲得“安全港”保護(hù)。

(二)    TID美國業(yè)務(wù)中的“關(guān)鍵技術(shù)”與“敏感個(gè)人數(shù)據(jù)”

1.  關(guān)鍵技術(shù)

根據(jù)實(shí)施細(xì)則的定義，TID美國業(yè)務(wù)中提到的“關(guān)鍵技術(shù)”具體包括：（1）受International Traffic in Arms Regulations（《國際武器貿(mào)易條例》）管轄的武器技術(shù)；（2）受美國Export Administration Regulations（《出口管制條例》）管轄的特定技術(shù)；（3）特定核能設(shè)備、材料、軟件以及技術(shù)，（4）特定的有毒物，以及（5）由Export Control Reform Act 2018（《2018出口管制改革法》）第1758條規(guī)定的新興和基礎(chǔ)性技術(shù)[14]。

值得中國投資者注意的是，實(shí)施細(xì)則并未明確界定“新興和基礎(chǔ)性技術(shù)”，而是由美國商務(wù)部工業(yè)安全局（“BIS”）在《2018出口管制改革法》中進(jìn)行擬定，標(biāo)準(zhǔn)主要包括：（1）相關(guān)技術(shù)在外國的發(fā)展程度；（2）出口管制措施對相關(guān)技術(shù)在美國發(fā)展的影響；（3）實(shí)施出口管制措施對相關(guān)技術(shù)向外國擴(kuò)散的影響。在BIS于2018年發(fā)布的Advance Notice of Proposed Rulemaking（《擬議規(guī)則制定事先通知》）[15]中，羅列了擬管制的14項(xiàng)涉及國家安全和前沿科技的技術(shù)出口，包括生物技術(shù)、人工智能、數(shù)據(jù)分析、量子計(jì)算、機(jī)器人、腦機(jī)接口等在內(nèi)的前沿技術(shù)，但截至本文成稿之日尚未成為正式生效的管制清單。

2. 敏感個(gè)人數(shù)據(jù)

實(shí)施細(xì)則重申個(gè)人數(shù)據(jù)在美國國家安全中扮演的重要角色，并對此列舉了兩類敏感個(gè)人數(shù)據(jù)進(jìn)行說明：（1）個(gè)人基因測試結(jié)果，包括任何相關(guān)的基因測序數(shù)據(jù)，只要這些結(jié)果構(gòu)成“可識別的數(shù)據(jù)”（定義如下，但不包括由美國政府維護(hù)且定期出于研究目的提供給私人機(jī)構(gòu)的基因測試結(jié)果數(shù)據(jù)）；（2）可識別數(shù)據(jù)，指符合以下任一條件所獲取的可用于區(qū)分或追蹤個(gè)人身份的數(shù)據(jù)，該等數(shù)據(jù)（i）涉及到的美國企業(yè)為具有情報(bào)、國家或國土安全責(zé)任的某些美國安全機(jī)構(gòu)或軍事部門或其人員和承包商定制產(chǎn)品或服務(wù)，或（ii）涉及到的美國企業(yè)在12個(gè)月內(nèi)維護(hù)或收集超過100萬人的可識別數(shù)據(jù)，或（iii）涉及到的美國企業(yè)具備維護(hù)或收集超過100萬人的可識別數(shù)據(jù)的商業(yè)目的，且此類數(shù)據(jù)是該美國企業(yè)主要產(chǎn)品或服務(wù)的組成部分[16]。“可識別數(shù)據(jù)”具體包括：

?    有關(guān)個(gè)人財(cái)務(wù)情況的分析數(shù)據(jù)；

?   消費(fèi)者報(bào)告分析數(shù)據(jù)；

?   申請按揭險(xiǎn)、長期護(hù)理險(xiǎn)、職業(yè)責(zé)任險(xiǎn)、人壽險(xiǎn)相關(guān)的數(shù)據(jù)；

?   個(gè)人生理、精神、心理健康信息；

?   郵件、信息、聊天記錄等非公開電子通訊信息；

?   地理定位數(shù)據(jù)；

?   聲音、臉部、掌紋等生物識別數(shù)據(jù)；

?   個(gè)人身份證明數(shù)據(jù)；

?   政府工作人員的安全審查數(shù)據(jù)；

?   政府工作人員的個(gè)人安全審查申請或公益信托崗位申請信息。

以上對于“敏感個(gè)人數(shù)據(jù)”的闡明對于眾多涉足大眾消費(fèi)或服務(wù)類領(lǐng)域的TMT企業(yè)而言會(huì)產(chǎn)生比較大的影響，因?yàn)榇罅肯M(fèi)者的個(gè)人數(shù)據(jù)往往是其實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)中不可或缺的部分，而此類信息的獲取也意味著該等受管轄的交易將受到CFIUS的特別關(guān)注。實(shí)踐中看，涉及“敏感個(gè)人數(shù)據(jù)”的交易也的確是近年來CFIUS審查的重點(diǎn)，上述石基信息被要求剝離StayNTouch、昆侖集團(tuán)收購Grindr被否決以及目前正在被調(diào)查的抖音收購Musical.ly即是相關(guān)例證。

(一)     審查步驟

CFIUS復(fù)雜的組成結(jié)構(gòu)使得其審查需要履行一些必要的程序，為取得諸多部門之間的共識，無法像其他獨(dú)立的聯(lián)邦機(jī)構(gòu)一樣快速做出決定，其結(jié)果也很難預(yù)判。實(shí)踐操作中，在交易方向CFIUS提交正式文件之前，可能會(huì)由CFIUS成員對目標(biāo)交易先進(jìn)行非正式審查——既符合CFIUS的利益，也符合交易方的利益：對于交易方來說，此類非正式審查使得交易方有更多時(shí)間和機(jī)會(huì)與CFIUS成員溝通和解決潛在問題，同時(shí)也為交易方提供了一個(gè)“緩沖期”，以避免交易受阻或被貼上損害美國國家安全利益的標(biāo)簽；而對于CFIUS來說，此類非正式審查給了CFIUS成員更多時(shí)間就交易問題進(jìn)行審查和探討，而不必面臨正式審查程序下的時(shí)間限制。

在正式審查階段，CFIUS的審查程序可以大致分為以下幾個(gè)步驟[17]：

(二)     以交易方自愿申報(bào)為原則，擴(kuò)大強(qiáng)制申報(bào)范圍

FIRRMA法案和實(shí)施細(xì)則仍然以交易方自愿申報(bào)為原則，即當(dāng)事人可以自行決定是否將交易提交給CFIUS審查，但CFIUS保留對未經(jīng)申報(bào)的交易發(fā)起審查的權(quán)利；同時(shí)，CFIUS鼓勵(lì)當(dāng)事人自愿提交審查。

如之前提到的，F(xiàn)IRRMA法案下的“強(qiáng)制申報(bào)”已正式開始實(shí)施，對于滿足以下任一條件的交易[18]，交易方的申報(bào)或通知必須在該等交易完成日前至少30天提交至CFIUS，未進(jìn)行強(qiáng)制申報(bào)可能會(huì)導(dǎo)致交易方受到處罰，處罰金額根據(jù)具體交易行為的性質(zhì)而定：

?  外國國家或地方政府（受豁免的國家除外）持有重大權(quán)益的外國投資者收購TID美國業(yè)務(wù)的交易，即符合以下2個(gè)條件的交易：（1）外國國家或地方政府（受豁免的國家除外）在外國投資者中擁有“實(shí)質(zhì)性權(quán)益”（即直接或間接的49%或以上的表決權(quán)）；且（2）該外國投資者將獲得TID美國業(yè)務(wù)中的“實(shí)質(zhì)性權(quán)益”（即直接或間接地持有25%或以上的投票權(quán)）[19]。對于有普通合伙人、管理人士或負(fù)有同等管理職責(zé)人士的實(shí)體，只有當(dāng)一個(gè)外國國家或地方政府可以控制該實(shí)體普通合伙人、管理人士或負(fù)有同等管理職責(zé)人士49%或以上的權(quán)益時(shí)，才被視為對該實(shí)體擁有“實(shí)質(zhì)性權(quán)益”[20]。為免疑義，如果一項(xiàng)投資基金完全由其普通合伙人、管理人士或具有同等管理職責(zé)人士管理，且該等人士不是“外國人”，則構(gòu)成上述強(qiáng)制申報(bào)情形的例外[21]。

?  某些涉及到美國“關(guān)鍵技術(shù)”企業(yè)的非控制性交易，包括：（1）投資標(biāo)的為生產(chǎn)、設(shè)計(jì)、測試、制造或研發(fā)“關(guān)鍵技術(shù)”的美國企業(yè)；且（2）這些“關(guān)鍵技術(shù)”可能被用于北美產(chǎn)業(yè)分類體系中的27個(gè)特定行業(yè)領(lǐng)域，或?yàn)樵摰阮I(lǐng)域的使用而專門設(shè)計(jì)的。

(三)     申報(bào)主體與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

在交易實(shí)踐中，外國投資者對CFIUS審查的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知及其所愿意承受風(fēng)險(xiǎn)的程度并不相同。通常來說，大部分外國投資者會(huì)傾向于主動(dòng)聯(lián)絡(luò)CFIUS并了解其審查程序，因?yàn)槿绻灰孜茨芡ㄟ^CFIUS審查，即使交易已經(jīng)交割，美國總統(tǒng)也有權(quán)（通過CFIUS）要求投資者實(shí)施剝離或?qū)ζ涫┘悠渌焕麠l件，如石基信息目前所面臨的情況。再者，如CFIUS對目標(biāo)交易要求增加實(shí)施條件和采取補(bǔ)救措施，一般也會(huì)對外國投資者的利益造成較大影響。

CFIUS申報(bào)資料一般會(huì)由交易方與目標(biāo)公司共同準(zhǔn)備。除了要提供關(guān)于交易方和交易的一般描述資料外，外國投資者還可能涉及提供自身股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透信息，如投資工具或與其處于同一控制的任何其他實(shí)體的高管、董事以及持股5%或以上的股東資料等等。

綜上可以看出，在FIRRMA法案和實(shí)施細(xì)則的框架下，CFIUS將綜合各方面因素對目標(biāo)交易進(jìn)行更實(shí)質(zhì)性的評估。同時(shí)，美國財(cái)政部表示，雖然實(shí)施細(xì)則執(zhí)行了FIRRMA法案的大部分要求，但CFIUS的管轄權(quán)和審查流程仍會(huì)不斷調(diào)整和完善，以適應(yīng)在技術(shù)和數(shù)據(jù)應(yīng)用領(lǐng)域以及國家安全層面不斷發(fā)生的變化。我們后續(xù)將結(jié)合過往受到CFIUS審查的交易情況和相關(guān)交易采取的應(yīng)對措施進(jìn)行梳理以供中國投資者參考。

我們在此提示中國投資者（特別是中國國有企業(yè)），CFIUS審查問題已逐漸成為涉美業(yè)務(wù)投資的盡職調(diào)查和交易設(shè)計(jì)過程中的一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)考量因素，在設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)及商談交易條款時(shí)，中國投資者應(yīng)考慮聘請?jiān)诖朔矫娼?jīng)驗(yàn)豐富的中國境內(nèi)外法律顧問，對潛在的CFIUS審查風(fēng)險(xiǎn)有所準(zhǔn)備并提供相應(yīng)指引和解決方案，從而有效地保護(hù)中國投資者在預(yù)期交易中的利益，以應(yīng)對不斷變化的CFIUS監(jiān)管框架與審查流程。