淺析《公平競爭審查條例》對政府招商引資及政府產業投資基金的影響
作者：謝曉孟 宋國慶 孫琪琦 王晶晶 2024-08-02自2015年以來，我國公平競爭審查制度經歷了從初步探索到逐漸成熟完善的過程。2016年6月1日，國務院發布并實施《國務院關于在市場體系建設中建立公平競爭審查制度的意見》，正式建立了我國的公平競爭審查制度；2017年10月23日，國家發展改革委、財政部等五部門印發《公平競爭審查制度實施細則（暫行）》；2021年6月29日，市場監管總局、國家發展改革委等五部門印發《公平競爭審查制度實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”），對公平競爭審查制度的審查機制和程序、審查標準等作出規定；2022年8月1日實施的《中華人民共和國反壟斷法》（2022修正）第五條明確規定了“國家建立健全公平競爭審查制度”，意味著公平競爭審查制度正式在國家法律層面予以確立。2024年6月6日，《公平競爭審查條例》（以下簡稱“《條例》”）出臺，并將于2024年8月1日正式實施，《條例》首次以行政法規的形式對公平競爭審查的對象、標準、機制、監督保障等作了全面、系統、詳細的規定，是公平競爭審查制度法治化的重要里程碑。
一、《公平競爭審查條例》的解讀分析
《條例》共5章27條，旨在規范政府部門在政策措施制定和實施過程中，對市場競爭可能產生的影響進行評估，防止出臺排除、限制競爭的政策措施，從而確保市場公平競爭。
（一）《條例》明確了公平競爭審查的主體和范圍
根據《條例》第二條的規定，公平競爭審查的主體主要包括兩類，一是行政機關，二是法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織，前述審查主體以下統稱為“起草單位”。
公平競爭審查的范圍是上述起草單位起草的涉及經營者經濟活動的法律、行政法規、地方性法規、規章、規范性文件以及具體政策措施（以下統稱“政策措施”）。與《實施細則》劃定的審查范圍相比，起草單位起草的法律被包含在《條例》的審查范圍中，同時《條例》未將“一事一議形式的具體政策措施”納入審查范圍。“一事一議”系具體政策措施，一般指針對某一特定事項或情況進行單獨考慮和決策的方式，使政策制定更具靈活性和針對性，而《條例》明確規定需要對涉及經營者經濟活動的“具體政策措施”開展審查，一事一議屬于具體政策措施的一種，因此在《條例》的規定下需要進行公平競爭審查。
（二）《條例》進一步明晰審查標準
《條例》在《實施細則》的基礎上，進一步明晰了四大審查標準，即市場準入和退出標準、商品和要素自由流動標準、影響生產經營成本標準以及影響生產經營行為標準，同時《條例》對例外情形進行了進一步概括和調整。
1、市場準入和退出標準
根據《條例》第八條的規定，起草單位起草的政策措施，不得含有下列限制或者變相限制市場準入和退出的內容：（一）對市場準入負面清單以外的行業、領域、業務等違法設置審批程序；（二）違法設置或者授予特許經營權；（三）限定經營、購買或者使用特定經營者提供的商品或者服務（以下統稱“商品”）；（四）設置不合理或者歧視性的準入、退出條件；（五）其他限制或者變相限制市場準入和退出的內容。
較《實施細則》而言，《條例》刪除了《實施細則》第十三條第四款規定的“設置沒有法律法規依據的審批或者具有行政審批性質的事前備案程序”，同時新增了“其他限制或者變相限制市場準入和退出的內容”這一兜底條款，《條例》未采取《實施細則》的形式對各情形進行列舉式示例，在理解和適用《條例》各具體標準時可參照《實施標準》第十三條列舉的各情形。
2、限制商品和要素自由流動標準
根據《條例》第九條的規定，起草單位起草的政策措施，不得含有下列限制商品、要素自由流動的內容：（一）限制外地或者進口商品、要素進入本地市場，或者阻礙本地經營者遷出，商品、要素輸出；（二）排斥、限制、強制或者變相強制外地經營者在本地投資經營或者設立分支機構；（三）排斥、限制或者變相限制外地經營者參加本地政府采購、招標投標；（四）對外地或者進口商品、要素設置歧視性收費項目、收費標準、價格或者補貼；（五）在資質標準、監管執法等方面對外地經營者在本地投資經營設置歧視性要求；（六）其他限制商品、要素自由流動的內容。
較《實施細則》而言，《條例》在第九條第一項“限制商品、要素輸出進入”中增加了“阻礙本地經營者遷出”的規定，同時新增了“其他限制商品、要素自由流動的內容”這一兜底條款。就“限制商品和要素自由流動標準”這一標準，實踐中面臨的主要問題是本地與外地歧視性待遇問題，《條例》對影響商品和要素自由流動情況的說明相對清楚、具體，后續在政府采購、招投標建設等具體工作上需要出臺更加細化的審查指南。
3、影響生產經營成本標準
設定影響生產經營成本這一標準，是通過防止部分經營者憑借某些特殊政策來獲取不正當的競爭優勢來保障公平競爭。就影響生產經營成本標準，《實施細則》和《條例》的具體規定對比如下：
從上述法條對比來看，較《實施細則》，《條例》明確了政策措施給與企業各項影響生產經營的獎補應當具有上位法依據，將“法律、行政法規依據或者國務院批準，不得”的表述作為前提要件；同時《條例》第十條第二款明晰了在沒有法律、行政法規依據或者未經國務院批準的情況下，給予特定經營者財政獎勵或者補貼并不當然違法，而是只有在實施了選擇性、差異化的財政獎勵或者補貼的情況下，才構成違法。《條例》刪除了《實施細則》第十五條第二款規定的“安排財政支出一般不得與特定經營者繳納的稅收或非稅收入掛鉤”及第四款規定的“在法律規定之外要求經營者提供或扣留經營者各類保證金”標準，并設置了“其他影響生產經營成本的內容”兜底條款。
4、影響生產經營行為標準
根據《條例》第十一條的規定，起草單位起草的政策措施，不得含有下列影響生產經營行為的內容：（一）強制或者變相強制經營者實施壟斷行為，或者為經營者實施壟斷行為提供便利條件；（二）超越法定權限制定政府指導價、政府定價，為特定經營者提供優惠價格；（三）違法干預實行市場調節價的商品、要素的價格水平；（四）其他影響生產經營行為的內容。
較《實施細則》而言，《條例》在第十一條第一款標準中增加了為經營主體實施壟斷行為提供便利條件的情形，在第二款中新增了“為特定經營者提供優惠價格”的規定，刪去了《實施細則》第十六條第二款中要求經營者披露生產經營敏感信息的相關標準，同時新增了兜底條款。
5、嚴格把控例外情形
根據《條例》第十二條的規定，起草單位起草的政策措施，具有或者可能具有排除、限制競爭效果，但符合下列情形之一，且沒有對公平競爭影響更小的替代方案，并能夠確定合理的實施期限或者終止條件的，可以出臺：（一）為維護國家安全和發展利益的；（二）為促進科學技術進步、增強國家自主創新能力的；（三）為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的；（四）法律、行政法規規定的其他情形。根據《條例》第十七條的規定，開展公平競爭審查，應當按照本條例規定的審查標準，在評估對公平競爭影響后，作出審查結論。適用本條例第十二條規定的，應當在審查結論中詳細說明。
較《實施細則》而言，《條例》第十二條對例外情形進行了概括和調整，同時明確規定在滿足例外情形下，需進一步滿足“沒有對公平競爭影響更小的替代方案”以及“能夠確定合理的實施期限或者終止條件”條件方可適用。
（三）《條例》明確審查工作的責任主體和程序
根據《條例》第十三條的規定，擬由部門出臺的政策措施，由起草單位在起草階段開展公平競爭審查；若存在多部門聯合出臺的情形，則由牽頭起草單位開展公平競爭審查。《條例》第十四條規定，縣級以上人民政府出臺或者提請本級人民代表大會及其常務委員會審議的政策措施，由起草部門初步審查之后，再交由地方市場監管部門作第二次審查。
相較于《實施細則》，《條例》第十三條進一步明確公平競爭審查應當以自我審查為主，確立了自我審查為核心的審查方式。同時《條例》第十四條要求市場監管部門參與重大政策措施（縣級以上人民政府出臺或者提請本級人民代表大會及其常務委員會審議的政策措施）的二次審查，市場監管部門除統籌協調、監督指導職責外還需要負擔起具體的審查任務。
（四）《條例》明確公平競爭審查工作的監督保障
《條例》第二十條規定由國家市場監督管理總局強化公平競爭審查工作監督保障，建立健全公平競爭抽查、舉報處理、督查等機制。《條例》第二十一條規定由市場監管部門建立健全公平競爭審查抽查機制，牽頭組織對政策措施開展抽查工作，經核查發現違反本條例規定的，應當督促起草單位進行整改。《條例》第二十二條規定任何單位和個人可以向市場監督管理部門舉報違反本條例規定的政策措施，市場監督管理部門接到舉報后，應當及時處理或者轉送有關部門處理。《條例》第二十三條規定國務院定期對縣級以上地方人民政府公平競爭審查工作機制建設情況、公平競爭審查工作開展情況、舉報處理情況等開展督查，由國家市場監督管理總局負責具體實施。《條例》第二十四條規定了市場監督管理部門的約談機制，第二十五條規定了起草單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員的責任追究機制。
二、違反《條例》規定簽署的政府招商協議之效力分析
（一）《條例》生效前簽署的政府招商協議效力分析
對于《條例》生效前簽署的協議，如依據當時的法律法規等規定其屬于有效協議，按照“法不溯及既往”原則，不應因協議或協議條款未履行公平競爭審查機制違反《條例》的具體規定認定其無效，應適用《條例》生效前的法律法規規定具體判定其效力。
對于《條例》生效前簽署的含有稅收減免、返還條款等稅收優惠的政府招商協議是否有效，相關效力爭議主要集中在國務院發布的兩個通知文件以及《稅收征收管理法》的具體規定中。
國務院于2014年11月27日發布并實施《國務院關于清理規范稅收等優惠政策的通知》，要求：“統一稅收政策制定權限。堅持稅收法定原則，除依據專門稅收法律法規和《中華人民共和國民族區域自治法?》規定的稅政管理權限外，各地區一律不得自行制定稅收優惠政策；未經國務院批準，各部門起草其他法律、法規、規章、發展規劃和區域政策都不得規定具體稅收優惠政策。”后國務院于2015年5月10日發布的《關于稅收等優惠政策相關事項的通知》，第三條規定：“各地與企業已簽訂合同中的優惠政策，繼續有效；對已兌現的部分，不溯及既往。”
根據《稅收征收管理法》（2015修正）第三條規定：“稅收的開征、停征以及減稅、免稅、退稅、補稅，依照法律的規定執行；法律授權國務院規定的，依照國務院制定的行政法規的規定執行。任何機關、單位和個人不得違反法律、行政法規的規定，擅自作出稅收開征、停征以及減稅、免稅、退稅、補稅和其他同稅收法律、行政法規相抵觸的決定。”
從過往的司法案例來看，既存在以國務院《關于稅收等優惠政策相關事項的通知》作為裁判依據或從當事人真實意思表示等方面綜合認定載有稅收減免或返還條款的協議屬于合法有效的司法案例，也存在直接以違反《稅收征收管理法》規定確認相關協議無效的司法案例。
在最高人民法院（2017）最高法行申7679號案件中，法院認為，關于涉案合同書具體條款的效力問題，本案合同履行爭議主要圍繞合同書第四條第2項和第3項展開。合同書第四條第2項是關于免收土地契稅、土地增值稅、土地使用稅的約定，該約定是安丘市政府以稅收優惠的形式為訊馳公司道路建設進行的補償，具有合同對價性質，且意思表示真實。國務院《關于稅收等優惠政策相關事項的通知》（國發[2015]25號文件）中第三條規定：“各地與企業已簽訂合同中的優惠政策，繼續有效；對已兌現的部分，不溯及既往。”安丘市政府的稅收優惠約定條款符合上述規定，應為有效約定。一審法院認為合同書第四條第2項約定超越了安丘市政府的法定權限，違反了《中華人民共和國稅收征收管理法》的強制性規定，缺乏充分依據，二審法院糾正一審錯誤，應予肯定。合同書第四條第3項涉及營業稅、所得稅地方留成在訊馳公司交納后予以返還問題，上述費用屬于地方政府財政性收入，安丘市政府享有自主支配權，在此基礎上訂立的合同條款并不違反法律、行政法規的強制性規定，亦應為有效約定。類似的案例還有江蘇省南通市中級人民法院（2019）蘇06行終95號案例、四川省眉山市中級人民法院（2018）川14民終175號案例。
而在安徽省高級人民法院（2018）皖行終674號行政判決書，法院認為，本案中，協議簽訂時間是2003年4月，該協議中第六條第2、3、4項依次約定：銷售不動產營業稅按規定標準征收后，獎勵原告30%；土地增值稅按規定標準征收后，獎勵原告80%；企業所得稅按規定標準征收后，縣級留成部分（40%）全部獎勵原告。該三項約定實際是稅收的“先征后返”。雙方當事人的這種約定，是一種變相減（退）稅的約定，明顯與《中華人民共和國稅收征收管理法》和國發〔2000〕2號文規定的內容相抵觸，違反了國家法律的強制性規定，根據《合同法》第五十二條第五項違反法律、行政法規的強制性規定的合同無效之規定，雙方簽訂的協議中的上述約定，應當認定無效。類似的案例還有最高人民法院（2020）最高法行申9021號。
對于《條例》生效前就未履行公開招標等競爭流程而簽署特許經營協議是否有效引發的糾紛在司法實踐中也比較常見。根據《行政許可法》相關規定，特許經營權的授予應屬于行政許可，特許經營權的授予必須履行公平競爭程序。對于因政府部門未履行公平競爭程序引發的特許經營協議糾紛，在最高人民法院2023年第11期公報案例——灌云中孚環保科技有限公司訴灌云縣人民政府等撤銷政府特許經營協議糾紛案中，江蘇省高級人民法院認為該案中《光大項目協議》通過非公平競爭方式予以締結沒有法律依據，明顯違反法律規范的強制性規定，構成重大且明顯違法，故《光大項目協議》依法應屬于無效行政協議。
（二）《條例》生效后違反公平競爭審查機制簽署的政府招商協議效力分析
因《條例》并未明確規定違反公平競爭審查機制簽署的政府招商協議效力如何，本文謹依據《中華人民共和國民法典》等相關規定對《條例》生效后違反公平競爭審查機制簽署的協議效力進行初步分析，具體尚待司法實踐的進一步明確。
根據《條例》的相關規定，相關單位在起草涉及經營者經濟活動的政策措施出臺前，應按照《條例》規定的審查標準開展公平競爭審查，政策措施未經公平競爭審查，或者經公平競爭審查認為違反《條例》第八條至第十一條規定且不符合第十二條規定情形的，不得出臺。對于起草單位未依照《條例》規定開展公平競爭審查出臺的政策措施，根據《民法典》第一百五十三條的規定，違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效，因《條例》屬行政法規，對未履行公平競爭審查程序簽署的協議，筆者傾向于認定該協議的相關條款因違反行政法規的強制性規定屬無效條款。
三、《條例》的實施對地方政府招商引資的影響
土地、稅收、財政獎補、營商環境是地方政府招商引資的重器，一些地方通過稅收優惠或返還，廠房購買、裝修或租賃補貼，新購設備補貼，企業搬遷費用補貼，重大項目獎勵，科研投入獎勵，納稅倍增獎勵，上市獎勵等優惠政策進行招商引資。近年來，國家也在加強對稅收優惠特別是區域稅收優惠的規范管理，該趨勢在今年出臺的《條例》中有明顯體現。
（一）《條例》中影響政府招商政策的直接規定
《條例》第一條規定，“為了規范公平競爭審查工作，促進市場公平競爭，優化營商環境，建設全國統一大市場，根據《中華人民共和國反壟斷法》等法律，制定本條例”，第十條規定，“起草單位起草的政策措施，沒有法律、行政法規依據或者未經國務院批準，不得含有下列影響生產經營成本的內容：（一）給予特定經營者稅收優惠；（二）給予特定經營者選擇性、差異化的財政獎勵或者補貼；（三）給予特定經營者要素獲取、行政事業性收費、政府性基金、社會保險費等方面的優惠；（四）其他影響生產經營成本的內容”。
地方政府為招商引資出臺稅收等優惠政策的現象時有發生，違規返還稅款往往會造成地方財政收入流失。2021年，審計署曾公開《國務院關于2020年度中央預算執行和其他財政收支的審計工作報告》，就發現15個省市以財政獎勵等名義返還稅款238.73億元，返還比例大多為地方分成收入的90%以上。
財政部、稅務總局曾對上述問題進行了專項整治，并要求嚴格規范稅收優惠政策，未來適時開展清理規范稅收等優惠政策相關工作，嚴禁地方違規制定稅收返還等優惠政策。確需新出臺政策的按要求報請國務院審批，且一般不得與企業繳納的稅收或非稅收入掛鉤。
《條例》的出臺，延續了此前相關部門要求規范稅收優惠政策的規定，2021年市場監管總局等五部門印發《公平競爭審查制度實施細則》也有相關表述。《條例》作為國務院制定的行政法規，法律層級比作為部門規章的《實施細則》更高，這也意味著未來稅收等優惠政策規范化力度會更大。
《條例》要求在沒有法律、行政法規依據或者未經國務院批準的情形下，相關政策措施不得給予特定經營者稅收優惠，不得給與特定經營者選擇性、差異化的財政獎勵或者補貼，不得給與特定經營者要素獲取、行政事業性收費、政府性基金、社會保險費等方面的優惠。值得注意的是，《條例》第十二條對具有或者可能具有排除、限制競爭的政策措施規定了例外情形，如該政策措施屬于為維護國家安全和發展利益的、為促進科學技術進步、增強國家自主創新能力的、為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的情形，在滿足沒有對公平競爭影響更小的替代方案并能夠確定合理的實施期限或者終止條件的條件下可以出臺。
（二）穩步推進不合規稅收優惠政策的清理
公平競爭是一個市場經濟體制下的經典話題，也是實務中應予以遵守的基本原則。但在我國改革開放初期，國家出臺了很多給予外資的特殊優惠政策，同時，政府為了促進西北、西南等一些經濟欠發達地區的經濟發展，也給予其一些優惠政策，這是國內政府招商優惠政策的發端。而到改革開放之后，國內的政府招商工作則集中表現在南北之間的差距，體現在對優勢產業和優秀企業的爭奪，該情況形成了企業間的不公平競爭，既包括對招商地區的本土企業的不平等，也包括對被招商企業所在地區企業的不平等，因此亟須治理。
在《條例》出臺之前，為推動經濟轉型升級，國家一直在穩妥推進不合規的稅收優惠政策清理。影響最大的一次是2014年為落實相關要求，國務院出臺了《關于清理規范稅收等優惠政策的通知》（國發[2014]62號），要求各地同步開展稅收、非稅等收入和財政支出等優惠政策。但在實際實施過程中，盡管一些地方出臺了不合規的稅收等優惠政策，但考慮到政府履約，最終這項清理暫緩，并進行“新老劃斷”。國務院于2015年5月10日出臺《關于稅收等優惠政策相關事項的通知》（國發[2015]25號），明確《關于清理規范稅收等優惠政策的通知》規定的專項清理工作待今后另行部署后再進行，并要求各地區、各部門今后制定出臺新的優惠政策，除法律、行政法規已有規定事項外，涉及稅收或中央批準設立的非稅收入的，應報國務院批準后執行；其他由地方政府和相關部門批準后執行，其中安排支出一般不得與企業繳納的稅收或非稅收入掛鉤。
雖然統一的清理稅收等優惠政策暫緩，但相關工作一直在穩步推進，目前不少省份也在進一步規范稅收等優惠政策。比如2021年海南省人民政府辦公廳發布的《關于規范產業扶持財稅政策有關事項的通知》要求，各市縣政府、各部門以及有關園區今后在制定招商引資、產業培育和扶持政策時，一律不得簽訂或出臺與企業繳納稅收直接掛鉤的扶持政策。另外海南省還對各市縣政府及各部門出臺的招商引資、產業扶持財稅政策進行清理，并加強對招商引資、產業扶持財稅政策的監督檢查。
（三）部分企業已被責令退回政府補助和扶持資金
近期，審計署、市監局、司法部等部門通過通知、公告等形式，就清理不平等對待企業的法律法規政策發表了意見，上述文件的精神也在各地取消違規財政返還、規范招商引資政策的工作中得以落實，多地政府收回財政獎補，包括多家上市公司在內的企業，部分被責令退回政府補助和扶持資金的案例如下：
土地、稅收、財政獎補、營商環境是地方政府招商引資四大法寶，其中政府通過出臺稅收優惠和財政獎補措施招商引資，吸引企業效果最為直接有效，這些招商引資政策短期效應明顯，但長期而言會因政府對市場的不當干預，扭曲市場、出現不公平競爭，導致競爭失效、市場失序，地方經濟發展和企業自身也容易陷入困境，政策紅利一旦取消，企業也將選擇離開。
四、《條例》推動政策招商向資本招商、基金招商轉變，有利于政府產業投資基金發展
在傳統的政策招商模式中，部分地方政府缺乏對項目的甄別能力，為吸引企業提供過多的優惠政策和補貼，但未能招到真正的優質項目落地，“稅收獎補”的做法難以助力地方經濟的長遠發展，對地方經濟穩定性和可持續發展構成一定的風險。《條例》的實施將會推動地方政府招商模式朝資本招商、基金招商的方向轉變，推動政府產業投資基金發展、促進公平競爭。
（一）政策招商應逐步向資本招商、基金招商轉變
《條例》的出臺旨在促進市場公平競爭，對地方政府在招商引資過程中給予特定經營者稅收優惠、財政獎勵或補貼等行為的嚴格限制，此舉直接限制政府通過傳統政策優惠手段吸引企業的能力，政策招商面臨著向資本招商、基金招商轉變的趨勢。
政府通過基金招商的形式進行投資，可以實現風險共擔、利益共享，有助于降低單一項目的投資風險，提高整體投資回報。資本招商、基金招商的招商方式重視企業的成長潛力和市場前景，而非短期的政策優惠和補貼，能夠吸引具有發展潛力和創新能力的優質企業入駐，通過資本市場的力量來培育和扶持具有發展前景和競爭力的企業，通過扶持和陪伴優質企業成長最終推動地方經濟高質量發展，實現地方經濟結構的轉型升級，為地方經濟帶來長期穩定的增長動力，是資金有效配置和高效利用的市場化運作。同時，基金招商通過專業的投資機構和管理團隊負責基金的運作和管理，能夠根據市場變化和企業需求及時調整投資策略，提高投資成功率。
（二）《條例》將進一步規范政府行為，減少行政干預
《條例》的核心目標之一是規范行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織的行為，防止濫用行政權力排除、限制競爭，維護公平競爭的市場秩序。對于政府產業投資基金而言，這意味著政府在設立、管理和運作相關基金時將更加規范其管理和引導行為，必須遵循公平競爭的原則，減少不必要的行政干預，確保市場機制的充分發揮。
（三）《條例》明確公平競爭審查標準，保障各類市場主體平等參與
《條例》的實施更加強調保障市場主體的公平參與和競爭機會。為了確保公平競爭的實施，確保政府產業投資基金審查備案過程具有可預見性和公平性，政府不應通過設置不合理的審批程序或授予特許經營權等方式，限制或變相限制基金的市場準入和退出，確保基金能夠在全國范圍內自由投資。政府起草的政策措施不得給予特定基金稅收優惠、選擇性或差異化的財政獎勵或補貼等，不得強制或變相強制基金實施壟斷行為，或為其提供便利條件。
（四）促使政府產業投資基金提升信息披露質量、促進公平競爭
政府產業投資基金應當嚴格遵守《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規，確保合規運營。同時建立健全內部控制和風險管理機制，提高基金管理人的專業素養和道德水平，并提升信息披露質量，增強信息披露的透明度，及時向投資者披露基金的投資策略、投資組合、業績表現、風險管理措施等關鍵信息，便于投資者了解基金的運作情況，做出明智的投資決策，并促進市場的透明度和健康發展。
綜上所述，《條例》對政府招商引資以及政府產業投資基金的影響是多方面的，其旨在規范政府行為、促進公平競爭，《條例》將促進營造更加公平、透明、穩定的市場環境，促進社會經濟、地方經濟的持續健康發展。地方政府及社會企業應當適應政策招商向資本招商、基金招商的轉變，積極調整招商策略、經營方針。
