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2020年伊始，做空機(jī)構(gòu)的輪番狙擊導(dǎo)致中概股遭遇信任危機(jī)，而伴隨中美經(jīng)貿(mào)摩擦加劇，美國資本市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)也逐步對中概股企業(yè)上市采取從嚴(yán)監(jiān)管的政策。但是，即使政治、經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域面臨眾多不確定因素，中概股企業(yè)赴美上市熱潮依然高漲。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)[1]，截至2020年10月9日，在美上市中概股企業(yè)約400家（包括首次公開發(fā)行（IPO）、重組以及借殼上市），主要集中于信息技術(shù)、生物醫(yī)療、批發(fā)零售（包括但不限于新零售、汽車銷售）、金融以及教育五大行業(yè)。其中，2020年度（2020年1月1日至10月9日，下同）共31家中概股企業(yè)通過IPO成功赴美上市，首發(fā)募資額總計(jì)約84.58億美元，創(chuàng)下十逾年間的同期數(shù)據(jù)歷史新高[2]。

與此同時(shí)，2020年度共113家企業(yè)成功登陸境內(nèi)科創(chuàng)板，首發(fā)募資額總計(jì)約1,872億元人民幣，占A股IPO首發(fā)募資總額約50%以上[3]。根據(jù)前述，截至2020年10月9日，同期赴美上市中概股企業(yè)數(shù)量約為科創(chuàng)板上市企業(yè)數(shù)量的四分之一，但募集資金總額達(dá)到了科創(chuàng)板的三分之一，單家企業(yè)的IPO平均募資額（約2.7億美元）比科創(chuàng)板的（約2.4億美元）高約10%。由此可見，盡管科創(chuàng)板發(fā)展勢頭迅猛、其上市企業(yè)首發(fā)募資額表現(xiàn)亮眼，但美國資本市場的首發(fā)募資能力仍頗具競爭力。

據(jù)統(tǒng)計(jì)資料顯示[4]，境內(nèi)科創(chuàng)板對于信息技術(shù)、新能源及生物醫(yī)藥等領(lǐng)域企業(yè)的吸引力持續(xù)提升，但一眾新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域（如科技、醫(yī)藥）企業(yè)，如小鵬汽車(NYSE：XPEV)、泛生子（NASDAQ：GTH）等仍熱衷于赴美上市融資。

中概股企業(yè)赴美上市潮流依然高漲的主要原因?yàn)椋?/p>

（一）交易量高

以紐約證券交易所（“紐交所”）和納斯達(dá)克證券交易所（“納斯達(dá)克”）為代表的美國資本市場是全球各國資本市場中交易額最高、交易容量最大、受關(guān)注度最高的股票交易場所。選擇赴美融資對于中概股企業(yè)意味著更多的募資渠道以及更高的募資額度。2020年度在美上市的中概股企業(yè)中，貝殼找房(NYSE：BEKE)、小鵬汽車(NYSE：XPEV)及理想汽車（NASDAQ：LI）的首發(fā)募資額均超過10億美元，分別約為21.2億美元、14.96億美元及10.93億美元。可見，美國資本市場對于中概股企業(yè)募資額具有較高包容性。前述行業(yè)巨頭在美國資本市場的大額募資也為中概股企業(yè)赴美上市增添了信心。

（二）準(zhǔn)入門檻較為寬松

美國資本市場具有較為完善的監(jiān)管體系、成熟的運(yùn)作模式和寬松的準(zhǔn)入門檻。由于行業(yè)限制以及外資準(zhǔn)入方面等原因，目前許多中概股企業(yè)只能選擇搭設(shè)VIE架構(gòu)作為上市融資途徑，而在VIE架構(gòu)審核方面美國資本市場比香港資本市場（“港股”）更為寬松。此外，港股以及境內(nèi)A股市場對于擬上市企業(yè)設(shè)置了盈利額門檻，而美國資本市場除盈利額外，還可以接受擬上市企業(yè)適用融資額或者企業(yè)市值標(biāo)準(zhǔn)，即接受未盈利企業(yè)上市融資。

雖然科創(chuàng)板的創(chuàng)設(shè)接納了未盈利企業(yè)境內(nèi)上市融資，但此類企業(yè)除自身需要具有較強(qiáng)的科創(chuàng)屬性外，在股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東投票權(quán)以及注冊地、公司治理層面方面都需要符合A股市場的上市要求，對于大多數(shù)企業(yè)來說仍是較高的準(zhǔn)入要求。

值得一提的是，美國資本市場上市進(jìn)程耗時(shí)普遍較短，且整個(gè)IPO的周期具有可預(yù)測性，相較于A股市場上市審核周期易受政策影響，美國資本市場上市更具確定性，更有利于企業(yè)整體發(fā)展規(guī)劃。

（三）市場估值高

從歷史發(fā)展來看，美國資本市場上市企業(yè)的市盈率估值表現(xiàn)顯著優(yōu)于港股以及境內(nèi)A股市場上市企業(yè)。2010年1月起截至2020年10月9日，A股市場以滬深300指數(shù)為代表，其市盈率估值中位數(shù)為12.22倍；港股市場恒生指數(shù)的市盈率估值中位數(shù)為10.93倍；同期標(biāo)普500和納斯達(dá)克指數(shù)市盈率估值中位數(shù)分別為18.28倍和30.41倍[5]。

表1：自2010年1月起全球主要指數(shù)PE（TTM）                 

（數(shù)據(jù)來源：https://mp.weixin.qq.com/s/fesDbUxthqw9dB5o31ReXA）

對比可見，美股上市企業(yè)市場估值較高，尤其是納斯達(dá)克的上市企業(yè)市盈率估值約為A股和港股上市企業(yè)市盈率估值的2至3倍。市場估值高意味著企業(yè)可以通過較低的成本募集相對更多的資金，從而維持公司經(jīng)營以及資金鏈運(yùn)作，這對于擬上市企業(yè)而言極具吸引力，也是美國資本市場依然受中概股歡迎的原因之一。

（四）便于尋找第二上市地

香港證券交易所（“港交所”）近年推出新規(guī)，明確為選擇香港作為第二上市的企業(yè)在上市審核方面提供便利，如港交所可接受已在美國上市的企業(yè)提供《美國公認(rèn)會計(jì)原則》下的審計(jì)報(bào)告，而無需重新審計(jì)并豁免了前述企業(yè)多項(xiàng)上市須遵守的持續(xù)責(zé)任。阿里巴巴(HK：09988)[6]、網(wǎng)易（HK：09999）[7]、京東(HK：09618)[8]等中概股巨頭也通過其成功案例實(shí)踐論證了中概股企業(yè)香港第二上市的可行性。此外，根據(jù)納斯達(dá)克此前與新加坡交易所達(dá)成合作協(xié)議，對于選擇新交所二次上市的納斯達(dá)克上市企業(yè)，將簡化監(jiān)管框架以及審批流程[9]。因此，選擇美國作為第一上市地有利于中概股企業(yè)進(jìn)行全球多地上市的統(tǒng)籌布局。

綜上，盡管今年的美國資本市場對于中概股企業(yè)不盡友好，中概股赴美上市潮依然熱度高漲，并將持續(xù)增長。但考慮到中美關(guān)系仍存在不確定性因素，我們建議涉及軍工和尖端科技（比如芯片研發(fā)和制造）、信息技術(shù)（比如大數(shù)據(jù)收集、分析）等領(lǐng)域企業(yè)可考慮暫緩赴美上市，以避免不必要的風(fēng)險(xiǎn)。

過去一年，本團(tuán)隊(duì)作為中國律師助力多家企業(yè)在美上市，代表案例如下：

本團(tuán)隊(duì)作為發(fā)行人律師助力廣州億航智能技術(shù)有限公司（“億航智能”，NASDAQ：EH）成功登陸美國納斯達(dá)克。億航智能為全球城市空中交通行業(yè)第一股，其是一家全球領(lǐng)先的智能自主飛行器科技創(chuàng)新公司，通過設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、銷售和運(yùn)營自動駕駛飛行器（AAV），為客運(yùn)、物流、智慧城市管理和空中媒體等領(lǐng)域的客戶提供解決方案。

本團(tuán)隊(duì)作為承銷商律師助力安派科生物醫(yī)學(xué)科技有限公司（ “安派科”，NASDAQ：ANPC）成功登陸美國納斯達(dá)克。安派科是一家致力于早期癌癥篩查和檢測的生物技術(shù)公司，在中國及美國都擁有經(jīng)過認(rèn)證的臨床實(shí)驗(yàn)室，可進(jìn)行一系列癌癥篩查和檢測，包括CDA、生化、免疫和基因檢測。