成全在线观看免费完整的,成全影视大全免费追剧大全,成全视频高清免费播放电视剧好剧,成全在线观看免费完整,成全在线观看高清全集,成全动漫视频在线观看完整版动画

叁

調檔

對于需在政府部門進行備案或登記的事項(尤其是以其作為生效要件的情形)，調取并核查相關備案/登記檔案的完整、準確性尤為重要。以股權投資或并購項目為例，通常至少要調取標的公司的工商檔案；如標的公司或底層資產還涉及任何不動產的，則還需要調取其所持所有不動產物業的產權檔案等。

（1）   是否可以直接查詢電子檔

較長時間以來，公司等市場主體的工商材料需要在市場監督管理部門（有些地方可能只能在特定的部門例如檔案部）現場查詢。一些地區的市場監督管理部門為執業律師提供了方便的查詢途徑，例如可以在網絡系統中即可查閱已電子化的企業工商檔案材料(包括內檔及外檔)。但對于尚未開通電子查詢的地區，則需提前溝通確認具體辦理的方式和所需材料。

（2）   檔案是否包括最新的變更材料

需調取的工商檔案應包括最近變更的檔案。對于每一次設立及變更，市場監督管理部門從受理材料到完成備案再到最后完成該次材料入檔，均需一定時間。實踐中我們見到各個地區的入檔時間存在一些差異，效率較高的地區僅需數個工作日，常見的需要數周，少數地區曾有過變更材料經近一年仍未入檔的極端情形。

如發現工商檔案未包括最近的變更文件，則需通過其他方式來進一步核查。

（3）   檔案是否包括股權質押的材料

盡管通常股權質押作為公司工商備案所受理事項之一，理應包括在工商檔案中，但實踐中曾碰到在多個地區的工商檔案調取時，企業的常規內檔材料未包括股權質押材料，即該兩套文件是需要分別向不同的窗口甚至辦公地點申請辦理。故最好在調檔前與當地市場監督管理部門咨詢確認。

在收并購及投資項目中，如果標的公司或集團持有任何不動產，則需要調取該等物業的產權檔案。

（1）   登記信息類型

實踐中部分地區的不動產登記機構并非默認會提供其系統中所有可提供信息，而是僅根據申請人明確其申請查閱的具體事項或進行明確勾選后再提供該等具體事項的登記結果。如碰到此情形，建議提前明確該次調檔所需關注的所有事項，盡量完整勾選或在申請書中予以詳細列明。常規的可申請事項包括房屋信息、土地信息、房地產抵押信息、預購房屋及抵押信息、建設工程抵押信息、權利限制信息、房屋租賃信息、異議信息、文件信息、地役權信息、居住權信息、宅基地信息等。

出于全面且審慎盡調的考慮，不動產物業的各項登記信息均應盡量予以查詢和核對，故建議在可行范圍內擴展申請查閱的登記信息。

（2）   產調呈現形式

在查詢結果呈現形式上，各地不動產登記機構提供的查詢結果形式可能存在一定差異。例如，部分地區對于每一個物業單元的全部查詢結果僅顯示于一頁紙上，但也有地區對于每一個物業單元，根據不同的申請事項，會將每一個申請事項的對應結果顯示于單獨一頁紙中，對應的信息顆粒度也時常有顯著的差異。

如果盡調時涉及的物業單元較多的(該等查詢通常被登記機構視為大批量查詢)，該等差異會更加明顯。實踐中，對于大批量查詢，部分地區的不動產登記機構可以提供列表式的查詢結果，效率可能較高，但各單元的信息顆粒度較粗；而部分不動產登記機構如對于每一類申請事項均需單獨出具結果時，所需的時間則會顯著增加(部分地區不動產登記機構的大批量查詢較多時，排隊查詢時間可能長達數周)，對于盡職調查的時間影響也會較為明顯，需要盡調團隊予以權衡和把控。

肆

第三方訪談

我們已在【投資篇（二）| 常用法律盡調方法簡介（上）】一文第二部分中介紹了與標的公司或賣方之管理層的訪談及其注意事項。除與標的公司的直接溝通外，視投資項目具體情況需要，可能還涉及與相關第三方的直接溝通。該等第三方通常包括重要客戶及供應商，部分項目還可能涉及與相關政府部門的訪談等，此外在母基金性質的主體搜集合適的子基金或管理人的投資中還可能涉及對該子基金或管理人的被投方的盡調等。

不同于IPO項目的法律盡調中對于重要客戶及供應商的走訪，一級市場的并購及投資項目中對于重要客戶及供應商的走訪可以有必要的側重，對于訪談對象的選擇也可根據項目的具體情況有所取舍。在訪談中，很重要的目的之一是發現各方履行相關協議的情況與該等協議中的約定是否存在不一致或超出協議約定等異常情形，并結合并購或投資的重點目標來判斷這些異常情形是否存在潛在風險等。

(1)  必要性

在很多并購或投資項目中，盡管交易各方為商事主體，如果標的項目的發展或推進或交易本身將在很大程度上取決于有關政府主管部門的意見時，及若有很重要的事項在正式簽訂投資協議或并購文件前無法獲得主管部門明確意見時，在盡調階段與主管部門進行前期訪談或溝通實有必要。

(2)  訪談對象

關于訪談對象的確定，通常賣方或標的公司本身與主管部門應已建立初步業務聯系，故此時更適合由其負責來聯系合適的訪談對象。實踐中一些并購項目由于各種原因，確定合適的訪談部門、訪談對象并安排對方接受訪談等并非輕松之事，如在預期時間內難以成行的，則需要交易各方盡快溝通其他替代方案。

(3)  訪談方式

關于訪談的方式，則在很大程度上取決于主管部門能配合進行訪談的方式。實踐中有些投資方的內控要求對于任何訪談需采取錄音等方式，但該等要求可能與受訪方尤其是政府部門能接受的方式相沖突。如碰到此情形，則需要盡調團隊及各方提前溝通確定合適的訪談方式，以免對訪談過程或成果認定造成障礙。

伍

公開渠道檢索

每一個投融資及并購項目的盡職調查過程都少不了在公開渠道的檢索環節。常規的檢索渠道取決于需核查的具體事項，通常而言，至少包括了工商登記信息、訴訟信息(包括過往涉訴信息及近期的開庭通知等)、處罰信息、失信執行信息、證照信息、融資信息等。各項信息的核查均存在對應的檢索網站或數據庫，這些網站及數據庫的匯總本身在市場上已有較多的經驗文章，于此不再贅述。

需注意的是，對于某一類信息，可能存在多個檢索渠道，應區分較權威的渠道及僅供參考的渠道，并盡可能交叉檢索。例如對于工商登記信息的檢索，除了國家企業信用信息公示系統外，市場上還存在使用上更為便利的查詢工具例如天眼查、企查查等，但各類工具抓取和顯示的信息可能存在一定差異，且并非實時更新，故實踐中時常發生不同查詢工具對于同一家企業查詢到的某些結果不一致的情形。因此，在使用查詢工具進行檢索時應盡量多用不同工具交叉核對，并結合國家企業信用信息公示系統(雖然使用上便利性較差)等由政府主管部門維護的數據庫中查詢的結果進行確認。

以上所列僅為在投融資及并購項目的法律盡職調查過程中部分常用的盡調方法，及所涉及的一些關注點。囿于篇幅，本文未包括其他的盡調方法，也并非以上盡調方法所需關注點的完整列舉。每個項目的盡調過程中所需使用的盡調方法也需根據該項目的具體特點及投資方/買方的特定需求進行定制。