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在本系列的第一篇文章中，我們概述了經營者集中申報及其案件現狀。本文將聚焦于交易模式的多樣性，特別是股權收購、新設合營企業以及資產收購等模式。通過對案例的梳理和交易模式的分析，以期展示經營者集中交易模式在醫藥大健康行業中的普遍性和特殊性，以及它們如何塑造市場的競爭格局。

將醫藥大健康行業的經營者集中申報案件，按照股權收購、新設合營企業、資產收購三種交易模式分別列示了各年度的案件數量（下圖未列示通過合同等方式取得對其他經營者的控制權的交易模式，是因為僅2020年有一例相關案件），具體如下圖所示：

清晰可見，“股權收購”是醫藥大健康行業觸發經營者集中申報最普遍的交易模式，并且近年來呈現出穩步增長的趨勢。2020年，醫藥大健康行業的投資并購市場特別活躍，股權收購模式的經營者集中案件數量顯著增加，2021年的此類交易案件數量達到了21件，占當年行業經營者集中案件總數的75%。此后，每年的股權收購模式的經營者集中案件數量均保持在17件以上（含），顯示出持續的高活躍度。

近五年的數據表明，股權收購和新設合營企業是醫藥大健康行業最為青睞的交易模式，這不僅反映了行業對這兩種交易方式的需求，也顯示了監管機構對這兩種模式的審查態度。隨著資本市場的降溫和醫藥大健康企業估值的下降，收并購活動變得更加頻繁。預計在未來，股權收購將繼續維持其高活躍度的狀態。

在醫藥大健康行業的經營者集中簡易案件中，“醫藥及醫療器械制造”和“醫藥及醫療器材批發”是新設合資企業發生頻率較高的兩個細分領域。具體來看，醫藥制造在新設合營企業的簡易案件中占比23%，共6件；而醫療儀器設備及器械制造的占比為19%，共5件，兩者合計占比達到了42%，接近一半。此外，醫藥及醫療器材批發領域也有7件案例，占比27%。

首先，新設合資企業在醫藥制造領域可以實現技術和市場的互補。例如上海醫藥集團股份有限公司（“上海醫藥”）與浙江九洲藥業股份有限公司（“九洲藥業”）新設合營企業案。該案中，選擇九洲藥業具有競爭優勢的原料藥品種，以合資公司為主體并作為藥品上市許可持有人，進行藥物制劑開發及注冊申報，取得藥品注冊批件并上市；針對上海醫藥已有批文的藥品，開展制劑二次開發、一致性評價及國際注冊等開發工作；針對有市場前景或臨床需求未被滿足的品種，與九洲藥業進行原料藥制劑一體化開發。[1]合資公司初期擬開發碳青霉烯類制劑、第三代頭孢菌制劑以及系統用藥的抗真菌藥制劑，因此，合資公司擬從事的業務與上海醫藥擬、九洲藥業的業務是沒有直接橫縱向關系的混合集中。

其次，醫藥制造與醫藥批發領域新設合資企業可以實現產業鏈上下游的協同。例如北京同仁堂科技發展股份有限公司（“同仁堂”）與華潤潤曜健康科技（北京）有限公司（“華潤醫藥”）設合營企業案，雙方整合資源，利用華潤醫藥的全國營銷網絡和專業醫藥物流體系，拓寬了合資項目產品的市場推廣，提高了同仁堂品牌的市場影響力。該案中，由于參與集中經營者所從事的經營活動具有多樣性，從而產生的經營者集中也具有多類特征：橫向集中+縱向集中。合資公司擬從事藥品批發業務與同仁堂、華潤醫藥均從事的“消化系統用中成藥生產市場”“補益類中成藥生產市場”“呼吸系統疾病用中成藥生產市場”等中成藥生產市場構成了上下游關系；合資公司擬從事藥品批發業務與同仁堂、華潤醫藥均從事的藥品零售市場之間形成了縱向關聯。華潤醫藥與合資公司在藥品批發市場的橫向重疊；同仁堂與華潤醫藥他們自身在中成藥生產市場、藥品零售市場也存在橫向重疊。

最后，醫藥及醫療器材批發領域的新設合資企業在資源整合和市場競爭力方面具有明顯優勢。醫藥及醫療器材批發主要涉及將產品批量配送至醫療機構、藥店等，受政策影響較大，大中型批發企業通過專業化和精細化管理，實現了規模效應和成本優勢，提升了行業集中度。例如華潤三九醫藥股份有限公司（“華潤三九”）與湖北小藥藥創新科技有限公司（“小藥藥”）新設合營企業案。該案中，華潤三九和小藥藥均從事中國境內的藥品批發，是同行競爭者的橫向集中。

承上所述，醫藥大健康行業的新設合資企業在醫藥及醫療器械制造業、醫藥及醫療器械批發等領域展現出了明顯的技術和市場互補、產業鏈協同以及資源整合的優勢。隨著行業的不斷發展，預計新設合資企業將繼續在醫藥大健康行業中發揮重要作用。

從2019年3月7日至2023年12月31日，醫藥大健康行業通過資產（業務）收購模式進行經營者集中的簡易案件僅有7件，占行業總案件量的6.25%，顯示出這一交易模式在該行業的應用并不普遍。我們的整理顯示，資產（業務）收購主要發生在上下游以及不同市場的經營者之間。

以英國阿特納制藥有限公司（“阿特納制藥”）收購F. Hoffmann-La Roche AG部分資產案為例，參與集中的經營者為阿特納制藥、目標資產，阿特納制藥在全球范圍內從事藥品銷售、營銷和分銷業務，而目標資產是銷售、營銷和分銷一種合成維生素（即一種合成維生素D制劑又稱為維生素D類似物）所需的部分資產。目標資產目前由羅氏控股公司控制，羅氏控股公司在全球范圍內從事藥品和化工產品的制造和商業活動。由于阿特納制藥和目標資產不在同一市場，也不構成上下游關系，此次收購構成了合成維生素D制劑市場的混合集中。

值得注意的是，醫藥大健康行業由于技術創新的門檻高，寡頭集中現象較為明顯，大型藥企在各自業務管線領域通常占據領先地位。因此，當醫藥大健康行業內的資產（業務）收購涉及橫向集中時，往往難以滿足簡易案件適用標準。例如2020年市監總局附條件批準的丹納赫公司收購通用電氣醫療生命科學生物制藥業務案，就是一個資產（業務）收購涉及橫向集中的典型案例。

該案中，收購方丹納赫公司與被收購方目標業務在25個相關商品市場存在橫向重疊。市監總局深入分析此次集中對市場競爭的影響，認為可能對其中全球微載體、中空纖維切向流過濾器等10個市場產生排除或限制競爭的效果，并認為這些市場短期內難以出現新的有效競爭者。

該項集中的競爭分析主要從以下幾個方面展開：一是交易將加強交易方在全球及中國市場的支配地位，通過市場份額數據判斷其市場力量遠超其他競爭者交易；二是通過計算HHI指數和增量，預計市場集中度將進一步提高，競爭將被削弱；三是可能不利于市場競爭和技術進步，收購方可能減少對同類創新產品的投入和商業化動機，延緩新產品上市；四是交易將消除市場的緊密競爭者，通過近年來的投標數據表明，收購方與被收購方在某一相關商品市場上是最主要的市場參與者，二者構成緊密競爭關系，收購將消除競爭關系，增強市場力量；五是市場其他競爭者難以對其形成有效競爭約束，考慮到產品類別和市場力量，交易后的收購方在標準化產品市場具有明顯優勢。

可見，醫藥大健康行業的資產（業務）收購交易模式雖然在簡易案件中占比不高，但涉及橫向集中的案件往往需要深入分析其對市場競爭的影響，以確保行業的健康發展和技術創新。

綜上所述，股權收購模式作為主要的經營者集中方式，股權收購在醫藥大健康行業中占據重要地位。新設合營企業在醫藥及醫療器械制造業和醫藥及醫療器材批發領域具有顯著的優勢，能夠促進資源共享和技術創新。資產收購作為一種靈活的經營者集中方式，在縱向集中和混合集中的案件中尤為常見。但同時，監管機構在審查上述經營者集中案件時，需要綜合考慮其對市場結構和競爭的影響以及潛在影響。