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香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）于2022年10月19日就《特專科技公司上市制度》為題刊發咨詢文件（“咨詢文件”），建議在《主板上市規則》中新增第十八C章以擴大香港現有上市制度，允許特專科技公司 (Specialist Technology Companies) 在聯交所上市，并就此征求市場意見。公眾咨詢期將于2個月后，即2022年12月18日結束。

本文將結合本次咨詢的背景，從特專科技公司的定義、上市資格、首次公開發行期間及之后需要遵守的特別規定這四個維度，對聯交所在咨詢文件中建議的特專科技公司上市制度進行解讀。希望能通過本次解讀，讓讀者更好地理解聯交所對特專科技行業及相關公司上市申請的態度和看法，并對相關監管框架和監管者關注的事項形成初步的認識。

盡管聯交所于2018年成功推出一系列改革措施（即允許未盈利生物科技公司上市；允許被視為創新產業公司的不同投票權發行人上市；及為合資格海外發行人提供更便利的第二上市渠道），使更多來自醫療保健及信息科技行業的公司于聯交所上市，大幅擴闊并多元化了投資者在香港市場的投資機遇。然而，根據聯交所的研究，就新一代信息技術、先進硬件、先進材料、新能源及節能環保以及新食品及農業技術行業（“特專科技行業”）的上市公司數目及市值而言，香港仍然落后于美國及中國內地。

根據香港交易所、Bloomberg以及Wind數據庫截至2022年9月9日的數據，在特專科技行業的發行人數目方面，香港有99家，分別落后美國和中國內地639家和281家；在特專科技行業的發行人市值方面，香港僅有3.0萬億港元，分別落后美國和中國內地82.4萬億港元和12.3萬億港元。可以看到，無論是從發行人數目還是從市值規模而言，香港在該領域與其他市場的差距都相當明顯。

為支持特專科技公司于聯交所主板上市，結合目前由于特專科技公司的性質造成的監管層面主要問題（即市場對其估值難達成共識、相關行業無主管當局把關、相關產品或服務的可行性存疑、相關產品未能成功商業化的風險以及其對外來資金維持運營的依賴），聯交所在咨詢文件中從定義、上市資格、IPO期間的規定以及IPO后的規定四個維度提供了建議的監管框架，并征求公眾人士的意見。接下來本文會對這四個維度逐一進行說明。

聯交所充分理解就“特專科技”定義難這個問題，因此其建議在《主板上市規則》層面作出廣泛的定義，再通過指引信的方式對可接納行業及領域進行羅列。由此，聯交所可以隨時配合特專科技行業的最新發展而更新有關指引信，從而靈活調整相關定義。

咨詢文件提供了《上市規則》第十八C章的草稿，目前與特專科技這一概念相關的重要定義如下：

1. 特專科技，指應用于特專科技行業內可接納領域的產品及／或服務的科學及／或科技

2. 特專科技公司，指主要從事（不論直接或透過其附屬公司）一個或以上的特專科技產品的研發，以及其商業化及／或銷售的公司；

3. 特專科技行業或特專科技行業可接納領域，指聯交所網站所載并不時更新的指引中載列的特專科技行業名單內的行業或可接納領域（視屬何情況而定）

4. 特專科技產品，指（單獨或連同其他產品或服務）應用特專科技的產品及／或服務；

咨詢文件中同時提供了題為“有關特專科技公司的指引”的指引信草稿，并列明了聯交所目前認為屬于特專科技行業可接納領域的名單，包括五大類領域及其衍生出的19類子領域，即：

1.新一代信息技術，指由云端運算及大數據分析支持的軟件、平臺及基礎設施解決方案的領域，具體包括：

a.云端服務；以及

b.人工智能

2.先進硬件，指利用先進技術進行新硬件開發的領域，具體包括：

a.機器人及自動化；

b.半導體；

c.先進通信技術；

d.電動及自動駕駛汽車；

e.先進運輸技術；

f.航天科技；

g.先進制造業；

h.量子計算；以及

i.元宇宙技術 

3.先進材料，指生產或整合新材料或經大幅改良的材料的領域，以提升傳統材料的表現，具體包括：

a.合成生物材料；

b.智能玻璃；以及

c.納米材料

4.新能源及節能環保，指利用天然資源生產能源的領域，及為支持有關生產而建造網絡與基礎設施，以及其他可提升環境可持續性和資源使用效率的程序，具體包括：

a.新能源生產；

b.新儲能及傳輸技術；

c.以及新綠色技術

5.新食品及農業技術，指應用于農業、耕種及食品加工活動的食品及農業技術的領域，具體包括：

a.新食品科技；以及

b.新農業技術

指引信對上述子領域中可接納的具體產品、服務或技術進行了描述，在此不再逐一羅列。需要注意的是，聯交所將不時更新有關特專科技行業及可接納領域的指引，從而隨時配合特專科技行業的最新發展。

聯交所建議將“特專科技公司”根據其風險情況的差異分為兩個類別，即“已商業化公司”，與“未商業化公司”。在此基礎上，聯交所建議以收益門坎作為“明確測試”來區分未商業化公司與已商業化公司，即商業化公司需要在經審計的最近一個會計年度的收益（revenue，即營業額）至少達2.5億港元。

市值要求方面，聯交所建議將已商業化公司的門坎設定為80億港元，對標“獨角獸”公司一般涉及的估值（即10億美元）。同時，對未商業化公司設定較高的門檻，即150億港元。

除了收益和市值方面的要求，咨詢文件對特專科技公司其他方面的上市資格同樣作出了建議，現整理如下：

注：

1.“領航”資深獨立投資者是指：在上市申請當日及上市申請前 12 個月期間，一直持有相等于上市申請人于上市申請當日已發行股本 5%或以上的股份或可換股證券的資深獨立投資者。

2. 被認定為資深獨立投資者需要符合兩方面的要求，首先是獨立性方面的要求，聯交所要求資深獨立投資者不得為上市申請人的核心關連人士；其次需要判斷其是否資深，聯交所一般認為滿足下列規模測試的，即可證明其具備相關投資經驗以及于相關范疇的知識及專業技能：

a)  管理資產總值至少達150億港元的資產管理公司；基金規模至少達150億港元的基金；

b)  擁有多元化投資組合而其投資組合規模至少達150億港元的公司；

c)  上述任何類型的投資者，其管理資產總值、基金規模或投資組合規模（如適用）至少達50億港元，而該價值主要來自特專科技投資；及

d)  具有重大市場份額及規模的相關上游或下游行業主要參與者，并須由適當的獨立市場或營運數據支持

聯交所在咨詢文件中對特專科技公司IPO期間需要關注的問題提供了一系列的建議，旨在為市場定價流程、最低自由流通量、披露以及現有股東認購首次公開招股股份等方面提供監管框架，具體歸納如下：

1. 更嚴謹穩健的市場定價流程：針對特專科技公司難以估值這一問題，并出于增強機構投資者的投資積極性、增加機構投資者在定價中所扮演角色的重要性、避免熱門新股價格被熱情的散戶及價格相對不敏感的基石投資人推到不合理的高度等目的，聯交所建議特專科技公司上市申請人必須將至少50%的發售股份分配給獨立機構投資者，充分利用此類投資者的研究及專業評估，確保市場定價流程嚴謹穩健。同時實施與《第十八項應用指引》下規定所不同的初步散戶分配及回補機制，如圖所示：

2.最低自由流通量規定：考慮到上市后的股份流通有助于對特專科技公司進行市場定價，減少市場操縱及價格波動的情況，聯交所建議有不少于6億港元市值的部分在上市后不受任何禁售規定所限。若特專科技公司的發售部分規模不足以維持其股份于上市后的流通量，或可能引起有關市場秩序的疑慮，則聯交所保留不批準其上市的權利。

3.披露：聯交所建議特專科技公司在上市文件中披露額外的信息，包括：公司創辦后每一輪首次公開招股前投資的隱含估值、估值重大波動的理由，以及有關現金流量的信息、產品及商業化現況及前景、研發活動的詳情及相關經驗、行業的特定標準、定義或分類的詳情，以及監管批準的規定以及重大知識產權的詳情等。此外，未商業化公司還需要額外披露各特專科技產品的研發階段、每個特專科技產品在達到商業化收益門坎過程中每個關鍵階段的開發詳情及里程碑以及) 與每個特專科技產品商業化有關的風險等信息。

4.現有股東認購首次公開招股股份：考慮到現有股東的財務支持能展示他們支持公司未來發展的決心以及他們對公司前景及增長充滿信心，聯交所建議允許現有股東以基礎投資者或承配人的身份參與到特專科技公司的首次公開招股，其中，若持股不足10%的現有股東作為承配人認購股份，則需確認其不會獲得特別優待，若作為基礎投資者認購股份，則需確認，現有股東除按首次公開招股價格保證配發證券的特別優待外，概無任何其他優待，且認購條款必須與其他基礎投資者大致相同。

聯交所在咨詢文件中對特專科技公司IPO后需要關注的問題也進行了闡述，重點聚焦在禁售期、未商業化公司的額外持續責任以及未商業公司化轉商業化公司這三方面具體歸納如下：

1. 禁售期：就控股股東而言，聯交所建議設置更加嚴格的規定，即12個月（如為已商業化公司）及24個月（如為未商業化公司）的禁售期，在此期間不得出售或訂立協議出售其持有的任何股份。聯交所希望借此向市場展示特專科技公司的控股股東對公司的產業發展有承擔。此外，聯交所建議對關鍵人士以及所有領航資深獨立投資者設立不同的禁售規則，詳情如下：

2.未商業化公司的額外持續責任：聯交所建議要求未商業化公司在其上市文件中披露各個發展階段的相關資料（包括研發活動及商業化進展）、于其中期報告及年報中披露相關期間內的研發活動及商業化進展（包括開發進度詳情、商業化時間表等）。同時，聯交所建議在披露上述信息時，需要確保使用的里程碑或指標應與與上市文件所披露的相同，，數據呈列的格式亦應與上市文件內的大致相同，方便股東和潛在投資者進行對比。

3.未商業化公司身份轉變：聯交所建議若未商業化公司在上市后希望將身份轉變為商業化公司，則其需要證明其在經審計的最近一個會計年度符合建議中商業化收益門坎（即2.5億港元），或其整體營運使其符合至少一項主板資格測試。申請通過后，聯交所將刪除公司股份代號結尾的股份標記“PC”。