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外聯培訓學校系營利性民辦學校，由外聯集團與王某聯合舉辦，分別持股80%、20%。王某擔任外聯培訓學校法定代表人、校長及董事長。外聯培訓學校章程第十三條董事會職權包括對公司（學校）分立合并、解散、清算或者變更形式作出決定。

2021年1月7日，外聯集團組織召開外聯培訓學校第二次股東大會。決議事項為：1、因企業經營不善，股東會決定解散公司，即日起公司停止營業；2、公司成立清算組，清算組由股東組成，其成員由外聯集團指定代表張某某、于某及個人股東王某組成，由張某某擔任組長；3、清算后啟動公司注銷（或簡易注銷）流程。外聯集團投贊成票，王某投反對票。王某拒絕在股東大會決議上簽字。其后，外聯集團向法院提起訴訟，要求解散外聯培訓學校。

2021年5月7日，外聯培訓學校召開董事會，形成董事會決議，該決議第二項為：審議并通過反對外聯集團起訴我校解散的議案，支持培訓學校法人代表王婷通過司法途徑收回印信、U盾、教學物資文件、管理文件等訴求，維護學校辦學自主權和法人財產權。同意訴訟過程中聘任律師，支付相關費用。拒絕任何組織和個人對學校正常經常的干擾，同意為了維護學校獨立自主辦學，聘任法務和財務人員，依法辦學，依法治校。

本案經歷了一審、二審，兩審法院的審理結果不同，但司法效果相同，大股東外聯集團均以敗訴告終。

（一）沈陽市沈河區人民法院（2021）遼0103民初7864號民事判決書

法院認為，外聯培訓學校作為民辦學校，其設立、終止應同時滿足公司法和民辦教育促進法的規定。根據《民辦教育促進法》第二十二條、《公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）（2014修正）》第一條等規定，股東請求人民法院解散公司的理由必須歸結為“公司經營管理出現嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失”，而原告僅主張股東之間存在沖突，并非作為公司的經營管理人員即董事之間存在沖突進而使公司經營管理發生嚴重困難。原告亦未能提供其他被告公司經營管理發生嚴重困難的證據，其申請公司解散無事實依據和法律依據，故判決：駁回外聯集團的訴訟請求。

（二）遼寧省沈陽市中級人民法院(2021)遼01民終10663號民事裁定書

法院認為，外聯培訓學校作為營利性民辦學校應當適用《民辦教育促進法》的相關規定確定權利義務關系。依據《民辦教育促進法》第二十條、第二十二條、第五十六條以及《營利性民辦學校監督管理實施細則》第三十六條等規定，外聯培訓學校在符合終止條件的情形下，應由理事會、董事會或其它決策機構通過后報審批機關批準、核準后，方能向工商行政管理部門變更注銷登記手續。本案中，外聯集團未提供證據證明外聯培訓學校具備了終止的條件，且即使具備了終止條件，外聯集團亦應按照《民辦教育促進法》相關規定履行手續而不應以公司解散為案由提起本案訴訟，故本案應當裁定駁回外集團的起訴。裁定：撤銷沈陽市沈河區人民法院（2021）遼0103民初7864號民事判決，駁回外聯集團的起訴。

在本案中，大股東外聯集團采取了決議解散與司法解散兩種解散路徑，但兩審法院均未關注股東會決議解散，亦未對該決議解散的效力予以評析。下面結合本案案情，就決議解散、司法解散兩種路徑予以解析。

（一）決議解散營利性民辦學校

營利性民辦學校章程約定解散事由未出現的，學校可以采取決議解散的方式。雖然《公司法》第一百八十條規定，公司可以股東會或者股東大會決議解散，但營利性民辦學校不同于一般公司，其權力機構的認定不適用《公司法》。2020年全國人大法工委在《對營利性民辦學校決策機構法律適用問題的答復意見》中答復“民辦教育促進法第二十條規定，民辦學校應當設立學校理事會、董事會或者其他形式的決策機構并建立相應的監督機制。這里的‘民辦學校’既包括非營利性民辦學校，也包括營利性民辦學校。因此，營利性民辦學校是公司法人的，其決策機構適用民辦學校促進法的特別規定。”根據《民辦教育促進法》規定，董事會是營利性民辦學校的決策機構，也是權力機構。因此，營利性民辦學校決議解散應當由董事會作出決議，而非股東會。營利性民辦學校如以決議解散的方式解散學校，應保證內部程序的合法性，嚴格按照學校章程對董事會會議召開的程序性規定，履行相關的會議召集、通知、主持及表決程序，避免因程序瑕疵導致決議被撤銷、不成立。

在本案中，大股東外聯集團召開了股東會會議，并形成了解散公司的決議。因外聯培訓學校權力機構為董事會，且章程明確規定學校解散是董事會的職權，因此股東會作出解散公司的決議無效。正因如此，外聯集團向法院提起了解散之訴。

（二）司法解散營利性民辦學校

《公司法》第一百八十二條規定，“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”可見，司法解散營利性民辦學校應滿足以下四個要件：

1、原告為持有學校全部股東表決權百分之十以上的股東。值得注意的是，此處強調的是“表決權”而非“股權”。如若學校章程對表決權有特殊規定的，按照章程規定的表決權數判斷股東是否是適格原告。

2、學校經營管理發生嚴重困難。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）（2020修正）》第一條規定，營利性民辦學校經營管理是否發生嚴重困難，關鍵在于內部管理是否存在僵局，而非經營是否存在嚴重困難。如因疫情原因導致學校未能正常營業的，屬于學校運行過程中的正常現象，不必然導致公司僵局。反之，學校處于盈利狀態，但內部決策機制失靈，無法就重大事項形成有效決議的，可以認定為學校經營管理發生嚴重困難。

3、繼續存續會使股東利益受到重大損失。內部矛盾無法調和，長期以往會影響學校正常運營，特別是在學校資產負債率高的情況，久拖不決會嚴重損害股東的利益。

4、通過其他途徑不能解決的。司法解散作為股東最后的救濟途徑，股東應當在已窮盡其他救濟方式，仍無法解決現有僵局的，方可提起解散之訴。其他途徑包括非訴與訴訟兩種，非訴方式主要是由股東及相關方就爭議事項進行協商、溝通，形成相應的解決方案（如：股權轉讓、回購等），并簽署相應的文件；訴訟方式包括通過提起股東知情權之訴、證照返還之訴等民事訴訟，還包括通過提起行政訴訟的方式要求撤銷行政許可或登記等。

在本案中，一審法院著眼于外聯培訓學校是否具備《公司法》第一百八十二條規定的司法解散條件，因外聯培訓學校不符合司法解散條件而駁回訴訟請求；而二審法院未圍繞外聯集團提出解散外聯培訓學校的訴訟請求進行審理，而以外聯培訓學校的終止應按照《民辦教育促進法》相關規定履行手續，駁回起訴。兩審法院的裁判觀點，我們更傾向于一審法院的觀點。司法解散是《公司法》賦予股東的救濟途徑，股東提起解散之訴，人民法院應當依法審查涉訴公司是否符合《公司法》第一百八十二條規定。