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（二）立法進展

回顧反壟斷立法十七載，中國的反壟斷立法經歷了從無到有、從有到優的發展過程。2008年《反壟斷法》的正式施行，標志著中國反壟斷法治建設的起步。隨后，中國陸續出臺了一系列反壟斷法相關配套法規和指南，從壟斷行為的判定標準、規制措施、處罰依據等方面進一步細化了反壟斷法的實施。2022年，《反壟斷法》進行了首次修改，響應了數字經濟時代的需求，增加了對數據和算法壟斷行為的規制，并且針對經濟發展需求，明確建立了“安全港”制度、軸輻協議監管制度等，提高了壟斷行為的違法成本，為維護市場公平競爭提供了更有力的法律支撐。2023年，《禁止壟斷協議規定》《禁止濫用市場支配地位行為規定》《經營者集中審查規定》《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》《禁止濫用知識產權排除、限制競爭行為規定》五部新《反壟斷法》配套文件的出臺以及“三書一函”制度的確立，增強了反壟斷法律的適應性和有效性，展現了中國在維護市場公平競爭、提升法律責任和執法保障方面的堅定決心。

回顧2024年，中國反壟斷立法體現出進一步強化競爭政策基礎地位、提升監管效能、加強立法精細化、順應時代經濟發展需求，加強民生領域和新興領域反壟斷立法等特點。具體而言，2024年中國反壟斷立法可以從反壟斷指南和指引、經營者集中申報和審查規則、公平競爭審查規則、反壟斷訴訟司法解釋等四個主要方面分別做回顧。

1、反壟斷指南和指引

2024年，中國主要頒布了三部反壟斷指南和兩部反壟斷指引：三部反壟斷指南為《關于行業協會的反壟斷指南》《經營者反壟斷合規指南》和《關于藥品領域的反壟斷指南（征求意見稿）》，兩部反壟斷指引為《標準必要專利反壟斷指引》和《橫向經營者集中審查指引》。

2024年1月10日，《關于行業協會的反壟斷指南》發布。該指南聚焦行業協會多發易發的壟斷風險，從行業協會、經營者、行政主體三個維度詳細列舉具體違法情形，旨在發揮行業協會在促進行業規范健康持續發展、維護市場競爭秩序等方面的積極作用，引導行業協會加強反壟斷合規建設。

2024年4月25日，《經營者反壟斷合規指南》發布。該指南以專章的形式明確了經營者全流程合規激勵規則，將合規激勵細化為調查前、承諾制度、寬大制度、罰款裁量幅度四種場景，并將經營者合規管理制度的建設實施情況作為反壟斷調查裁量的重要考量因素。此外，該指南還在合規管理組織、合規風險管理、合規管理運行和保障三個重點章節加入了參考示例，此種立法方式有助于為經營者提供更為具體、可操作的指導，幫助經營者更好地理解和遵守反壟斷規定，以達到防范于未然的效果。

2024年8月9日，《關于藥品領域的反壟斷指南（征求意見稿）》發布。該指南整體體例與《反壟斷法》保持一致，是繼《關于汽車業的反壟斷指南》《關于知識產權領域的反壟斷指南》后第三個針對專門領域的反壟斷指南。值得注意的是，該指南系對《關于原料藥領域的反壟斷指南》的全面擴充。一方面，在藥品范圍上，該指南將藥品領域反壟斷涵蓋的藥品種類從原料藥擴大到了全部藥品（中藥、化學藥和生物制品）；另一方面，在規制主體上，該指南將生產原料藥和藥用輔料所需的上游化工原料、醫藥中間體，擴大到了所有藥品領域的經營者以及藥用輔料、藥包材、醫藥中間體，并且首次明確設置了反向支付和產品跳轉反壟斷規則，促進了藥品領域立法科學性，邁出了反壟斷領域增進民生福祉的重要一步。（《研究|《關于藥品領域的反壟斷指南（征求意見稿）》的評述和建議》）

2024年11月4日，《標準必要專利反壟斷指引》發布。該指引明確了標準必要專利、標準必要專利權人及相關權利人、標準實施方的定義。在認定濫用標準必要專利排除、限制競爭行為時，依據《反壟斷法》并遵循保護知識產權與維護市場公平競爭、平衡標準必要專利權人和標準實施方利益、充分考量標準制定和實施過程中與標準必要專利相關的信息披露、許可承諾與許可談判等情況的原則，為中國在標準必要專利領域的反壟斷監管提供了明確的指導和規范，有助于促進市場的公平競爭和創新。（研究|我國SEP競爭政策的發展與進化——《標準必要專利反壟斷指引》的解讀與評述）

最后，2024年12月20日，《橫向經營者集中審查指引》發布。該指引以“條文+案例”的形式，對證據材料、相關市場、市場份額和市場集中度等內容進行了細化規定。值得注意的是，一方面，該指引引入了目的證據規則，即如有證據表明經營者實施集中的主要目的是排除、限制競爭，那么反壟斷執法機構則傾向于認定該項集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，除非經營者能夠證反。同時，該指引給出了具體措辭范例，例如“消除來自X的競爭威脅”“交割后逐步使X退出市場”等措辭，為各方提供了更加明確的指引。另一方面，該指引首次提到競爭分析的市場份額和市場集中度量化指標，即區分市場份額>50%、25%-50%、15%-25%、<15%四類情形，初步判定企業所涉市場份額是否會帶來排除、限制競爭的后果；通過采用赫芬達爾-赫希曼指數（HHI指數）和行業前n家經營者的合計市場份額（CRn指數）來衡量市場集中度。上述市場份額和市場集中度的量化指標有助于在提升經營者對反壟斷執法機構評估經營者集中競爭預期的同時，使執法機構可以更科學、合理地評估經營者集中帶來的影響。

2、經營者集中申報和審查規則

2024年，中國關于經營者集中的相關立法主要有四部：《國務院關于經營者集中申報標準的規定》《經營者集中反壟斷申報指導手冊》《違反〈中華人民共和國反壟斷法〉實施經營者集中行政處罰裁量權基準（征求意見稿）》《橫向經營者集中審查指引》。

2024年1月26日，新的《國務院關于經營者集中申報標準的規定》頒布，經營者集中申報門檻被大幅提升。具體可見下表：

緊接著，2024年1月31日，國家市場監督管理總局發布《經營者集中反壟斷申報指導手冊》，以23個問題問答的形式，對經營者集中的定義、申報方式、申報材料、申報時間、營業額計算、違反申報義務的法定后果等內容進行了詳細解答，為企業提供了明確的操作指引。通過該手冊詳細的指導，企業可以更好地理解和遵守經營者集中申報義務，從而達到保護市場公平競爭，促進經濟的健康發展的目標。

最后，2024年8月16日，《違反〈中華人民共和國反壟斷法〉實施經營者集中行政處罰裁量權基準（征求意見稿）》的頒布進一步明確了經營者違反申報義務所面臨的潛在法律后果。該征求意見稿從適用情形、指導原則、處罰對象、處罰罰款裁量步驟、從輕和從重處罰情節、最終罰款數額上調和下調考量因素、不予處罰情形等方面綜合對實施經營者集中行政處罰裁量權的基準進行了構建和明確，并且采用示例的形式對處罰罰款裁量步驟以及不予處罰的情況進行了更加清晰的說明。（研究|關于《違反〈中華人民共和國反壟斷法〉實施經營者集中行政處罰裁量權基準（征求意見稿）》的評述與建議）

3、公平競爭審查規則

2024年，執法機構在公平競爭領域先后頒布了《招標投標領域公平競爭審查規則》《公平競爭審查條例》《公平競爭審查舉報處理工作規則》以及《公平競爭審查條例實施辦法（征求意見稿）》。

其中，需要重點關注的是，2024年12月25日《公平競爭審查條例實施辦法（征求意見稿）》的發布。該辦法對所有涉及的公平競爭審查標準增加了兜底性條款，并且新增了對政府采購行為的規范，對歧視性收費項目、收費標準的認定等內容，加強了制度剛性約束。

其他值得關注的公平競爭領域的立法如下：

2024年3月25日，《招標投標領域公平競爭審查規則》的發布為破除資格預審、評標方法、評標標準、定標標準、信用評價、保證金收取等方面的交易壁壘提供了重要助力，有利于提升招標投標質效，促進發展新質生產力，實現經濟高質量發展。

2024年8月1日，《公平競爭審查條例》從審查標準、審查機制、監督保障三個角度立法。在審查標準上，明確了市場準入和退出、商品和要素自由流動、影響生產經營成本、影響生產經營行為四方面的審查標準和例外規定適用情形。在審查機制上，明確了審查主體、審查程序等工作要求,建立了重大政策措施會同審查等工作機制。在監督保障上，建立健全了公平競爭審查抽查、舉報處理、督查、約談等監督保障機制。

最后，2024年10月13日發布并實施的《公平競爭審查舉報處理工作規則》為公平競爭審查的監督機制進行了兜底性完善。該規則的出臺對政策措施未履行公平競爭審查程序、履行公平競爭審查程序不規范、政策措施存在違反公平競爭審查標準的內容的舉報進行了明確，對市場監督管理部門對舉報的核查程序進行了規定。此外，該規則的出臺同樣暢通了舉報渠道，增強了社會監督作用，提升了政策透明度和公眾信任，促進了經濟健康發展。

4、司法解釋

2024年6月24日最高人民法院發布《關于審理壟斷民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》，是本年度反壟斷立法文件中的一大亮點。本司法解釋是對2012年《最高人民法院關于審理因壟斷行為引發的民事糾紛案件應用法律若干問題的規定》的修改，順應了時代發展和審判實踐需要，推動了壟斷案件審理的公平高效性和反壟斷司法執法的銜接性。《解釋》共51條，分為程序規定、相關市場界定、壟斷協議、濫用市場支配地位、民事責任、附則六個部分。其亮點在于通過強化反壟斷行政執法與司法的銜接，減輕原告在壟斷民事訴訟中的舉證責任；緊密結合當前數字經濟的發展趨勢，為新時代反壟斷民事糾紛的解決提供法律支撐；健全行政執法和司法的銜接機制，推動審判效率等。（新《反壟斷法》下的司法審判規則的建立——評《關于審理壟斷民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》）

5、本年度反壟斷立法進展的總結

綜上所述，基于以上新規，本年度反壟斷法立法主要有以下幾個方面的發展和特點：

第一，反壟斷立法與時俱進，呈現專業化、精細化趨勢。《國務院關于經營者集中申報標準的規定》和《最高人民法院關于審理壟斷民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》等文件系“舊法新修”，體現了反壟斷立法與時俱進。同時，《關于行業協會的反壟斷指南》《關于藥品領域的反壟斷指南（征求意見稿）》《標準必要專利反壟斷指引》等具體到某一領域的反壟斷文件數量顯著增加，體現了立法的多元化和精細化。

第二，部分反壟斷立法（主要是軟法）采取條文與示例并行的模式，增強了法律的指引性和適用性。如《經營者反壟斷合規指南》《違反〈中華人民共和國反壟斷法〉實施經營者集中行政處罰裁量權基準（征求意見稿）》《橫向經營者集中審查指引》的重點條款上都采用了“條文+示例”的立法模式，此種立法模式有助于為非反壟斷從業人員提供更為易理解、易操作、易實施的指引，體現了立法的溫度。

第三，反壟斷立法鼓勵經營者提前制定合規機制，規避壟斷風險。《經營者反壟斷合規指南》將經營者合規管理制度的建設實施情況作為反壟斷調查裁量的重要考量因素，《違反〈中華人民共和國反壟斷法〉實施經營者集中行政處罰裁量權基準（征求意見稿）》將經營者積極建立或者完善反壟斷合規管理制度并實施作為確定最終罰款數額的重要下調因素。以上種種規定體現了立法對企業建立和完善反壟斷合規管理制度的鼓勵和激勵，以期促進企業主動遵守反壟斷法律法規，提高合規意識，從而有效預防和減少違法行為的發生。此外，值得注意的是，年末，中國汽車流通協會會員代表大會審議通過了《行業反壟斷自律規約》，體現了經營者對公平競爭原則的重視和對反壟斷法的積極響應，展現了汽車行業自我規范、自我提升的反壟斷合規意識。

（一）重點執法案例

2024年12月9日，因英偉達（NVIDIA）涉嫌違反反壟斷法，國家市場監督管理總局宣布對其開展立案調查。

2019年3月10日，英偉達宣布計劃收購以色列芯片廠商邁絡思（Mellanox）的全部股份，旨在進一步增強英偉達在數據中心和網絡設備領域的市場競爭力。2019年4月24日，國家市場監督管理總局收到英偉達關于此次收購的經營者集中反壟斷申報，在經過初步審查后國家市場監督管理總局認為申報材料不完備，要求英偉達補充提交申報材料。2019年8月15日，經補充后，國家市場監督管理總局對本次申報進行立案審查，并在2020年4月16日宣布，本次集中對全球和中國GPU加速器、專用網絡互聯設備和高速以太網適配器市場具有或可能具有排除、限制競爭的效果，因此決定附加限制性條件批準此項經營者集中。然而在收購結束后，英偉達并未完全、充分履行附加的限制性條件，因此國家市場監督管理總局宣布對英偉達開展立案調查。

并且，中國并非本年度首個對英偉達提起反壟斷調查的國家。2024年7月，法國競爭管理局擬對英偉達提起反壟斷指控，這也是英偉達首次遭遇到反壟斷指控。緊接著，2024年9月，美國對英偉達提起了反壟斷調查，關注點在于英偉達是否在人工智能處理器市場上濫用其主導地位。隨后，2024年12月，歐盟也對英偉達是否存在濫用市場支配地位行為開展了調查，具體涉及詢問英偉達的競爭對手和客戶以調查英偉達是否存在產品捆綁銷售的行為，具體調查情況仍有待持續關注。

（二）壟斷協議行為案件

截至2024年12月31日，國家市場監督管理總局官網公布數據顯示，2024年橫向壟斷協議案件共8起，其中涉及汽車行業4起，建材行業2起，房地產行業1起，液化氣行業1起，無縱向壟斷協議案件，總罰沒金額約1102.81萬元。具體見下表：

除國家市場監督管理總局公布的壟斷協議案件外，本年度同樣值得關注是，2024年12月25日，西藏自治區市場監督管理總局披露了依法對林芝5家液化氣經營者和阿里地區5家刻章企業實施壟斷協議等涉嫌壟斷行為立案調查。本次披露系西藏自治區自《反壟斷法》實施以來16年間首次公布反壟斷執法立案調查。

（三）濫用市場支配地位行為案件

截至2024年12月31日，國家市場監督管理總局官網公布數據顯示，2024年濫用市場支配地位行為行政處罰案件共7起，較去年基本持平。其中，涉及水務行業的案件3起，燃氣行業的案件2起，醫藥行業的案件1起，數據行業的案件1起，總罰沒金額約8840.12萬元。具體見下表：

在本年度，事關民生福祉的水務、燃氣、醫藥仍然為濫用市場支配地位行為案件的高發領域。除此之外，值得注意的是，本年度的寧波森浦信息技術有限公司濫用市場支配地位案系中國首起金融數據領域濫用市場支配地位行政處罰案。《中共中央國務院關于構建數據基礎制度更好發揮數據要素作用的意見》明確將數據界定為現代社會的核心生產要素，建立保障權益、合規使用數據已經是數字經濟時代下反壟斷領域不得不面臨的挑戰。森浦案是反壟斷執法機構在數字領域的第一次出擊，對數據經濟的反壟斷合規具有里程碑意義。該案主要涉及債券聲訊經紀實時交易數據的壟斷行為。債券聲訊經紀實時交易數據指在金融信息服務中，由經紀公司收集的債券市場數據信息，這些數據包括買盤、賣盤和成交信息，是金融信息服務商開展債券信息服務的重要生產要素和原材料，對投資者決策和市場透明度至關重要。本案中，森浦公司為阻礙其他金融信息服務商進入相關市場，進一步提升、維持、鞏固自身市場地位，濫用在中國境內單一貨幣經紀公司債券聲訊經紀實時交易數據銷售市場（上游）的市場支配地位，拒絕與中國境內具體券種債券聲訊經紀實時交易全數據服務市場（下游）的金融信息服務商實施交易，阻礙數據要素的公開可獲得性，排除、限制了中國境內具體券種債券聲訊經紀實時交易全數據服務市場的競爭，系濫用市場支配地位的行為。

（四）濫用行政權力排除、限制競爭行為案件

截至2024年12月31日，國家市場監督管理總局官網公布數據顯示，2024年濫用行政權力排除、限制競爭行為案件共11起，較2023年同比下降近一半。大部分案件涉及地方政府部門的指定交易行為，案涉行業主要集中在公用事業，其他還包括保險、共享單車、助力車服務等領域。具體見下表：

（五）經營者集中案件

1、概述

根據國家市場監督管理總局披露的信息顯示，2024年前三季度，國家市場監督管理總局審結經營者集中案件456件，其中無條件批準439件。從案件類型看，絕大多數經營者集中案件為簡易案件并在初步審查階段（受理后30天內）結案，審結簡易案件398件，約占91%。從交易類型和模式特點看，涉及同行競爭者的橫向集中259件，約占59%；涉及上下游企業的縱向集中183件，約占42%；沒有橫縱向關系的混合集中117件，約占27%。以股權收購方式的集中為235件，約占54%；以合營企業方式的集中為210件，約占48%；以新設合并、資產收購的集中為27件。[1]

值得注意的是，2024年系新修訂的《國務院關于經營者集中申報標準的規定》正式實施的第一年，在對經營者集中申報的營業額標準進行修改后，申報門檻被大幅提升。根據公開途徑查詢，新規定實施的10個月內，國家市場監督管理總局收到經營者集中申報580件，較上年同期減少122件，同比下降17.4%。平均審查用時26.6天，其中簡易案件17.5天（含公示時間10天），審查效率在全球各反壟斷司法轄區名列前茅。[2]新規在降低制度性交易成本，提升行政審查效率方面初見成效。

2、附條件批準案件

截至2024年12月31日，本年度附條件批準案例1例，為JX金屬株式會社收購拓自達電線株式會社股權案，具體案情如下：

3、未依法申報案例

截至2024年12月31日，國家市場監督管理總局官網公布數據顯示，本年度未依法申報受到行政處罰的案例為3件。具體見下表：

（六）“三書一函”制度落實

2023年12月6日，國家市場監督管理總局頒布《關于建立反壟斷“三書一函”制度的通知》，“三書一函”制度是中國反壟斷執法領域的一項新舉措，具體包括《提醒敦促函》《約談通知書》《立案調查通知書》《行政處罰決定書（經營主體）/行政建議書（行政機關）》，旨在規范市場行為，預防和打擊壟斷行為，促進公平競爭。

本年度各級市場監管部門共制發反壟斷“三書一函”2615件，其中提醒敦促函和約談通知書2385件，占比91.2%，主要針對存在從事壟斷行為、濫用行政權力排除限制競爭行為風險，或者落實公平競爭審查制度不到位等情況制發，增強了監管的前瞻性和針對性。[3]

值得關注的是，2024年6月27日，國家市場監督管理總局反壟斷一司根據《市場監管總局關于建立反壟斷“三書一函”制度的通知》規定，對Avanci專利池壟斷風險進行提醒敦促，約見Avanci專利池相關負責人并遞交了《提醒敦促函》，對Avanci專利池在汽車無線通信標準必要專利許可過程中存在的壟斷風險進行提醒。該案系反壟斷執法機構引入“三書一函”制度以來通過公開渠道披露的首例適用案例。“三書一函”制度作為一種新型的執法手段，為執法機構提供了包括提醒敦促、約談、立案調查等多種監管工具以應對不同的違規情形，從風險預警到問題整改，形成了一個完整的監管鏈條，實現了對壟斷行為的全方位監管。并且通過對潛在壟斷行為的早期介入和提醒，減少了違法風險，保護了市場主體的合法權益，是中國反壟斷領域的重大突破。

（一）反壟斷民事糾紛檢察院抗訴首案

本年度，反壟斷司法領域值得重點關注的案件為檢察院抗訴第一案——山西昌林實業有限公司（昌林公司）與殼牌（中國）有限公司（殼牌公司）濫用市場支配地位糾紛案。

昌林公司是殼牌公司的經銷商，主要在山西省北部經銷殼牌工業潤滑油產品。2018年1月，昌林公司認為殼牌公司涉嫌濫用市場支配地位，遂將殼牌公司起訴至北京知識產權法院。對此，殼牌公司提出管轄權異議，稱因存在仲裁條款，因此法院無管轄權。本案管轄權異議歷經一審、二審和再審，裁定結果各有不同。其中，一審法院裁定北京知識產權法院對該案有管轄權；北京市高級法院二審和最高法再審時認為，對于昌林公司的起訴，法院不應當予以受理。

在反壟斷領域仲裁條款是否可以排除法院管轄權的問題上，法院存在裁判不一致的情況。除本案外，最高法審理的其他案件均認為不能因當事人之間的仲裁條款而排除法院的管轄權。因此，依據《人民檢察院民事訴訟監督規則》第三十七條規定，對于法律適用存在分歧或裁判結果不一致的案件，可以作為確有必要依職權進行監督的情形。2022年7月21日，最高檢依照審判監督程序正式就該案向最高法提出抗訴。最終，最高法明確認定壟斷糾紛不可仲裁。至此，在反壟斷領域仲裁條款是否可以排除法院管轄權的問題上，司法裁判標準達到了初步的統一。

（二）反壟斷典型司法案例

本年度，最高人民法院先后于6月24日和9月11日兩次發布反壟斷典型司法案例，共計9件，具體情況為：

在本年度最高人民法院公布的反壟斷典型案例中，體現了如下司法導向：

第一，明確舉證責任機制，優化舉證責任分配。繆某與上某汽車銷售公司、上海逸某汽車銷售服務公司縱向壟斷協議糾紛案，海東華某燃氣器具商貿有限公司民和分公司與青海省民和川某石油天然氣有限責任公司捆綁交易糾紛案都明確了反壟斷執法機構作出處罰決定后發生的后繼民事賠償訴訟中，原告依據反壟斷執法機構的執法決定主張相關壟斷民事糾紛案件中該壟斷行為成立的，無需再提交證據證明，體現了減輕原告在壟斷民事訴訟中的舉證負擔，合理分配舉證責任的司法導向。

第二，加強司法監管，切實保障民生福祉。云南易某潤滇米線股份有限公司與云南潤某食品有限公司、昆明林某秋谷食品制造有限責任公司等橫向壟斷協議糾紛案，某化紡視訊維修站與中國廣電某網絡股份有限公司鞍山市分公司濫用市場支配地位糾紛案，揚某藥業集團廣州海某藥業公司、揚某藥業集團公司與合肥醫某醫藥股份公司等濫用市場支配地位糾紛案等所涉的食品、藥品、有線數字電視行業均與民生息息相關。法院對上述被訴壟斷行為依法予以堅決制止并對因壟斷行為受損的經營者給予相應賠償的判決體現反壟斷司法對于服務保障社會民生的重要作用，彰顯反壟斷法治精神對于規范民生領域的市場競爭行為的積極意義。

第三，明確賠償計算標準，增強司法判決可預測性。繆某與上某汽車銷售公司、上海逸某汽車銷售服務公司縱向壟斷協議糾紛案中，人民法院對于損害賠償計算的明確態度和方法，即賠償金額應當為經營者之間限定的非競爭價格與競爭價格之間的差額。該標準為后續類似案件提供了重要的參考標準，增強了司法判決的可預測性和精確性。

第四，強化法院反壟斷管轄權，明確仲裁協議不能排除人民法院受理壟斷民事糾紛。譚某與長沙馬某堆農產品股份有限公司濫用市場支配地位糾紛案以及反壟斷民事糾紛檢察院抗訴第一案中，法院強調當事人之間的仲裁協議不能排除人民法院受理壟斷民事糾紛，同時明確了應結合原告的訴請確定因合同履行行為引發的濫用市場支配地位糾紛管轄的標準。彰顯了反壟斷法作為市場經濟基本法的地位，對規范人民法院受理和審理壟斷糾紛具有參考意義。

（一）美國、歐盟反壟斷進展

1、美國

本年度，在立法領域，美國聯邦貿易委員會（FTC）對《哈特-斯科特-羅迪諾法》（Hart-Scott-Rodino Act，簡稱“HSR法案”）進行了時隔近五十年的首次重大修改。本次修改旨在增強FTC和DOJ在交易完成前識別違法經營者集中的能力，保護市場競爭。具體修改內容涉及要求企業提供更詳細的交易方所有權結構、橫向或縱向業務關系、競爭對手、主要客戶信息、交易團隊主管評估監督交易的相關文件等信息，并對外國補貼、敏感政府合同等內容做出了更為明確的申報規定。本次修改將大幅增加企業申報的負擔，根據FTC測算，根據交易的復雜程度，本法案正式生效后可能會使目前的申報流程增加121個小時，預計將對所有受HSR申報程序約束的交易產生深遠影響。

此外，FTC于本年度發布了《2023財年經營者集中反壟斷審查報告》（Hart-Scott-Rodino Annual Report: Fiscal Year 2023）。報告顯示，2023財年已申報的并購交易數量達1805件，其中近1/4的交易金額超過10億美元，體現了近年來并購交易呈現規模化、復雜化的發展趨勢。并且，2023財年FTC和DOJ共發起28次聯合執法行動，就其中的16起并購提起了異議，2起案件達成征求公眾意見的同意令，10起案件申報方因反壟斷問題而放棄交易或重新設計架構，4起案件最終被提起訴訟。報告表明，美國現行反壟斷執法活動維護了包括技術、消費品和服務、制藥、醫療保健、交通、農業、制造業和能源等諸多經濟部門的競爭。

同樣值得關注的是，2024年12月11日，FTC和DOJ發布聯合聲明，宣布撤銷已經實施了24年之久的《關于競爭者之間合作的反壟斷指南》。聲明指出，指南不再為執法人員評估涉及競爭對手合作的合法性提供可靠的指導，鼓勵涉及與競爭對手合作的企業審查相關法規和判例法，以評估合作是否違法。在未來，FTC和DOJ將致力于在競爭對手合作領域逐案加強反壟斷執法。

在司法領域，比較值得關注的事件為FTC曾在2024年4月23日宣布，將從2024年9月4日開始實施美國范圍內禁止雇主使用競業禁止協議約束員工的新規。然而，2024年8月20日，美國德克薩斯州北區法院的法官推翻了上述新規，該法官在一項裁決中指出，FTC的此項競業禁止禁令系越權行為，FTC無權通過制定規則來禁止其認為“不公平競爭”的行為。并且，即使FTC有權制定新規，其也沒有為禁止雇主使用競業禁止協議提供充分的理由。至此，原計劃2024年9月4日在全美范圍內實施的禁止雇主使用競業禁止協議新規被無期限擱置，未來動向仍有待觀望。

最后，在政治領域，2024年12月10日，美國當選總統特朗普宣布提名聯邦貿易委員會（FTC）現任共和黨委員安德魯·弗格森（Andrew N. Ferguson）擔任下一屆FTC主席，提名反壟斷律師馬克·米多（Mark Meador）擔任新任FTC委員。預計新一屆特朗普政府可能會更加關注商業巨頭力量對創新性和美國國際競爭力的影響，未來的動向仍需要進一步觀察。

2、歐盟

2024年8月1日，歐盟委員會就《排他性濫用市場支配地位指南（草案）》（Guidelines on exclusionary abuses of dominance）公開征求意見。該指南就有關企業濫用市場支配地位的各種關鍵問題提供了指導，包括但不限于競爭法執法的目的和歐盟法律下的消費者福利概念、適評估單一和共同市場支配地位的主要原則、對實質競爭和排他性效果的概念相關的一般原則的確認、證明某項行為能夠產生排他性效果的必要證據、確定行為具有產生排他性效果能力的實體法標準、確定具有市場支配地位的企業實施特定行為是否構成排他性濫用的分析框架、評估具有市場支配地位的企業可能提出的客觀理由的一般原則等。該指南是歐盟自2008年以來與濫用市場支配地位規則相關的一項重大舉措，標志著歐盟在反壟斷領域的進一步規制和立法明確化。

此外，值得注意的是，2024年9月17日，歐盟委員會主席馮德萊恩（Ursula von der Leyen）公布了新一屆歐盟委員會委員提名名單，其中，特雷莎?里韋拉（Teresa Ribera）被提名為歐委會競爭事務負責人，此次“換帥”意味著歐盟在反壟斷領域的風向變化。在反壟斷領域，歐盟將更加聚焦于數字市場、綠色經濟轉型和外國補貼監管，強調效率提升與創新激勵，旨在提升全球競爭力。同時，推進反壟斷執法力度加強和范圍擴大，以期對新興行業提供更明確的反壟斷指引和更有效的監管。

（二）其他國家（地區）反壟斷進展

2024年，除美國和歐盟外，世界各國（地區）在反壟斷領域也做出了諸多努力。比較有代表性的事件為：2024年4月26日，日本內閣通過了《促進特定智能手機軟件競爭法案》，該法案被譽為日本“數字市場法”。2024年4月29日，韓國公平交易委員會宣布全面修訂《企業合并審查標準》以期在更有效地保護市場競爭的同時促進數字經濟良性發展。2024年10月10日，澳大利亞發布《并購改革法案》，對現行申報門檻和程序進行大幅修改。這些動態顯示了全球范圍內反壟斷機構的活躍性，標志著各國（地區）正努力通過加強立法、執法、司法行動來維護市場競爭秩序。

（三）GAFA反壟斷大事件

1、谷歌（Alphabet/Google）

2、亞馬遜（Amazon）

3、臉書（Meta/Facebook)

4、蘋果（Apple）

2024年是中國反壟斷法律與政策發展承前啟后的一年。預計在未來立法和執法導向上，以數字經濟為代表的新興領域將成為推動形成高效規范、公平競爭國內統一市場的重要組成部分。在國際風向上，美國反壟斷呈現平衡產業發展與公權力的趨勢；歐盟反壟斷監管或向實用主義傾斜，對內擴大企業規模以應對全球競爭。綜上所述，2025年，各國將繼續加強反壟斷立法和執法，以促進公平競爭和市場健康發展。與此同時，反壟斷政策也將考慮到行業發展和國際競爭的需要，可能會有所調整以適應新的市場和政治環境。