股東未將出資款支付公司賬戶，如何證明已完成出資義務？
作者：岳巍 徐文倩 2024-12-02近日，筆者代理股東因出資程序瑕疵被債權人追索承擔補充責任一案，歷經一審、二審、再審的三年角逐，終獲勝訴。本案中股東未將出資款劃轉至公司賬戶，而是通過替公司償還債務的方式完成出資，出資形式不符合《公司法》、原工商行政管理總局關于公司注冊資本的登記管理規定，故在認定股東已完成出資義務時受到質疑與挑戰。代理律師通過準確把握法院認定股東已實質完成出資的審查要點，有效運用現有證據，構建完整證據鏈，最終為股東全面贏得了案件，幫助股東化解了高達2600萬元的債務風險。
一、案情簡介及裁判要旨
本案中股東的出資分為2次，首次出資由股東以代償公司對其他股東借款形式完成，其后又以幫助公司代償全資子公司對外欠款方式完成剩余出資。針對首次出資，法院審查了股東借款的資金流水以及公司記賬憑證后，確認其他股東向公司提供借款屬實，出資款支付方式取得了公司全體股東認可且經公司賬面記載，亦不違反法律法規及公司章程規定，認定首次出資有效；針對后續出資，法院審查了資金自股東劃轉至資金接收主體的全流程資金流水、資金流經方的說明及記賬憑證、資金流經方接收資金前后的賬戶余額等，確認出資款實際用于公司經營，亦排除資金流水存在其他業務關系的可能。代理人提出股東幫助公司代償全資子公司對外欠款后，公司可在日后主張抵銷對全資子公司履行出資的付款義務，使得公司實質上受益，再結合股東會決議、公司執行董事對出資款體外周轉理由的證人證言，法院最終認定了股東第二次出資亦合法有效。
訴訟中，債權人質疑《股東會決議》系事后補簽，且公司將股東出資于賬面記載并完成工商登記的時間均在債權人債權形成之后，系惡意逃廢債，不應認定股東已完成出資。但通過公司其他股東出庭作證，一審法院查實了出資方式是公司各股東的真實意思表示，公司及全體股東認可該股東已實繳出資，公司未及時將股東的實繳出資情況辦理工商變更并進行賬面記載系經營管理層面問題，不影響股東實際出資到位，認定股東確已實質完成出資義務。該結論最終亦獲得二審法院以及再審法院的支持。
二、股東出資程序有瑕疵時的舉證思路
經過對本案三級法院審查關注的要點以及相關類案的研究，筆者認為，在股東出資程序存在瑕疵的情況下，股東需完成如下三個維度的舉證來證明已完成出資義務：
（一）股東的出資確實增加了公司資產或使公司受益。
舉證時需證明，股東出資資金來源合法，中間流轉路徑清晰，資金與流經中間方的貨幣存款可區分，如資金流經中間方時與中間方的已有存款混合，則需提供中間方的記賬憑證、證人證言等證明中間方系代收代付關系以排除其他業務流水可能，最終資金接收切實用于公司經營或使公司受益。
如資金流轉復雜，為便利法庭對復雜財務信息的查明，可自行委托會計師事務所對股東出資過程進行專項審核或訴訟中申請司法審計。根據《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號－歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定，注冊會計師可在獲取充分、適當的證據后，對歷史財務信息審計或審閱以外的業務進行鑒證，形成鑒證結論。故為輔助法庭審查復雜財務信息，可委托外部機構對此進行專項審核。
（二）股東的出資取得了公司股東會及公司的認可。
公司已通過股東會決議確認股東出資的事實，必要時，申請參與決議的股東出庭作證證明股東出資的背景、支付方式等事實。公司層面，則以財務記賬、申報年報、變更工商登記、出具股東出資證明書、更新股東名冊等方式，確認了股東出資事實。
（三）股東的出資款最終去向未損害公司債權人利益。
如股東是以債務抵銷完成出資，或款項最終用于償還股東債權，可能導致股東債權優先于外部債權人受償，違背深石原則，而無法對抗外部債權人。因此需關注追索權利的債權人債權形成時點與股東會、公司確認股東完成出資時點的先后順序，避免偏頗清償。
三、股東以貨幣出資時的程序瑕疵不應當影響股東出資效力
《公司法》規定股東出資的程序要求為：以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并依法辦理其財產權的轉移手續。同時，工商行政管理總局發布及不時更新的公司登記管理部門規章則規定了更為嚴苛的形式要求：2004年起對注冊資本登記的管理要求需滿足三個條件①股東以自己名義出資②出具驗資證明③貨幣出資存入公司開設的賬戶/非貨幣出資需評估并辦理轉移過戶手續。雖然隨著營商環境及市場經濟發展，管理逐漸寬松化，也僅在2014年取消驗資證明要求（募集方式設立的股份有限公司除外），2022年不再特別強調股東以自己名義出資。
非貨幣出資因具有特定化性質，經合理的評估作價且完成財產權轉移手續后，即可認定股東已完成出資，爭議較小。若公司財務管理混亂，股東的貨幣出資未流經公司賬戶，而是直接對外支付用于公司經營支出，導致出資程序有瑕疵的，并不當然導致出資無效。如能結合其他證據確認股東實際繳納了出資款的，則應當認定股東已經履行了出資義務，不乏相關案例支持這一觀點：
案例一：（2017）最高法民申3082號案
雖然股東未嚴格按照《公司法》的規定將出資足額存入指定賬戶，程序存有一定瑕疵，但是《公司法》的該條規定重點應是股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，不能因為出資程序瑕疵而否認股東已經足額完成出資義務的事實。
案例二：（2019）蘇05民終8022號案
公司出資的實質在于股東以出資的意思向公司讓與出資財產，使得相關財產轉化為公司資產，成為公司開展經營活動、對外承擔責任的基礎。雖然依據《公司法》第二十八條的規定，股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶，但該條規定僅是對貨幣出資形式上的要求，目的在于保證股東按期足額繳納各自所認繳的出資額，防止貨幣出資的不實。在股東投入的相關款項已經轉化為公司資產，程序瑕疵不侵害債權人利益且不影響公司正常經營的情況下，不能僅因為出資程序瑕疵而否認股東已經完成相應出資義務的事實。
案例三：（2018）川01民初2222號案
雖然股東未將投資款直接存入公司開設的銀行基本賬戶，但上述資金實際用于公司的裝飾裝修工程，裝飾裝修費用已作為長期待攤費用轉為公司的主要資產，公司就該資產的使用、經營管理享有權利、承擔義務。雖然股東直接支付裝飾裝修費用存在出資程序瑕疵，但不應因此否認股東履行出資義務的事實。
四、股東出資程序存在瑕疵時，必須以實質性增加公司資產或使公司受益作為判斷股東出資行為效力的標準
筆者認為，如股東出資用于購買動產、不動產、知識產權、土地使用權、股權、債權等公司資產的，需參照股東非貨幣出資標準，以辦理完成所有權轉移手續作為出資完成的標志，且相應財產不存在影響財產價值的權利負擔或限制，或使公司在實際經營中受益。如股東出資款支付后，相應資產購買合同中的交易標的未能實現交割，即使并非股東過錯導致公司無法取得該交易標的所有權的，也不能認定股東已完成出資。假設公司已在財務記賬時增加了對違約出賣方的應收賬款，也應從結果上認定公司資產并未增加或尚未受益，認定股東未完成出資。因為，此時若認定股東出資完成的，會導致公司對股東的出資義務請求權轉化為公司對其他債務人的價款返還/交付財產請求權，而出資結果的不確定既未增加公司基本償債能力，也未對公司利用出資擴大生產經營帶來有利影響，更對外部債權人追收債權增設進一步障礙。故筆者認為，在公司存在外部債權人追索時，股東為公司對外付款，交易標的尚未完成交割的，不宜認定股東完成了出資義務。
公司資本充實原則的原意，應當是股東出資完成不單使公司形式上增加了資產，還在客觀上使公司發揮了資產價值與效用，使公司受益。實務中對股東非貨幣財產出資，即沿用了這種判別標準，如人民法院案例庫中入庫編號2024-07-2-472-004《中國某資產管理公司河北省分公司與張某、劉某某、胡某某等變更追加被執行人異議之訴案》認為“對于實物出資到位并投入使用且客觀上無法辦理過戶手續的，符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（法釋〔2020〕18號）第十條‘雖未辦理權屬變更手續，但已實際交付使用的財產，其已為公司發揮資產效用，實質上也就達到了出資的目的’所規定的情形，應予認定完成了權屬轉移手續，視為出資到位。”（2020）最高法民再85號案中法院認為“從公司實際利用發揮資本功效的角度而言，辦理權屬變更僅解決財產歸屬和處分權的問題，出資人應將財產實際交付公司，從而使公司能夠直接使用而直接獲得收益，故已經辦理權屬變更手續但未實際交付的，出資人不享有相應的股東權利?！币虼?，股東以貨幣出資的結果應當采用同等判別標準，即實質性增加了公司資產或使公司因發揮了資產效能而受益。
五、股東出資直接用于清償公司對外債務的順序考量及其效力問題
（一）對外部債權任意清償可能對特定債權人無效
股東對公司的出資構成公司資產，具備公示外觀，是公司獨立對外承擔民事責任的基礎，但公司對外債務缺乏公示外觀，清償率也不確定。當股東將出資款支付公司后，公司有權選擇向任一債權人償還債務，但當公司被強制執行，公司銀行賬戶均被凍結的，如股東將出資款支付公司賬戶，執行法院將根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第五百一十四條的規定，按照凍結賬戶的先后順序清償債權人債權，如股東選擇性清償凍結順序在后或未進入訴訟程序的債權人債權的，將損害先完成訴訟保全的債權人利益，但對于受償的債權人來說，其受償債權是被動的受領行為，除非證明存在串通規避法院執行，否則難言其在受償中存在惡意。筆者認為，根據善意取得制度，善意受讓人有權取得無處分權人處分的財產，舉重以明輕，應當認為清償行為有效。但在評價該清償行為能否對抗在先訴訟保全的債權人的，仍有待商榷，筆者在此提出幾個思考方向：
（1）在先凍結的債權人先行受償只是執行法院分配執行款的順序，并不是公司履行債務的法定順序，不應由此否認股東出資的效力。若股東僅為公司財務投資人，其對公司的經營行為無法控制，更不能決定公司資金的去向，在其按照股東會決議將出資款直接支付凍結順序在后或未進入訴訟程序的債權人的，應認定股東完成了出資義務。但在先凍結的債權人可視情節輕重，追究公司實際控制人、經營管理人員的惡意規避執行的責任。
（2）若債權人對股東發起了履行出資義務之訴訟的，股東依然執行股東會決議向其他債權人支付出資款，不宜認為出資行為可對抗該債權人。實務界認為，公司債權人向出資瑕疵股東主張權利的法理基礎為行使債權人代位權，即股東對公司的出資責任屬于對公司應承擔的侵權之債，在公司未行使其債權時，公司債權人代位行使權利，同民法典關于代位權的規定。代位權作為責任財產保全制度，若債權人起訴了股東在出資范圍內承擔責任的，股東仍然選擇將出資款徑行清償其他債權人，難言善意，即使清償了公司債務，也不宜認為可對抗發起訴訟的債權人。但上海二中院榮學磊法官在《代位權訴訟中債務人可否處分或收取次債權》一文則認為“債權人提起代位訴訟并不當然產生凍結次債權的法律效力，也不妨礙債務人自行收取或正常讓與次債權，對于由此產生的訴訟風險，債權人有權依據民事訴訟法的相關規定，在代位權訴訟中對次債權采取凍結措施，以此防止債務人讓與、收取次債權后惡意隱匿財產，逃避債務?！睂鶛嗳颂岢隽诵枭暾堌敭a保全才可阻止股東擅自付款的更高要求。
（3）根據債權侵權理論，股東可能因出資程序瑕疵導致的在先凍結的債權人的優先受償利益受損擔責。債權人向出資瑕疵股東主張權利的其他法理基礎為債權侵權原理，即債權具有可侵性，股東未完全履行出資義務，導致公司不能清償債務，股東在未履行出資范圍內對債權人承擔損害賠償責任。在債權侵權理論下，股東對自身瑕疵出資后果負有注意義務，在股東會要求其將貨幣出資支付至公司以外的收款方時，其應審查其合理性、必要性，否則可能被判定具有侵害在先凍結的債權人利益的惡意，仍應對在先凍結的債權人承擔賠償責任。
（二）在進入破產程序前，無需保證債權人平等受償
筆者認為，當股東將出資款清償公司債權時，公司已經資不抵債的，雖然《企業破產法》規定了債權人平等受償原則，但該平等受償必須進入破產程序實現，并在破產程序中對公司偏頗清償的效力進行審查與糾正，在破產程序之外，一般認為債權人撤銷權不宜任意使用，公司或股東此時無需確保債權人平等受償，因此股東將出資款清償公司債權，即使未能保證債權人平等受償，債權人也無權主張撤銷。
（三）公司股東應劣后于外部債權人受償
需特別注意的是，若股東以自身對公司債權主張債務抵銷出資、或股東出資用于清償公司股東債權的，導致股東債權優先于外部債權人受償，違背深石原則，無法對抗外部債權人，抵銷或代償事實發生時，對于債權已發生的外部債權人來說，股東的出資行為對其不發生效力，該外部債權人依然可就股東未出資責任主張權利。最高院大法官劉貴祥在《關于新<公司法>適用中的若干問題》一文中主張“在公司喪失清償能力時（以破產條件為標準）不支持股東以對公司的債權抵銷出資債務。”上海一中院公布的類案裁判方法《股東出資糾紛案件的審理思路和裁判要點》一文提出“公司外部債權人對股東主張抵銷及債權清償順序提出異議的情形實踐中存在較大爭議。最高法院于2015年3月發布的典型案例認為公司資產應當首先用于清償非股東債權，剩余部分才能用于清償股東借款，這種做法具有借鑒意義。”均肯定了深石原則作為判斷股東債務清償型、債務抵銷型出資方式對債權人效力的標準。
六、結語
注冊資本是公司最基本的資產，確定和維持公司一定數額的資本，對于奠定公司基本的債務清償能力，保障外部債權人利益和交易安全具有重要價值。股東出資是公司資本確定、維持原則的基本要求，出資是股東最基本、最重要的義務。特別是《九民紀要》、《公司法》（2023修訂）對股東出資義務加速到期的規定，豐富了公司債權人追收債權的手段，因股東出資義務引發的對公司債權人責任糾紛案件層出不窮。實務中由于公司財務制度不完善、工商公示登記滯后等現實原因，股東如未能將出資直接支付公司賬戶，即使通過對外負擔公司經營支出繳納了出資，也因出資程序瑕疵受到外部債權人的質疑與追索，囿于外部資金流轉及法律關系復雜，達到何種證明標準來證明股東已實質完成出資義務，是股東需關注的要點。
雖然股東因出資程序瑕疵被債權人追索時，股東可通過舉證出資已使得公司資產增加或受益，公司及其他股東知情同意、未損害債權人利益等予以彌合，但在面對外部債權人質疑時，股東入股方式、股東對公司經營管理的參與度、股東將出資資金通過外部流轉的理由、資金外部流轉能夠以證據高度蓋然性標準排除存在其他法律關系可能、公司后續經營回款能力等等亦是股東需關注并給予合理解釋的重點，以全方位從情、法、理各角度為股東已完成出資義務提供有利證明，為法官判決時的內心確信提供強有力支撐。
