中小企業如何實現北交所的IPO之路？
作者：王小晶 蔣加燕 2021-09-102021年9月2日，習近平主席在2021年中國國際服務貿易交易會全球服務貿易峰會上的致辭中宣布，將繼續支持中小企業創新發展，深化新三板改革，設立北京證券交易所，打造服務創新型中小企業主陣地。2021年9月3日，中國證監會就北京證券交易所有關基礎制度安排向社會公開征求意見。證監會有關部門負責人表示，在具體制度設計上，將以現有的新三板精選層為基礎組建北京證券交易所，并同步試點證券發行注冊制。2021年9月5日，北京證券交易所就上市規則、交易規則和會員管理規則公開征求意見，北交所基礎業務規則及框架正穩步推進建立。
國家這次針對中小企業改革的力度不可謂不大，那么中小企業又該如何判斷或者需要做哪些準備，以此快速實現企業上市？梳理近期證監會、北交所發表的一系列新聞稿及相關監管規則征求意見稿的內容可知，目前在北交所申請IPO，必須是“在全國股轉系統掛牌滿12個月的創新層企業”。依據該要求，中小企業的整體市場按照新三板市場發展邏輯，新三板企業可由基礎層、創新層、北交所“層層遞進”的方式實現北交所上市。綜上，實現北交所上市的第一步就要從掛牌全國股轉系統（新三板）開始，本文將系統介紹企業通過“層層遞進”方式掛牌新三板基礎層、創新層以及北交所IPO的可行路徑。
一、全國股轉系統（新三板）掛牌概述 （一）基礎層 根據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》的有關規定，在新三板基礎層掛牌條件如下： （1）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算； （2）業務明確，具有持續經營能力： ●最近兩個完整會計年度的營業收入累計不低于1000萬元；因研發周期較長導致營業收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產不少于3000萬元的除外； ●報告期末股本不少于500萬元； ●報告期末每股凈資產不低于1元/股。 （3）公司治理機制健全，合法規范經營； （4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規； （5）主辦券商推薦并持續督導。 （二）創新層 根據《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）的有關規定，公司掛牌創新層有兩種途徑，一是申請掛牌時滿足創新層要求，可直接進入創新層；二是申請時符合掛牌條件但不滿足創新層要求，可在滿足創新層要求后調入。 ●直接掛牌進入創新層 （1） 滿足以下市值或業績要求之一： ●最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于8%，股本總額不少于2000萬元； ●最近兩年營業收入平均不低于6000萬元，且持續增長，年均復合增長率不低于50%，股本總額不少于2000萬元； ●在掛牌時即采取做市交易方式，完成掛牌同時定向發行股票后，公司股票市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元，做市商家數不少于6家，且做市商做市庫存股均通過本次定向發行取得。 （2） 完成掛牌同時定向發行股票，且融資金額不低于1000萬元； （3） 完成掛牌同時定向發行股票后，符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數不少于50人； （4） 最近一年期末凈資產不為負值；公司治理健全，制定并披露股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度；設立董事會秘書； （5） 不存在《分層管理辦法》第十三條第一項至第四項（即不存在刑事犯罪、重大違法行為、受到證監會行政處罰或行業公開譴責、未有定論的立案偵查或調查、被列入失信被執行人名單等情形）、第六項（即不存在近兩年或者三年被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告）情形； （6） 中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。 ●由基礎層調入創新層 （1） 滿足以下市值或業績要求之一： ●最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于8%，股本總額不少于2000萬元； ●最近兩年營業收入平均不低于6000萬元，且持續增長，年均復合增長率不低于50%，股本總額不少于2000萬元； ●最近有成交的60個做市或者集合競價交易日的平均市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元；采取做市交易方式的，做市商家數不少于6家。 （2） 公司掛牌以來完成過定向發行股票（含優先股），且發行融資金額累計不低于1000萬元； （3） 符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數不少于50人； （4） 最近一年期末凈資產不為負值； （5） 公司治理健全，制定并披露股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度；設立董事會秘書； （6） 中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。 ●基礎層調入創新層的限制條件 掛牌公司或其他相關主體最近12個月內或層級調整期間出現下列情形之一的，掛牌公司不得進入創新層： （1） 掛牌公司或其控股股東、實際控制人存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為； （2） 掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被中國證監會及其派出機構采取行政處罰；或因證券市場違法違規行為受到全國股轉公司等自律監管機構公開譴責； （3） 掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查，尚未有明確結論意見； （4） 掛牌公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除； （5） 未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并披露半年度報告； （6） 最近兩年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告；僅根據本辦法第十一條第二項規定標準進入創新層的，最近三年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告； （7） 中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。 二、北京證券交易所IPO概述 根據2021年9月3日證監會新聞發布會答記者問的內容及《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《北交所公開發行辦法》）《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱《上市規則》）等征求意見稿的規定，新組建的北京證券交易所上市主體整體承接精選層，將精選層現有掛牌公司全部轉為北京證券交易所上市公司，新增上市公司由符合條件的創新層掛牌公司產生，同時北交所發行上市條件平移了原精選層的四套準入標準。 ●北交所IPO條件 （1） 滿足以下市值和業績要求之一： ●預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%； ●預計市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正； ●預計市值不低于8億元，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%； ●預計市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。 （2） 發行人為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司； （3） 符合中國證監會規定的發行條件： ●具備健全且運行良好的組織機構； ●具有持續經營能力，財務狀況良好； ●最近三年財務會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告； ●依法規范經營。 （4） 最近一年期末凈資產不低于5000萬元； （5） 公開發行的股份不少于100萬股，發行對象不少于100人； （6） 公開發行后，公司股本總額不少于3000萬元； （7） 公開發行后，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%； （8） 北交所規定的其他上市條件。 ●北交所IPO限制條件 （1） 最近36個月內，發行人及其控股股東、實際控制人，存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為； （2） 最近12個月內，發行人及其控股股東、實際人、董事、監事、高級管理人員受到中國證監會及其派出構行政處罰，或因證券市場違法違規行為受到全國股份轉讓系統有限責任公司、交易所等自律監管機構公開譴責； （3） 發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查，尚未有明確結論意見； （4） 發行人及其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除； （5） 未按照《證券法》規定在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并披露中期報告； （6） 中國證監會和北交所規定的，對發行人經營穩定性、直接面向市場獨立持續經營的能力具有重大不利影響，或者存在發行人利益受到損害等其他情形。 ●北交所IPO審核注冊時限 根據《北交所公開發行辦法》《上市規則》等征求意見稿的規定，北交所IPO實行注冊制，即先由北交所受理注冊申請文件并形成審核意見，再向證監會報送審核意見及相關資料，證監會作出同意注冊與否的決定。 時間上看，北交所過會審核時限為兩個月，證監會注冊審核時限為20個工作日。證監會作出的予以注冊決定一年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。 ●北交所上市及交易規則亮點 （1） 融資準入方面。試點證券公開發行注冊制，堅持以信息披露為中心，審核注冊各項安排與科創板、創業板總體保持一致。 （2） 交易制度方面。實行連續競價交易和T+1交易機制，新股上市首日不設漲跌幅限制，自次日起漲跌幅限制為30%。 （3） 持續監管方面。嚴格遵循上市公司監管法律框架，與《證券法》《公司法》關于上市公司的基本規定接軌，北交所不再實行主辦券商持續督導制度。 （4） 市場運行方面。以合格投資者為主，投資者結構和風險偏好與滬深交易所有較大差異，與創新型中小企業的風險特征相匹配，形成長期投資、理性投資的投資文化。 （5） 退出安排方面。建立差異化退出安排，退市公司符合條件的，可以退至創新層或基礎層繼續交易。 （6） 市場聯接方面。在新三板創新層、基礎層培育壯大的企業，鼓勵繼續在北交所上市；堅持轉板機制，培育成熟的北京證券交易所上市公司可以選擇到滬深交易所繼續發展。 三、結語 中小企業在推動經濟增長、促進科技創新、增加就業等方面具有重要作用，資本市場應始終將服務中小企業創新發展作為重要使命。深化新三板改革，設立北京證券交易所的目的就是繼續支持中小企業創新發展，打造服務創新型中小企業主陣地。未來創新型中小企業將擁有更多的實現資本化直接融資發展的機會，有效解決中小企業融資難、融資貴的核心問題。同時，中小企業在全國股轉系統（新三板）掛牌乃至在北交所進行IPO，對提升品牌效應、推動建立規范經營管理機制、完善治理架構、提高運行質量都大有裨益。
