股東知情權(quán)訴訟“攔路虎”之（五）——穿透行使
作者：虞正春 郭藝佳 2025-06-06新《公司法》允許股東穿透行使知情權(quán)，即股東可以要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料。這一規(guī)定不僅有助于股東全面掌握公司實際經(jīng)營狀況，強化對股東權(quán)益的保護，同時也對非全資子公司及其他相關(guān)主體的權(quán)利進行了平衡。那么，“穿透行使”知情權(quán)應(yīng)如何正確實施？是直接將子公司列為行權(quán)對象（“對象穿越”），還是通過母公司間接獲取子公司信息（“效果穿越”）？訴訟管轄如何確認？此外，若母公司在股東起訴時失去全資子公司部分股權(quán)，或起訴時注銷子公司等特殊情形下，股東知情權(quán)又該如何保障？本文將結(jié)合法律規(guī)定與典型案例，深入探討股東知情權(quán)穿透行使的實務(wù)細節(jié)與穿透行使進一步擴大的可能性。
一、知情權(quán)穿透：符合實踐需要的突破
2023年修訂的新《公司法》在五十七條第五款、第一百一十條第三款明確股東對其全資子公司的穿透行使權(quán)限，是股東知情權(quán)保護的一大突破。在新法修訂前，已有不少案例支持股東對全資子公司的相關(guān)資料的查閱權(quán)。例如在“CROWN CANOPY HOLDINGS SRL與上海和豐中林林業(yè)股份有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案”（案號：（2013）滬二中民四（商）終字第51264號）中，原告要求查閱被告及其子公司的財務(wù)報表、財務(wù)賬簿、公司組織架構(gòu)，銷售和采購政策等文件，雖然此案發(fā)生在2012-2013年間，股東知情權(quán)尚未滲透到全資子公司，但法院尊重了被告公司章程對股東有權(quán)知悉全資子公司相關(guān)資料的規(guī)定。同時考慮到被告公司的股東僅有五名，股東合理行使知情權(quán)不會對公司經(jīng)營造成重大影響，法院支持了原告查閱被告全資子公司相關(guān)資料的請求。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民公司法>時間效力的若干規(guī)定》第四條，公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的，若不明顯背離相關(guān)當事人的合理預(yù)期，適用新公司法的規(guī)定。所以，若非章程或其他股東間協(xié)議明確顯示出股東不可查閱全資子公司相關(guān)資料的預(yù)期，即使股東知情權(quán)產(chǎn)生的法律事實（即擁有股東身份）發(fā)生在新公司法生效之前，也有可能適用新公司法，得以查閱全資子公司相關(guān)資料。
在“盧某與湖北某某化工有限公司股東知情權(quán)糾紛案”（案號：（2024）鄂0583民初2003號）中，原告于2024年2月向被告申請查閱會計賬目、會計憑證等，當時新公司法雖已公布但尚未生效，并沒有規(guī)定允許股東查閱、復(fù)制公司全資子公司的相應(yīng)材料，2024年7月法院受理此案，被告以2月份并未規(guī)定股東可查閱、復(fù)制全資子公司相應(yīng)材料為由，主張原告無權(quán)提起該項請求。法院認為，雖然當時適用的《中華人民共和國公司法》中沒有股東可以查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的規(guī)定，但修訂前及修訂后的《中華人民共和國公司法》中對股東提出查閱、復(fù)制申請的時間并沒有限制性規(guī)定。因此，法院對被告的辯解不予支持。
新《公司法》順應(yīng)實踐需要，又以司法解釋解決法律事實或訴訟程序跨越新舊法交替的法律適用爭議，然而，實務(wù)中對知情權(quán)穿透行使還存在諸多不同的理解。接下來對實務(wù)中可能存在的五個問題進行探討。
二、問題一——如何選擇穿透方式與適用程序
（一）行權(quán)方式的抉擇——“對象穿越”還是“效果穿越”
新法規(guī)定股東可直接向全資子公司行使知情權(quán)，但具體操作中存在兩種理解：“行使對象穿越”與“行使效果穿越”。前者指股東直接向子公司提出請求，提起知情權(quán)訴訟時將子公司直接列為被告，母公司可能為第三人；后者則要求股東向母公司提出，由母公司配合提供子公司資料，提起知情權(quán)訴訟時以公司為被告，子公司可能為第三人。
“行使對象穿越” 的優(yōu)點在于直接面向目標公司，程序上更為簡便，能夠快速聚焦糾紛核心主體，減少中間環(huán)節(jié)的溝通成本，讓股東的知情權(quán)請求更直接地傳達給子公司，有利于提高訴訟效率。但子公司單獨應(yīng)訴可能存在對抗能力不足、信息整合不全面等問題，在涉及母子公司關(guān)聯(lián)交易等復(fù)雜情況時，可能不利于全面查明案件事實?！靶惺剐Ч┰健?則能利用母公司對子公司的管控優(yōu)勢，母公司先進行內(nèi)部協(xié)調(diào)，可整合更全面的資源來配合股東的知情權(quán)行使，尤其在子公司經(jīng)營決策與母公司密切相關(guān)時，能更好地平衡各方利益，避免子公司因應(yīng)訴分散經(jīng)營精力。然而，其弊端在于流程相對繁瑣，股東需先與母公司交涉，若母公司不配合或拖延，會增加股東行使權(quán)利的時間與成本。
在實踐中，多數(shù)情況下股東會選擇“行使效果穿越”的穿透方式。一方面，在2023年公司法修訂之前，股東對公司全資設(shè)立的子公司相關(guān)材料缺乏直接行權(quán)的依據(jù)，只能請求母公司提供全資子公司的相關(guān)材料；另一方面，請求公司提供相關(guān)材料供股東查閱的同時將知情權(quán)行使效果穿透到全資子公司，同時請求全資子公司提供相關(guān)材料，更符合股東查閱需要。直接以全資子公司為請求對象，不利于全面掌握母子公司的經(jīng)營狀況。但在一些特殊情形，如母公司明顯失職、子公司具有高度獨立性且股東直接向子公司行使權(quán)利更有利于維護自身權(quán)益時，“行使對象穿越”更具有合理性。
因此，筆者認為在司法解釋或裁判規(guī)則限定股東知情權(quán)穿透行使的方式之前，應(yīng)肯定二者均具有合理性。司法判例中對兩種穿越方式均有體現(xiàn)，同時顯現(xiàn)出二者在請求對象與訴訟管轄上的差異。
（二）請求對象與訴訟管轄
若選擇“行使對象穿越”，股東需直接向全資子公司提出書面請求。若子公司拒絕，股東可直接以子公司為被告提起訴訟，此時訴訟管轄一般由子公司住所地法院負責(zé)，如判例（2024）鄂0583民初2003號、（2024）蘇1002民初4658號。
若選擇為“行使效果穿越”，股東則向母公司提出請求。若母公司拒絕，股東以母公司為被告提起訴訟，同時可將子公司列為第三人，訴訟管轄應(yīng)由母公司住所地法院負責(zé)，這樣在對多個全資子公司行權(quán)的情況下，由母公司住所地法院管轄更為高效便利。如判例（2024）陜0102民初9054號、（2024）皖07民終1055號、（2022）蘇02民終7878號、（2013）滬二中民四(商)終字第51264號。在這些案例中，股東均同時請求查閱母子公司相關(guān)材料。
三、問題二——是否當然排除對非全資子公司的穿透行使
最高人民法院《<中華人民共和國公司法>理解與適用》中關(guān)于公司法第五十七條有如下解讀：“本次知情權(quán)穿透行使對象僅適用于全資子公司，對于相對控股、絕對控股的子公司不應(yīng)作擴大解釋?！比欢?，許多公司為降低涉訴時證明母子公司不存在人格混同的難度，采用“雙股東”結(jié)構(gòu)的同時通過股權(quán)代持或其他方式保證子公司由自己實際控制。而且，為避免股東過度干預(yù)公司日常經(jīng)營，將實際業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到子公司是常見做法。這種情況下，如果以公示登記嚴格認定100%持股才可穿透行使，無疑會使股東知情權(quán)穿透行使的制度價值落空。
從判例中可體會公司法修訂背后蘊含的保障股東知情權(quán)實際行使的價值取向。
在“CROWN CANOPY HOLDINGS SRL與上海和豐中林林業(yè)股份有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案”（案號：（2013）滬二中民四（商）終字第51264號）中，股東憑公司章程而非公司法規(guī)定請求查閱子公司相關(guān)材料（公司章程規(guī)定股東可檢查各公司及其子公司制備的單獨的賬簿、記錄和管理賬目），法院基于公司章程和“股東合理行使知情權(quán)不會對公司經(jīng)營造成重大影響”，避免損害子公司其他股東權(quán)利，支持原告股東對全資子公司相關(guān)材料進行查閱。
在“布魯斯特墻紙（中國）有限公司、河南順美國際家居股份有限公司股東知情權(quán)糾紛案”（案號：（2022）蘇02民終7878號）中，公司章程同樣規(guī)定股東行使知情權(quán)的范圍包括子公司，法院認為，母公司的股東并不享有對子公司的知情權(quán)，但當母公司的全體股東進行約定或公司章程明確股東行使知情權(quán)的范圍包括子公司，且該子公司系母公司的全資子公司時，應(yīng)作為例外。這是因為子公司的經(jīng)營、管理、決策活動全部由母公司進行，收益也全部歸母公司享有，由母公司實際控制。在不損害他人利益的情況下，母公司必須執(zhí)行章程約定，肯定了母公司股東對全資子公司行使知情權(quán)。
因此，原則上，股東知情權(quán)穿透行使的對象僅限于全資子公司。但是當母公司不存在實際業(yè)務(wù)，只作為投資性主體存在時，為避免公司利用雙層架構(gòu)侵害股東知情權(quán)，法院可能會綜合考慮以下因素，在個案中對股東知情權(quán)適度擴展：
1.公司章程或股東協(xié)議是否約定股東可對非全資子公司行使知情權(quán)。若有約定，且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，通常會尊重當事人的意思自治；
2.股東行使知情權(quán)的目的是否正當，是否存在濫用權(quán)利的情形；
3.穿透行使是否會對子公司及其他股東的合法權(quán)益造成不當損害。
需注意，因為對非全資子公司知情權(quán)穿透行使的突破本質(zhì)上是特殊情況下穿透效果的修補，非全資子公司并不能作為股東行使知情權(quán)的直接請求對象。因此當母公司未配合股東對非全資子公司穿透行使知情權(quán)時，應(yīng)以母公司為被告提起知情權(quán)之訴。
四、問題三——特殊情形下股東能否穿透行使知情權(quán)
（一）母公司曾為子公司100%股東，但股東起訴時持股比例變更
根據(jù)新《公司法》及相關(guān)司法實踐，股東對全資子公司行使知情權(quán)的核心在于其股東身份的存續(xù)性，而非母公司是否持續(xù)持有子公司全部股權(quán)。新《公司法》第五十七條明確將股東知情權(quán)范圍擴展至全資子公司，旨在解決母公司通過子公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或規(guī)避義務(wù)的問題。因此，即使母公司不再是全資子公司100%的股東，只要股東在提起訴訟時仍具有母公司股東身份，股東仍有權(quán)對全資子公司行使知情權(quán)。
（二）股東提起訴訟時全資子公司已被注銷
在“CROWN CANOPY HOLDINGS SRL與上海和豐中林林業(yè)股份有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案”（案號：（2013）滬二中民四（商）終字第51264號）中，和豐公司的部分子公司在訴訟過程中已被注銷。法院認為，盡管子公司已注銷，但股東仍可基于其在母公司中的股東身份，要求查閱子公司注銷前的財務(wù)報表、會計賬簿等資料。法院支持了原告查閱子公司相關(guān)資料的請求，但明確查閱范圍限于子公司注銷前的資料。
因此，若股東提起訴訟時全資子公司已被注銷，股東仍可基于其在母公司中的股東身份，要求查閱子公司注銷前的相關(guān)資料，但查閱范圍應(yīng)限于子公司注銷前的資料，且需證明查閱的必要性。
五、問題四——如何確定股東對“全資子公司”行使知情權(quán)的范圍
（一）法律規(guī)定的知情權(quán)范圍
新《公司法》第五十七條和第一百一十條均規(guī)定股東對全資子公司行使知情權(quán)參照適用對公司行使知情權(quán)的規(guī)定，因此，有限公司股東可查閱全資子公司的公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告、公司會計賬簿和會計憑證。股份有限公司股東若滿足持股比例和時間要求，也可查閱全資子公司的會計賬簿、會計憑證。
（二）公司章程對股東知情權(quán)的限制與擴大
在法律規(guī)定的基礎(chǔ)上，若母公司通過公司章程放寬了股東知情權(quán)穿透行使的范圍，以章程為準。反之，若母公司對知情權(quán)穿透行使的范圍進行限制，以法律規(guī)定的知情權(quán)范圍為準。但全資子公司章程的效力與母公司略有差別。
全資子公司章程對母公司股東知情權(quán)的限制并不能直接約束股東行權(quán)，因為母公司股東并非子公司的股東。但是，如果子公司章程中存在特別條款，擴大母公司股東知情權(quán)穿透行使的范圍和方式，該約定應(yīng)優(yōu)先于法律規(guī)定適用。
六、問題五——股東知情權(quán)是否可多層穿透
在新《公司法》實施的背景下，股東知情權(quán)的多層穿透行使成為理論界和實務(wù)界探討的焦點。肯定說認為，母公司往往通過控制全資子公司而直接控制全資孫子公司，以逃稅、逃債、侵吞資產(chǎn)等實現(xiàn)其母公司股東利益。為規(guī)避這種情況，應(yīng)該允許股東向下穿透行使全資子公司的知情權(quán)。
反對說認為，新《公司法》明確將知情權(quán)穿透行使對象僅限于全資子公司，對于相對控股、絕對控股的子公司不應(yīng)作擴大解釋。目前法律沒有明確規(guī)定可以無限向下穿透，且最高人民法院在《中華人民共和國公司法理解與適用》中也持審慎態(tài)度。
目前，關(guān)于股東能否無限向下穿透行使全資子公司知情權(quán)存在爭議。法院在審理相關(guān)案件時，通常會結(jié)合具體案情，綜合考慮公司架構(gòu)、股東權(quán)益保護、公司獨立人格等因素，審慎判斷是否支持多層穿透行使知情權(quán)。
如果公司通過惡意多層架構(gòu)妨礙股東行權(quán)，本著新《公司法》保護股東知情權(quán)的行權(quán)效果的立法本意，法院可能會在特定條件下支持多層穿透。例如，當母公司通過多層架構(gòu)隱藏子公司信息，損害股東知情權(quán)時，法院可能會根據(jù)公司章程的規(guī)定或股東協(xié)議、公司惡意多層架構(gòu)侵害股東權(quán)益的事實、以及支持股東行權(quán)是否損害公司集團正常經(jīng)營秩序等因素，具體判斷是否支持向下穿透行使知情權(quán)，實現(xiàn)各方利益的平衡與協(xié)調(diào)。
結(jié)語
股東知情權(quán)的穿透行使是新《公司法》下對股東權(quán)益保護的重要突破，它為股東了解公司及子公司的真實經(jīng)營狀況提供了有力保障。然而，在實踐操作中仍存在一些爭議，需在股東權(quán)利與公司及其他股東利益之間尋求平衡。本文通過對相關(guān)問題的探討，旨在為股東及公司各方提供參考，未來公司法對股東知情權(quán)穿透行使的行權(quán)規(guī)則或有更大突破。
