社會信用體系下企業合規的三點建議
作者：李雄 袁遠 2020-03-27企業合規在中國變得越來越重要，尤其隨著社會信用體系（SCS）有望在2020年底在全國范圍內全面推行。根據收集到的數據，SCS給予每個實體（包括企業和其他組織、政府官員和個人）一個社會信用評分，分數對應著各種獎懲。當涉及企業時，SCS的主要目的是創造一個公平、透明和可預測的商業環境。
SCS包括不同的評級機制，其中許多機制已經在運作。SCS在全國范圍內正式啟動時，所有機制將被編織成一個全面、復雜、交叉和相互依存的網絡。這意味著企業如果不遵循法律和其他規則，將面臨更嚴格的合規要求和更高的風險。企業應如何應對SCS全面推行所帶來的新挑戰？本文旨在為企業提供這方面的建議。
立法框架
2014年，中國政府在國務院的指導意見中首次提出了SCS的愿景，目標是在2020年底前全面啟動。自那時起，SCS一直在擴大范圍和改善，諸多機制被創建并應用于企業。根據國務院辦公廳于2019年7月發布的指導意見，隨著原定期限的臨近，政府當局正在加快建設SCS。
數據來源
政府從三個主要來源收集數據。首先，大部分數據是由企業通過申報提交的。第二是政府通過檢查收集數據。雖然現場檢查仍然是常規做法，但基于網絡的電子化檢查越來越普遍（例如實時排放監測）。第三，阿里巴巴等民營公司收集的數據將發揮越來越突出的作用。
評級和要求
根據其規模和范圍，企業需要為不同的評分項做準備。核心的關鍵評分項（例如稅收）適用于所有公司。一個特定的評分項包含多個具體的評分要求。此類要求都已體現在相關法規中且公司本需依法履行。雖然大多數評分反映的是常規的監管和合規標準，但SCS有三個非常規的要求。
首先，企業現在需要為其商業伙伴承擔責任。即使一家公司滿足了所有的法律要求，如果它的供應商被列入黑名單，它仍可能受到處罰。第二，個人和企業信用體系將相互作用。因此，以評分較差的個人名義注冊的公司將自動獲得較差評分。第三，一些評分要求明確納入了其他政府機構的評級，從而產生連鎖反應，即一個領域的負面評分也會影響公司的其他評分。例如，在海關以外的領域的任何負面評分都會導致海關評分的降低，且相關公司將失去或無法獲得AEO（經認證的經營者）認證。
獎勵和懲罰
對公司來說，高的評分可能意味著一系列不同的事項，比如更低的稅率、更好的信貸條件、更容易的市場準入、快速審批，以及更多的公共采購機會以及更低的檢查率或有針對性的審計。
懲罰有各種形式。除罰款、法院命令、高檢查率和有針對性的審計、限制發放政府審批外，被排除在優惠政策之外、限制公共采購以及公開點名批評和點名以外SCS同時采用了黑名單機制和聯合制裁機制。企業可能因評分較差或特定違規行為而被列入黑名單，且被歸為嚴重不信任的實體。此類信息會在國家企業信用信息公示系統中公示，并通過CreditChina.gov.cn（信用中國）網站公示。
列入黑名單將導致聯合制裁，這意味著，政府當局實施制裁不僅將根據其直接負責的評分，而且將基于其所有相關評分領域中的負面評分。例如，作為不受信任的納稅公司的評分將不只影響針對具體稅收的制裁，還會影響公司的其他各種事項，包括公司的許可審批。換句話說，即使一個不受信任的公司不因在一個政府部門權限內的原因被列入黑名單，該政府部門仍可以對此公司實施制裁。
建議
我們建議企業通過以下三個步驟為全面實施供應鏈管理做好準備。首先，企業應進行內部審計，以評估它們在這些要求方面的現狀。要做到這一點，企業首先要識別和了解自己需要遵守的所有法律和法規。合規要求可能分散在大量政府文件中，因此，企業必須進行必要的深入分析。然后，企業必須評估需求與現實之間存在的差距。內部審計的最后一步是根據差距分析，設計和實施調整措施并繼續監測SCS的變化以與最新的合規要求同步。
其次，企業應進行供應鏈審計，并對業務合作伙伴進行盡職調查，因為SCS評估中包括合作伙伴的信用程度。出于各種目的，企業可能已經有了一套成體系的供應商篩選機制，現在他們有更多的理由對供應商進行更仔細的監控，因為他們自己的評分會受到供應商行為的影響。
第三，企業可能需要決定其經營業務的披露范圍。由于SCS需要通過企業自報收集大量數據，企業需要將數據傳輸給主管政府部門，其中大部分數據既不敏感且單獨存在時也無問題，但結合在一起時，它們可能會完整地披露企業的概況。因此，如果企業希望修改或排除某些數據傳輸要求，則可能需要與相應的政府部門進行接洽，避免過度披露。
建議企業從現在開始，按照上述三個步驟，在全面啟動SCS之前，做好準備。
