新型冠狀病毒感染肺炎疫情防控期間私募基金管理人的注意事項指引
作者：傅蓮芳 張申興 陳凌 2020-02-132020年2月1日，針對新型冠狀病毒感染肺炎疫情防控要求，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基協”）發布了《關于疫情防控期間私募基金登記備案相關工作安排的通知》（以下簡稱“通知”）。 本指引在梳理本次疫情現狀及基協所發布通知的基礎上，對私募基金管理人在疫情防控期間需要重點注意的事項進行分析，為私募基金管理人在現階段的信息披露等工作提供參考，避免因疫情防控原因造成不必要的法律風險與損失。
一、新登記私募基金管理人完成首支私募基金產品備案的時限由6個月延長至12個月。 自2020年2月1日起，新登記私募基金管理人及已登記但尚未備案首支私募基金產品的私募基金管理人應當在辦結登記手續之日起的12個月內完成首支私募基金產品備案。關于該調整需要私募基金管理人特別注意的事項如下： 1、對于在2020年2月1日前已登記但尚未備案首支私募基金產品的機構而言，只有其在通知發布之日還有私募基金管理人資格的才享有首支私募基金產品備案期限延長的權利，即對于2019年8月1日前已登記為私募基金管理人但未備案首支私募基金產品的機構，因其在2020年2月1日基協發布通知前已喪失私募基金管理人資格，而無法享有上述權利。 2、自2019年8月1日起新登記的私募基金管理人雖然按通知可在辦結登記手續之日起的12個月內備案首支私募基金產品，但鑒于該通知為疫情防控期間的臨時工作安排，而非制度性規則，并且基協暫未確定該安排的適用時限，預計將根據疫情的防控狀況來結束首支私募基金的備案時限延長安排，故此仍建議私募基金管理人（特別是2020年3月份開始辦結登記手續的私募基金管理人）盡量在6個月內完成首支私募基金產品備案。 二、私募基金管理人及其管理私募基金的各類信息報送更新時限的延長安排。 1、管理規模在5000萬元及以上的私募證券投資基金2020年1月信息披露備份月報填報截止時間延長至2020年2月29日。 2、私募基金2019年第四季度信息更新報送填報截止日期延長至2020年3月31日。 3、私募證券投資基金2019年第四季度信息披露備份季報填報截止日期延長至2020年3月31日。 4、私募基金管理人2019年經審計年度財務報告填報截止日期延長至2020年6月30日。 5、私募證券投資基金2019年信息披露備份年報填報截止日期延長至2020年6月30日。 其中，特別需要注意私募證券投資基金在2020年2月29日前需要完成2020年1月信息披露備份月報填報工作，該時間節點可能仍處于疫情防控的重要階段，私募證券投資基金的相關工作人員即使居家辦公也需要完成上述填報工作。 三、針對參與抗擊疫情所需的醫藥衛生類的私募股權基金、創業投資基金及證券期貨經營機構募集資金主要用于疫情防控以及疫情較重地區金融機構和企業發行的資產支持證券產品，基協提供基金產品備案申請綠色通道服務。 1、基協未對屬于疫情所需的醫藥衛生類企業進行明確甄別，各私募基金管理人或證券期貨經營機構在申請基金產品備案過程中，自行判斷認為擬備案基金所投資企業屬于與防疫抗疫相關的醫療設備、疫苗藥品生產研發企業的，均可按通知所規定之方式向基協申請綠色通道服務。舉例而言，如機構擬投資之標的企業所研發、生產之產品包含各類與疫情防控相關之藥物乃至如口罩、醫用防護服等產品的，在該私募基金產品備案過程中均可申請綠色通道。 2、關于私募基金產品備案綠色通道服務的申請方式 如私募基金管理人需要申請綠色通道服務的，則在AMBERS系統申請私募基金新增產品備案時，除提交常規備案信息外，在“相關附件上傳”頁面的“管理人（投顧）需要說明問題的文件”處上傳業務支持文件，該文件請統一命名為“抗擊疫情醫藥衛生類私募基金相關情況說明”。業務支持文件可以是立項報告、投資框架協議、投資意向書、盡調報告等，提醒注意的是，業務支持文件中應該體現或者具體說明被投資項目與疫情防控之間的關系，即被投企業屬于疫情所需的醫藥衛生類企業或者募集資金主要用于疫情較重地區或者屬于疫情較重地區金融機構和企業發行的資產支持證券產品。 3、“募集資金主要用于疫情防控”這一綠色通道申請的條件僅針對證券期貨經營機構，對于私募基金管理人而言，只要當其擬投資標的屬于疫情所需的醫藥衛生類企業這一條件滿足時，才可使用基金產品備案綠色通道。 四、私募基金信息披露備份系統投資者定向披露功能于2020年2月14日正式上線，私募基金投資者可使用在私募基金管理人處留存的電子郵箱中獲取的相關賬號登陸協會私募基金信息披露備份系統（http://pfid.amac.org.cn）查詢其投資的私募基金持續信息披露情況。 1、鑒于自2020年2月14日起，投資者有權查閱其所投資的私募基金持續信息披露情況，即各私募基金管理人在信息披露備份系統中所填寫的信息可以被投資者查閱，因此私募基金管理人應注意在信息披露備份系統中所填寫的信息與其提供給投資者的投資報告等文件中所載信息一致，否則將會引起投資者的不信任甚至承擔信息披露不實的法律責任。 2、投資者獲取登陸協會私募基金信息披露備份系統賬號的途徑是私募基金管理人在私募基金產品備案時所留存的投資者電子郵箱，故此，建議私募基金管理人在2月14日前復核所留存投資者電子郵箱的有效性，若因私募基金管理人的填報錯誤造成投資者無法獲取相關賬號的，則私募基金管理人需要盡快糾正錯誤，并承擔因此給投資者造成的損失。 五、自2020年2月1日起，基協暫停北京市西城區月壇大廈A座25層私募基金相關業務現場咨詢工作，私募基金業務咨詢熱線400-017-8200暫停提供服務，恢復時間另行通知。 提請注意，在基協私募基金業務現場咨詢、熱線電話暫停期間，私募基金業務咨詢郵箱（pf@amac.org.cn）和微信咨詢（公眾號“中國基金業協會”）照常提供服務。 綜上，在新型冠狀病毒感染肺炎疫情防控期間，基協為堅決貫徹黨中央、國務院及中國證監會關于做好新型冠狀病毒感染肺炎疫情防控的工作部署要求，保障私募基金行業相關業務平穩運轉，發布了相關私募基金業務的應急預案，各私募基金管理人在防控疫情的同時，還需按通知要求履行職責、保護投資者的合法權益，希望本指引能夠給私募基金管理人的各項工作提供參考。
