理財子公司如何取消監事會
作者：星際游 2025-08-05一、背景
隨著《公司法》2023年修訂版開始正式實施，監事會（監事）作為一項監督制衡的機制不再是強制性要求，有限責任公司、股份有限公司以及國有獨資公司均可不再設立監事會或者監事。[1]
監管規定層面，2024年12月24日 《國家金融監督管理總局關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》（以下簡稱“金規〔2024〕2號”）明確通知金融監督管理總局下轄各銀行業金融機構、保險業金融機構以及金融控股公司“可以按照公司章程規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監管制度規定的監事會職權，不設監事會或者監事”。證監會2024年12月27日《關于新〈公司法〉配套制度規則實施相關過渡期安排》要求上市公司應當在2026年1月1日前“按照《公司法》《國務院關于實施＜中華人民共和國公司法＞注冊資本登記管理制度的規定》及證監會配套制度規則等規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事”。上海證券交易所以及深圳證券交易所分別發布通知以及配套實施細則，對于監事會取消的流程以及審計委員會的更新的運行規則給出了較為具體的指導。
截至本文發文時，已經有十余家上市銀行相繼宣布擬撤銷監事會。反觀理財子公司，多為母行獨資或者母行控股的有限責任公司，對于其是否同樣需要裁撤監事或者監事會、需要遵循何種規則以及應當注意哪些問題，業界尚缺乏明確的探討。本文擬基于《公司法》以及相關監管法規，對于理財子公司取消監事會或監事的必要性、前提條件以及必須步驟進行探討。
二、適用性
首先，理財子公司作為有限責任公司，根據《公司法》第六十九條“有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事”，可以取消監事會或者監事；其次，理財子公司明確包括在金規〔2024〕2號發文范圍內。因此理財子公司可以依據自身需求以及股東要求取消監事會以及監事安排。與上市公司不同的是，該項工作并非強制性要求，但鑒于理財子公司母行多為上市公司，且需適應母行整體管理架構的調整以及優化公司監督體制的要求，理財子公司應當更為積極的考慮取消監事會以及監事的設置。
三、具體方案
（一）職權承接
取消監事會以及監事并不意味著相關監督管理功能的消失，而是需要“審計委員會行使監事會職權”。實際執行中，絕非“簡單把監事會的檢查功能和審計委員會的相關功能合并，就能夠運轉如故、尤似原裝”，“它將涉及這兩個治理主體的定位調整、功能轉變、職責統一、邏輯自洽、方法轉換、周邊接口等諸多問題”[2]。在準備撤銷和合并工作前，應當明確理財子公司的監事會以及審計委員會在現行《公司法》以及相關行政法規項下分別承擔何種職責，進而探討如何進行科學的職責統一。
1．監事會職權
《公司法》第七十八條明確列明了監事會職權，具體可以分解為：
① 公司財務檢查權；
② 對董事、高級管理人員執行職務的行為監督權，監事會有權對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；
③ 對董事以及高級管理人員行為的糾正權，即當董事、高級管理人員損害公司利益行為時，監事會有糾正權；
④ 提議召開臨時股東會會議以及召集和主持股東會議權，在董事會不履行公司法法定召集會議職權時行使此職權；
⑤ 向股東會會議提出提案權；
⑥ 對董事、高級管理人員提起訴訟權，即當董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程規定，給公司造成損失的，應股東請求，可以向董事、監事、高級管理人員提出訴訟。
此外，基于《公司法》第八十條，監事會還有知情權，即監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
針對監事會職權，原銀保監會關于理財公司的一系列監管文件中也有詳細的規定，相關文件主要包括《銀行保險機構公司治理準則》《理財子公司管理辦法》《理財公司內部控制管理辦法》等。其中，監事會的檢查權、監督權、糾正權、提案權以及知情權與《公司法》規定基本相同，但有一些項目，并不適宜簡單歸入上述職權中，例如，監事會要對“公司經營決策、風險管理、內部控制、董事選聘以及公司薪酬（包含高級管理人員薪酬方案）”進行監督，對“董事會的經營理念以及公司發展戰略”也負有監督和評估職責，[3]“有關違法、違規和違反職業道德準則的行為”[4]“信訪反映內控問題”“內部控制制度”以及“審計制度的執行情況”也在監督范圍之內[5]。
2．審計委員會職權
《公司法》層面并未對有限責任公司審計委員會具體職權予以詳細規定，僅明確公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。目前監管法規未對理財子公司審計委員會具體職權做出詳細規定[6]。
參照上市公司審計委員會職權的相關法律以及監管要求。審計委員會具體職權如下：[7]
① 聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
② 聘任、解聘財務負責人；
③ 披露財務會計報告。
根據《上市公司治理準則》第四十條，更加強調了審計委員會監督以及評估、審核職能，審計委員會增加了“監督及評估公司的內部控制”“內部以及外部審計，以及內審與外部審計的協調工作”的職責。而根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作（2025年5月修訂）》，[8]審計委員會在增加“對于內部控制評價”職能基礎上，詳細規定了“因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正”的情形。
3．職權合并
基于上述職權分析，筆者將職能轉移后的審計委員會職能總結為以下五項：財務檢查監督權、業務監督權、內控風險管理權、人事監督權以及程序性職權承接。
（1）財務檢查監督權
財務檢查監督權本就是審計委員會的專項職能，因此在此項職權上，審計委員會可以更好地發揮職業專長，具體內容應當包括：
① 審核公司財務會計報告、定期報告中的財務信息；
② 審議因會計準則變更以外的會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；
③ 監督財務信息披露的合規性；
④ 聘用、解聘會計師事務所，對承辦公司審計業務的會計師事務所的選聘、更換提出建議并提交董事會審議；
⑤ 聘任/解聘財務負責人，對財務負責人的任免事項進行審議；
⑥ 值得注意的是，根據《公司法》第二百一十五條，“公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會、董事會或者監事會決定”，具體決策主體應當按照公司章程確定。[9]同時，《銀行保險機構公司治理準則》第十八條規定“股東會對聘用或解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所作出決議”。因此，理財子公司在進行此項職能合并時應當明確“聘用、解聘公司審計業務會計師事務所”最終決定權歸屬其股東會（當理財子公司為單一股東結構的情況下，則歸屬其股東）。無論原章程中規定由監事會還是董事會向股東會或者股東提出提案，在職能轉移中均需要明確由審計委員會向董事會提出相關提案，最終由理財子公司的股東會或者股東決定定期審計的外部會計師事務所；
⑦ 類似，根據《銀行保險機構公司治理準則》第一百零九條規定，“首席審計官或審計責任人對董事會負責，由董事會聘任和解聘，定期向董事會及其審計委員會報告工作”，因此理財子公司公司章程以及審計委員會議事規則中應當明確董事會下設審計委員會及董事會提出聘用和解聘審計負責人的議案。
（2）業務監督權
① 針對董事、高級管理人員的具體經營行為，審計委員會承接監事會職責，可以根據《公司法》第七十八條第三款規定，“當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，可以要求董事、高級管理人員予以糾正”；
② 就經營情況的調查權，根據《公司法》第七十九條第二款規定，審計委員會“發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔”；
③ 根據《公司法》第八十條，審計委員會可以要求“董事、高級管理人員提交執行職務的報告”；
④ 此外， 業務監督職能表述中還應當明確對于“董事會的經營理念以及公司發展戰略”的監督和評估職責。
（3）內控風險管理權
① 監督及評估外部審計工作，對于外部審計機構誠實守信、勤勉盡責情況進行評估，并向董事會提交履行監督職責情況報告；
② 監督指導內部審計機構對公司業務活動、風險管理、財務信息監督檢查工作；
③ 監督指導內部審計機構開展內部控制檢查和內部控制評價工作；
④ 根據內部審計機構提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面評估意見，并向董事會報告；
⑤ 對于內部審計以及外部審計發現的問題線索，進行及時充分的溝通，必要時可以協調內部以及外部審計機構對重點問題配置更多人力資源，解決問題；
⑥ 對于發現的在內部控制存在重大缺陷問題的，督促公司做好整改與內部追責等工作。[10]
值得注意的是，參照銀行業監管機構對于銀行保險機構監事會職責內控風險管理職責要求，“有關違法、違規和違反職業道德準則的行為”“信訪反映內控問題”也應明確納入職權范圍之內。
（4）人事監督權
根據《公司法》第七十八條第二款，監事會可以對監事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議。該項職權屬于對董事、高級管理人員的人事監督，審計委員會應予以承接。
（5）程序性職權承接。
依照《公司法》第六十三條“董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持”，審計委員會可據此提議召開股東會會議。于理財子公司而言，若其為單一股東結構（如全資子公司），則不需要召集股東會會議。因此，此項職權應當體現為，當董事會不能履職時，審計委員應當直接向其單一股東匯報相關情況。
其次，根據《公司法》第一百二十三條，審計委員會應當有權提議召開臨時董事會會議。
再次，根據《公司法》第一百八十九條，當董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟。
（二）審計委員會的構成
1．審計委員會成員資格
審計委員會委員首先是董事會成員，即董事。理財子公司作為銀行業金融機構，其董事以及高級管理人員須經國家金融監督管理總局及其派出機構核準任職資格或按照監管規定報告才可。[11]
《公司法》層面，對于有限責任公司審計委員會成員應具備的條件并未進行具體限定，但是可參考第一百二十一條股份有限公司的審計委員會規定“半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系”。
根據《銀行保險機構公司治理準則》第五十六條，“審計委員會成員應當具備財務、審計、會計或法律等某一方面的專業知識和工作經驗”。
可以看出，理財子公司審計委員會成員需要具備基本銀行業金融機構董事任職資格基本要求，還應當“具備財務、審計、會計或法律等某一方面的專業知識和工作經驗”。
2．審計委員會成員是否必須包括職工董事或職工代表
根據《公司法》第六十八條，職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。因此，如果理財子公司取消監事會，且職工人數三百人以上，董事會成員中應當有職工代表，這和金融監管總局的通知要求一致。[12]而根據《公司法》第六十九條，公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員[13]。因此，職工董事對于三百人以上的公司才是必須設置，可選擇成為審計委員會委員。
需要注意的是，董事會中的職工代表雖然由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，但是仍然需要獲得監管機構的任職資格核準或者履行報告手續方可擔任。
3．審計委員會成員是否必須包括獨立董事
首先，《公司法》中并未限定非上市公司必須設立獨立董事，[14]但是《銀行保險機構公司治理準則》第四章第二節對于銀行保險機構獨立董事的設立、任職資格以及相關權利義務進行了詳細的規范。雖然理財子公司并非銀行保險機構，但是實務中，理財子公司基本均按照《銀行保險機構公司治理準則》的要求進行公司治理的優化，已經有多家理財子公司設立了獨立董事。《銀行保險機構公司治理準則》第五十六條進一步規定了“審計、提名、薪酬、風險管理、關聯交易控制委員會中獨立董事占比原則上不低于三分之一，審計、提名、薪酬、關聯交易控制委員會應由獨立董事擔任主任委員或負責人”。
因此，從充分合規的角度而言，理財子公司至少要設立一名獨立董事，并擔任審計委員會主任或者召集人。而獨立董事作為審計委員會召集人，其財務專業能力需要滿足較高的要求，參考《上市公司審計委員會工作指引》（中上協發〔2025〕6 號））“由獨立董事中的會計專業人士擔任召集人……會計專業人士應具備較豐富的會計專業知識和經驗，并至少符合下列條件之一：（1）具有注冊會計師資格；（2）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位；（3）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有五年以上全職工作經驗。”雖然理財子公司并非上市公司，但是上述召集人的專業能力的要求仍具有重要借鑒價值。
（三）工作方式
在討論變革后的審計委員會工作方式之前，首先應當明確審計委員會權利的來源。雖然撤銷監事會或者監事這一機制的原因之一是實務中其未發揮應有的監督作用，與審計委員會存在功能上的重疊，[15]但是董事會與監事會的權力來源都是股東會，兩個機構分權制衡，而審計委員會屬于董事會的下設機構，如何有效監督董事會的合規運作是設計審計委員會工作方式的重要考慮要點。
審計委員會的工作方式可分為常規性和非常規性工作。
1．常規性工作
（1）定期召開審計委員會，如果兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。
雖然《公司法》規定監事會至少一年召開一次，[16] 但是《銀行保險機構公司治理準則》規定監事會至少每年召開四次[17]，因此審計委員會至少也要保證一季度召開一次。理財子公司作為有限責任公司雖然沒有強制法規義務要求公開披露審計會議情況，但是會議記錄、會議決議、授權委托書等相關會議資料均應妥善保存，保存期限為至少十年。
（2）審計委員會的前置審議具體事項，在提交董事會審議前須經審計委員會全體成員過半數同意。
需要前置審議的內容包括（但不限于）：
① 披露財務會計報告和定期報告中的財務信息、 內部控制評價報告；
② 聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
③ 聘任或者解聘公司財務負責人；
④ 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正
（3）定期向董事會提交評估報告以及履職報告
評估報告主要針對受聘外部審計機構的履職情況、內部審計機構履職情況以及內部控制情況。
（4）指導和監督內部審計部門工作
指導和監督方式主要包括：審閱公司年度內部審計工作計劃、督促內部審計計劃的實施、審閱內部審計機構提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況，以及監督指導內部審計機構對公司內部控制的關鍵領域、重點環節的風險情況進行評估。
（5）協調內部審計機構與外部審計機構、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。
2．非常規性工作
（1）如發現公司財務舞弊線索、經營情況異常，或者關注到相關重大負面輿情與重大媒體質疑、收到明確的投訴舉報，審計委員會可以要求公司進行自查、要求內部審計機構進行調查，必要時可以聘請第三方中介機構協助工作，費用由公司承擔。
（2）在發生內部控制重大缺陷，或者被認定存在財務造假、資金占用、違規擔保等問題的，審計委員會應當督促公司做好后續整改與內部追責等工作，督促公司制定整改方案并在整改措施并限期內完成整改。
（3）審計委員會對公司董事、高級管理人員遵守法律法規、自律規范、公司章程以及執行公司職務的行為進行監督，可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告。
（4）審計委員會在履行監督職責過程中，對違反法律法規公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員可以提出解任的建議并可以提起訴訟。
（5）向董事會提議召開臨時股東會會議，召集和主持股東會會議。
3．需要探討問題
如上文討論，審計委員會作為董事會下設機構，其授權源于董事會，而監事會任命源于股東，是和董事會并列機構。如何保證審計委員會仍持續發揮等同于監事會的監督作用，是需要關注的問題。“由董事會下設的審計委員會履行監事會職責，一定程度上有助于降低溝通和管理成本，提升公司治理特別是監督效率。但同時要看到，監事會的監督對象是董事會、高管層及董事、高管，而審計委員會是董事會的專門委員會，全部由董事組成。由董事會審計委員會監督董事會、董事，是自己監督自己，存在著角色沖突，難以發揮獨立、有效的監督制衡作用。”[18]
有觀點主張對于某些重大關鍵問題，可通過《公司章程》特別授權的方式，明確董事會不可更改或推翻審計委員會決定。但是筆者認為，這種方式過于刻板，也不符合股東授權董事會的基本邏輯。可以在某些重大關鍵問題，強調審計委員會向股東會或股東直接匯報和向監管機構報告的權利，在發揮審計委員天然的信息優勢的同時，更為有效的發揮監督作用。例如審計委員會承接監事會對于公司高管以及董事經營行為的監管職責時，參考《上市公司自律監管指引》“審計委員會發現董事、高級管理人員違反法律法規、本所相關規定或者公司章程的，應當向董事會通報或者向股東會報告，并及時披露，也可以直接向監管機構報告”。
此外，對于審計委員會就其職責范圍內事項向董事會提出審議意見而董事會未采納的，公司應當充分說明理由。[19]
第三，如果審計委員會中設有獨立董事，則可以因身份獨立的原因更好的發揮監督作用。《銀行保險機構公司治理準則》第四十一條 “銀行保險機構出現公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的，獨立董事應當及時將有關情況向監管機構報告。獨立董事除按照規定向監管機構報告有關情況外，應當保守銀行保險機構秘密”。
上市公司相關法規賦予獨立董事更為詳細的職責，包括但不限于：獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；向董事會提議召開臨時股東會；依法公開向股東征集股東權利；對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見。其中，針對應當披露的關聯交易、公司及相關方變更或者豁免承諾的方案、被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施等需要獨立董事過半數同意。如果獨立董事不能正常行使上述職權的，上市公司將披露具體情況和理由。
對于理財子公司的獨立董事人數和責任，目前并未設定法定標準，但是可以考慮參照上市公司的相關規定，進一步細化獨立董事的職責，增強監督功能。
筆者認為，通過上述三項機制，可以有效的發揮審計委員會監督作用。
（四）程序性工作
1．修訂相關制度
在取消監事會前，公司需清理公司內部配套制度，包括但不限于公司章程、董事會議事規則、內部審計委員會工作規程以及與內部審計部工作相關制度。
2．審議階段
首先，董事會應當對于調整董事人數（如有）、修訂《公司章程》以及修訂相關制度事項做出決議，股東做出取消監事會的決定。
其次，董事會將上述決議提請股東或者股東會批準。與監事會做好相關職權的交接工作，明確權責交接時點，建議設置為股東會通過取消監事會相關議案的當日。
如果涉及職工代表大會選舉職工董事以及增加獨立董事設置，也需要按照公司現有章程以及選舉流程選舉確定。
3．行政許可
因為理財公司為金融機構，所以章程的修訂以及董事的就任均需要監管機構的相關行政許可以及任職資格核準后方可生效。
四、結論
隨著《公司法》的修訂及相關監管政策的調整，理財子公司取消監事會并轉由董事會下設審計委員會行使監督職權是優化公司治理結構的重要選擇。這一變革不僅符合法律與監管要求，更有助于提升監督效率、降低治理成本。
在具體實施過程中，理財子公司需重點關注職權承接的完整性、審計委員會的獨立性以及程序合規性。一方面要確保審計委員會全面承接原監事會全部職權，避免監督職能的弱化或遺漏，另一方面通過優化成員構成（如引入獨立董事、職工代表）、明確議事規則及強化直接報告機制（如向股東或監管機構匯報關鍵事項），保障其監督職能的獨立性和權威性。同時，嚴格遵循《公司法》及金融監管要求，完成公司章程修訂、董事會與股東會審批、監管報備等程序，確保制度調整的合法有效。通過科學設計職權劃分、人員配置及運作流程，審計委員會有望在精簡治理架構的同時，發揮比監事會更為主動、專業的監督效能，為理財子公司的高質量發展提供堅實保障。
注釋
[1] 《公司法》第六十九條“有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。”
第一百二十一條“股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置有董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會職權。”
第一百七十六條“國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”
第六十三條“股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。”
[2] 《取消監事會后，國企董事會審計委員會的新職責是什么？怎么定？》 原創治理管控研究院
[3] 《銀行保險機構公司治理準則》第六十五條“監事會除依據公司法等法律法規和公司章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：（一）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合公司情況的發展戰略；（二）對公司發展戰略的科學性、合理性和穩健性進行評估，形成評估報告；（三）對公司經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查并督促整改；（四）對董事的選聘程序進行監督；（五）對公司薪酬管理制度實施情況及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督；（六）法律法規、監管規定和公司章程規定的其他事項。
[4] 《理財子公司管理辦法》第三十三條“理財公司應當建立健全投資者權益保護制度，設置專職崗位并配備與業務規模相匹配的人員，嚴格實施事前協調、事中管控和事后監督，確保有效落實投資者權益保護。
理財公司應當建立有效的投資者投訴處理機制，在本機構官方網站、移動客戶端、營業場所或者行業統一渠道公布投訴電話、通訊地址等投訴渠道信息和投訴處理流程，在理財產品銷售文件中提供投訴電話或者其他投訴渠道信息，及時、妥善處理投資者投訴。理財公司內部控制職能部門應當定期研究、分析信訪事項中與內部控制有關的信息和問題，及時向董事會、監事會和高級管理人員報告轉送、督辦情況，提出處理或改進建議。”
[5] 《理財公司內部控制管理辦法》第十條“理財公司內部審計部門應當對內部控制制度建設、執行情況和有效性進行審計，及時向董事會、監事會報告發現問題并監督整改。內部審計工作應當獨立于業務經營、風險管理和內控合規。”
第三十九條“理財公司應當合理設定內部控制考評標準，內部控制職能部門至少每年對各部門和人員內部控制活動開展一次考評，考評結果納入績效考核指標體系，并及時報送董事會、監事會和高級管理人《銀行保險機構公司治理準則》并將審計評估報告報送董事會、監事會，同時與高級管理人員及時溝通審計發現問題。”
[6] 《銀行保險機構公司治理準則》第五十五條“銀行保險機構董事會應當根據法律法規、監管規定和公司情況，單獨或合并設立專門委員會，如戰略、審計、提名、薪酬、關聯交易控制、風險管理、消費者權益保護等專門委員會”。理財子公司作為金融監督管理總局監管機構參照執行。
[7] 《公司法》第一百三十七條“上市公司在董事會中設置審計委員會的，董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過：（一）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（二）聘任、解聘財務負責人；（三）披露財務會計報告；（四）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。”
[8] 《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作（2025年修訂）》定義的職權類似表述“審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；（五）法律法規、本所相關規定及公司章程規定的其他事項。”
[9] 《公司法》第二百一十五條“公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。”
[10] 《上市公司審計委員會工作指引》中上協發〔2025〕6 號
[11] 詳細的任職資格條件已經在《銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》第二章中有明確規定，在此不再贅述。
[12] 金規〔2024〕2號“ 二、職工人數三百人以上的金融機構，除依法設監事會并有職工監事的外，其董事會成員中應當有職工董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。高級管理人員和監事不得兼任職工董事。”
[13] 《公司法》第六十九條“有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。”
[14] 關于國有企業的相關規定中，應當設立的是外部董事，外部董事并不等同于獨立董事。關于印發《國有企業公司章程制定管理辦法》的通知（國資發改革規〔2020〕86號）“國有獨資公司、國有全資公司應當明確由出資人機構或相關股東推薦派出的外部董事人數超過董事會全體成員的半數，董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產生。”
[15] 《新修訂公司法中審計委員會的定位與職責》，周游、符大卿，《審計觀察》
[16] 《公司法》第八十一條“監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經全體監事的過半數通過。監事會決議的表決，應當一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。”
[17] 《銀行保險機構公司治理準則》第七十條“監事會會議每年度至少召開4次，監事可以提議召開監事會臨時會議。”
[18] 《金融時報》，張冰潔，2025年7月7日。
[19] 《上市公司審計委員會工作指引》中上協發〔2025〕6 號
