IPO項目中軍品委外的審核關注要點
作者：龐景 鄧雅馨 毛楚嶠 2023-07-24實務中，不少軍工企業為提升運營效率，保證軍品開發的順利進行，在接受軍方客戶（“甲方”）委托后，會將其中部分非核心業務委托給第三方（“委外供應商”）進行加工、生產。但基于軍工行業的保密性、軍品管理的特殊性等原因，IPO審核機構往往會對發行人的軍品委外事宜給予格外關注，對軍品委外的審核要求亦比其他行業更為嚴格。
根據相關案例和實務操作經驗，我們總結了IPO審核過程中關于軍品委外事項的關注要點：
一、委外供應商是否被納入了《合格供應商名錄》
根據《武器裝備質量管理條例》第三十三條，軍工企業的委外供應商需納入《合格供方目錄》管理。《合格供應商名錄》可拆分為《合格供應商名錄》（軍品）和《合格供應商名錄》（民品），根據國軍標質量管理體系認證的采購管理要求及我們對相關案例梳理，其中《合格供應商名錄》（軍品）需經軍代表審核備案。在IPO審核實踐中，委外供應商是否在經軍代表審核備案的合格供方目錄范圍內是最常見的審核問詢問題之一。
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綜合相關法律規定及審核實踐，軍工企業需從經過軍代表審核備案《合格供應商名錄》中篩選軍品委外供應商。如軍工企業新增軍品委外供應商的，在履行完成公司內部審批后，軍工企業仍需把對該供應商的審核文件提交至駐廠軍代表處予以確認。
如軍工企業存在所委托的軍品委外供應商并不在已備案的《合格供應商名錄》內的情形，則建議企業盡快整改，立即終止與該等供應商的合作，或者按照內外部程序將該等供應商納入《合格供應商名錄》（軍品）并報軍代表備案。同時建議擬上市軍工企業與駐廠軍代表保持持續性的良好溝通，通過取得主管軍代表出具的書面說明文件或訪談主管軍代表等方式，進一步確認委外業務經營的合規性，確認相關軍品委外不存在違法、違規情形。
二、委外供應商是否具備必要的業務資質
根據國家和軍隊的現行法規規定，國家對武器裝備科研生產活動實行許可管理，企業從事武器裝備科研生產活動，需取得相應的軍工資質。軍工資質證書一般包括武器裝備科研生產保密資格證書、武器裝備科研生產許可證書和裝備承制單位資格證書（以下簡稱“軍工三證”）。
根據不同的軍品要求，企業需要取得的軍工資質亦不同。如企業承擔武器裝備總體、重要分系統、核心配套等任務，需要軍工三證齊全，認證過程最嚴格、最復雜；如企業對外采購的產品在《武器裝備科研生產許可目錄》范圍內，供應商需獲得武器裝備科研生產許可；如企業在軍品生產中掌握武器裝備相關產品的核心技術指標、性能、參數等信息，需取得武器裝備科研生產單位保密資格；如企業承擔武器裝備及配套產品的科研、生產、維修、技術服務等任務，需獲得裝備承制單位資格。
IPO審核實踐中，除了發行人自身的業務資質合規性，審核部門同樣會關注委外供應商是否取得必要的業務資質、是否需獲得軍品合格供應商相關資質認證、是否涉及環保要求、是否會影響相關業務的正常開展等問題。
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綜合相關法律規定及審核實踐，由于委外加工的零部件通常屬于一般產品，因此承擔軍品委外業務的供應商并不要求取得軍工三證，但可能涉及到其他開展業務需要的資質。不同委外工序的供應商有不同的資質要求：
1. 承擔粗加工業務的委外供應商一般沒有特定的資質要求，但需要注意核查其營業范圍是否覆蓋了其承擔的委外業務類別；
2. 對于環境試驗類的委外供應商，需有中國合格評定國家認可委員會實驗室認可證書等資質；
3. 對于涉及特種工藝相關工序（熱處理、表面處理、無損檢測等）的供應商，會涉及環保方面的要求，因此需取得排污許可證等相關資質。實踐中很多發行人因不具備相應資質，認為取得特殊設備和技術資質成本較高，才將特種工藝進行委外加工，因此更需要注意核查委外供應商是否具備特定資質。
對于擬上市軍工企業而言，在挑選委外供應商時便應對其相關業務資質和營業執照進行核查并將相應資質文件留存。中介機構可以通過訪談發行人相關業務負責人和委外供應商、走訪國防科技工業辦公室、對比同行業公司、網絡核查等方式確認委外供應商需取得的業務資質，確保其提供的服務與工商登記的經營范圍保持一致。如發現委外供應商不具備相應資質的，企業應盡快終止合作并采取相應的整改措施。
三、發行人是否全面履行保密義務
軍工行業對保密性要求極高。如上述法律規定所要求，為保證軍工企業及其委外供應商不違反有關保密的規定，同時為了確保軍工企業與軍品客戶相關合同的全面履行，企業需與涉及軍品的供應商簽署保密條款或《保密協議》。IPO審核部門通常會關注軍工企業是否全面履行保密義務、是否與委外供應商簽署保密條款或《保密協議》、發行人是否建立了預防泄密的相關機制，是否存在泄密的風險等問題。
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綜合相關法律規定及審核實踐，我們認為，為保證發行人及其委外供應商不違反有關保密的規定，更好督促委外供應商履行保密責任和義務，企業需要與涉及軍品的委外供應商簽署《保密協議》或在委外合同中約定嚴格的保密條款，明確保密事項和責任。
針對該類問詢，除了查閱發行人與主要委外供應商簽訂的合同、訪談主要委外供應商，實務操作中中介機構普遍會要求發行人取得所在主管保密局或國防科工辦出具的合規證明文件，確認發行人不存在保密違法違規情況，如邁信林（688685）、科思科技（688788）。
四、發行人是否有制訂關于委外加工的管理要求
企業對委外加工的管理主要分為兩部分，一方面是對委外供應商的管理，另一方面是委外業務的內部管理。
關于對委外供應商的管理，IPO審核問詢中可能會涉及篩選委外供應商的程序、對委外應商的管理方式、委外供應商是否具備相應資質等問題；關于對委外業務的管理，企業內部是否已建立了完善的內部控制制度且是否相應執行到位，產品質量責任分攤約定、如何保證加工質量等問題都會被審核部門重點關注。
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綜合相關審核實踐，我們建議，存在委外業務的擬上市軍工企業應當盡早根據GJB9001C-2017《質量管理體系要求》關于外部提供的過程、產品和服務控制的要求，結合承擔軍品科研生產任務的產品需求，就其委外業務制定一套完善可行的管理制度，以有效規范企業原材料采購、委外價格、產品驗收、質量控制等工作，如《外協產品驗收規定》《外協產品檢驗控制辦法》等。
對于存在特殊工序委外的企業，可以派駐人員在委外供應商處現場監督，其他一般委外業務可以實施不定期現場監督，從而保證加工過程規范、保證產品質量。
關于委外供應商，擬上市軍工企業應建立一套完整的供應商選定和評價體系，綜合考慮人員、設備、資質、服務質量、響應速度等因素，對供應商進行調查、評審，并將符合條件的委外供應商納入《合格供應商名錄》進行管理。同時建議企業可以每年對委外供應商進行跟蹤評價，動態調整《合格供應商名錄》。
此外，從上述案例可知，比起形式上的管理制度，審核部門更加關注企業是否將相關內部控制制度落地執行，因此中介機構通常都會核實企業執行情況與內控程序設計是否一致，測試相關內部控制是否得到有效執行。
五、委外加工是否涉及關鍵技術、關鍵工序
對于軍工企業而言，軍品加工過程中的核心工序和核心技術是軍品的最高機密，基于保密要求，軍工企業僅可將部分非關鍵、非重要工序進行委外；另一方面，如果軍工企業將核心技術委外，會被審核部門質疑其是否具備自主研發能力及企業是否具有核心競爭力，整個企業的商業模式可能需要被重新定義，或者持續經營能力會被重新評估。
因而委外加工是否涉及關鍵技術、核心工藝以及保密措施，發行人是否依賴委外供應商、發行人是否具有自主研發能力及是否具有核心競爭力等問題是IPO審核中就軍品委外加工事項的問詢重點。
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小結：
綜合相關審核實踐，軍工企業僅可將部分非關鍵、非重要工序進行委外，對于關鍵、重要工序切記不可委外。結合上述案例反饋回復，我們認為，發行人應詳細披露委外加工的具體工藝以及工序，具體可以考慮從以下幾方面論述委外加工工序不涉及生產中的核心工序或關鍵技術：
1. 屬于粗加工、重復性生產、技術難度低的工序，單項經濟價值較低；
2. 因發行人缺少相應資質，將普通、成熟的熱處理工序和表面處理的特種工藝工序委外，且對比同行業公司后可證實為行業慣例；
3. 委外工藝較為成熟，市場供應量充足，可替代性程度高，發行人對外協供應商不存在依賴。
上述案例中，部分發行人還取得了甲方客戶、國防科工辦的證明文件，以證明委外工序不違反行業主管部門的相關規定。
除此之外，為避免日后各方對關鍵工序的定義存在歧義，建議發行人在與甲方客戶的合同中明確可以委外的范圍，同時在與供應商的委外加工合同中增加保密條款，防止軍品核心技術或關鍵工序泄露。
六、委外加工是否得到甲方客戶許可，是否存在糾紛或潛在糾紛
如軍工企業與甲方客戶的業務合同中明確約定，甲方允許將部分非關鍵、重要工序委外加工的，軍工企業只需在經過軍代表審核備案的《合格供應商名錄》里選聘相應合格供應商，并簽署相關業務合同、保密協議即可。
如軍工企業未與甲方客戶達成明確約定、擅自將軍品委外加工的，則會被審核部門重點關注該委外的加工模式在行業中是否是普遍的行為，是否已構成違約，是否與甲方客戶存在糾紛或者潛在糾紛，委托供應商是否需要最終客戶進行驗證或許可等問題。
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綜合相關審核實踐，我們認為，發行人可以考慮從以下兩方面論述軍品委外業務不構成違約、與甲方客戶不存在糾紛：
1. 發行人與甲方客戶的業務合同中已事前約定允許委外的條款；
2. 通過訪談甲方客戶或取得甲方客戶的書面說明文件，確認相關軍品委外不構成違約情形、發行人與甲方客戶不存在相關糾紛或潛在糾紛。
如擬上市軍工企業存在擅自將軍品委外加工情形的，建議企業就該等軍品委外事宜及時與甲方客戶及其主管駐廠軍代表取得溝通，如實告知相關情況，爭取獲得相關方的諒解并取得甲方客戶及其主管駐廠軍代表關于該等委外事宜的確認函。同時建議取得主管保密局出具的合規證明，確認發行人不存在違反有關國家保密方面的法律法規而受到主管保密局行政處罰的情形。
但實踐中我們發現，上述證明文件的取得難度較大。因此擬上市軍工企業應當盡早樹立合規意識，從源頭上杜絕相關風險問題。在開展軍品委外業務前，應確認與甲方客戶的業務合同中是否約定了允許委外加工的相關條款。如未明確約定或有禁止性約定的，應避免進行委外加工。如確有委外加工需求的，須提前與甲方客戶協商簽署補充協議，增加允許委外的相應條款。
七、其他
除前述關注要點外，在IPO審核問詢中，針對存在軍品委外加工業務的發行人，審核部門還會關注一些并不限于軍工行業的普遍性委外問題，包括但不限于：對委外供應商的選擇標準；委外的原因、比例；與主要委外供應商是否存在關聯關系；是否存在利益輸送等。
綜上所述，發行人與中介機構需在企業業務經營、生產過程中特別注意上述軍品委外事宜的合規性問題，如存在不合規情況，應及時停止及解決，避免因受到審核部門重點關注而增加上市難度，對IPO申報造成重大不利影響。
