一人公司股東應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任的司法裁判規(guī)則研究
2021-06-22筆者近期代理了系列合同糾紛案，在案件中采取了將所涉一人公司及其股東均列為共同被告的訴訟策略，法院已做出判決不同程度支持了股東承擔(dān)責(zé)任的主張，大大提高了后續(xù)執(zhí)行可能性。系列案件中，各個一人公司的情況存在很大差異，每個案件在認(rèn)定股東應(yīng)否承擔(dān)責(zé)任時存在爭議也有差別。現(xiàn)予梳理辦案經(jīng)驗，同時結(jié)合法律法規(guī)、司法案例，分析探討關(guān)于一人公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任的裁判規(guī)則，以供參考。
一、法律依據(jù)及請求權(quán)基礎(chǔ)
《公司法》第63條：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”該條是關(guān)于一人公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的核心法律依據(jù)。
《公司法》第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。該條是對公司法人人格否定制度或揭開公司面紗規(guī)則的一般規(guī)定。
最高人民法院2019年11月8日《關(guān)于印發(fā)<全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要>的通知》（以下簡稱《九民紀(jì)要》）專門規(guī)定了公司法人人格否認(rèn)問題，第10條規(guī)定人格混同的“最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分”。
相比于公司法人人格否認(rèn)一般規(guī)則中獨(dú)立意思和獨(dú)立財產(chǎn)兩個判斷標(biāo)準(zhǔn)，一人公司法人人格否認(rèn)只有財產(chǎn)獨(dú)立一個標(biāo)準(zhǔn)，這是因為《公司法》規(guī)定一人公司的重大事項由該一人股東直接決定，使得一人公司的公司意志與股東意志高度重合，無法再要求一人公司具有嚴(yán)格意義上的獨(dú)立意思。也正是基于一人公司的這種特殊性，使得一人公司更容易受到其股東的操控，從而極有可能損害債權(quán)人利益。因此，相較于法人人格否認(rèn)制度，一人公司法人格否認(rèn)的舉證責(zé)任在于股東。
綜上，《公司法》第63條并非針對一人公司股東設(shè)立的全新的法律責(zé)任類型，而是在公司法人人格否認(rèn)制度項下，針對一人公司法人人格否認(rèn)制度作出了特殊的安排，只針對財產(chǎn)獨(dú)立進(jìn)行證明，且采取舉證責(zé)任倒置由一人股東舉證。
二、一人股東應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任的判斷標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)《公司法》第63條，并結(jié)合其他法律規(guī)定及相關(guān)司法案例研究，現(xiàn)梳理如何適用該條判斷一人公司股東應(yīng)否承擔(dān)責(zé)任問題的規(guī)則如下：
（一）一人公司股東不舉證的，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任
針對一人公司股東不進(jìn)行舉證的處理，司法實踐沒有爭議，均認(rèn)為股東應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。最高人民法院在（2020）最高法知民終499號、（2020）最高法民申5508號、（2020）最高法民申4652號、（2020）最高法知民終1152號等近期作出的裁判文書中均明確表達(dá)了前述觀點。
如最高院(2020)最高法知民終499號案件認(rèn)為：智爽公司是自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，孫繼偉是該公司的唯一股東，應(yīng)當(dāng)適用公司法第六十三條規(guī)定，即一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。由于孫繼偉有義務(wù)證明智爽公司財產(chǎn)獨(dú)立于其個人財產(chǎn)，但未提交相關(guān)證據(jù)，故孫繼偉應(yīng)對智爽公司承擔(dān)的賠償責(zé)任負(fù)連帶責(zé)任。
（二）一人公司股東未提供每年度財務(wù)會計報告并經(jīng)審計的，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任
針對一人公司股東為說明其財產(chǎn)獨(dú)立而提供了一些證據(jù)，如何判斷該等證據(jù)是否達(dá)到《公司法》第63條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，筆者注意到，很多文章仍然以最高院2016年10月公報案例即上海一中院2014年作出的二審判決的裁判要旨為判斷依據(jù)，筆者認(rèn)為，該公報案例已不能完全反映法院系統(tǒng)最新裁判風(fēng)向與思路。
《公司法》第62條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”該條是否為強(qiáng)制性規(guī)定，以及是否能以此作為《公司法》第六十三條規(guī)定的公司財產(chǎn)獨(dú)立的判斷標(biāo)準(zhǔn)，并無明文規(guī)定予以明確。上述公報案例也沒有直接引用該條規(guī)定作為裁判依據(jù)。
為探究上述問題，下面梳理不同結(jié)果的裁判文書，幫助歸納分析法院最新裁判思路與傾向：
1.認(rèn)定已證明財產(chǎn)獨(dú)立的司法判例
1）最高院2016年10月公報案例即上海一中院2014年10月27日二審判決認(rèn)為：本案中，陳惠美提供了上訴人嘉美德公司的相關(guān)審計報告，可以反映嘉美德公司有獨(dú)立完整的財務(wù)制度，相關(guān)財務(wù)報表亦符合會計準(zhǔn)則及國家外匯管理的規(guī)定，且未見有公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同的跡象，可以基本反映嘉美德公司財產(chǎn)與陳惠美個人財產(chǎn)相分離的事實。我國公司法第六十四條的規(guī)定，意在限制一人有限責(zé)任公司股東采用將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同等手段，逃避債務(wù)，損害公司債權(quán)人的利益，因此股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的前提是該股東的個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)出現(xiàn)了混同。……而審計報告中是否記載本案訴訟的情況也與財產(chǎn)混同問題無涉。因此，應(yīng)高峰提出的異議并不能反映嘉美德公司財產(chǎn)與陳惠美個人財產(chǎn)有混同的跡象，不足以否定上訴人的舉證。
裁判思路分析：判斷一人公司股東財產(chǎn)與個人財產(chǎn)是否混同，應(yīng)從審查公司會否建立了獨(dú)立規(guī)范的財務(wù)制度、財務(wù)支付是否明晰、是否具有獨(dú)立的經(jīng)營場所等進(jìn)行綜合考量。
2）最高人民法院（2016）最高法民申1631號案件，法院認(rèn)為：關(guān)于焦煤集團(tuán)提交的證據(jù)能否證明合晶公司財產(chǎn)獨(dú)立于焦煤集團(tuán)財產(chǎn)的問題，需要分別認(rèn)定。第一，關(guān)于合晶公司委托焦煤集團(tuán)結(jié)算中心代繳稅款，有付款委托書和繳納相應(yīng)稅款的證據(jù)以及焦煤集團(tuán)結(jié)算中心從合晶公司的賬戶中扣除相應(yīng)款項的證據(jù)，上述證據(jù)能夠證明合晶公司與焦煤集團(tuán)之間存在委托繳納稅款的關(guān)系，也能證明兩者在賬戶使用上并不存在混同。第二，關(guān)于合晶公司2012-2014年的財務(wù)會計報告及其審計報告的證明力問題。根據(jù)財務(wù)會計報告可知，合晶公司的資產(chǎn)負(fù)債表資金余額系由合晶公司的兩個建行賬戶及在焦煤集團(tuán)結(jié)算中心和庫存現(xiàn)金所構(gòu)成，對此，焦煤集團(tuán)能夠結(jié)合合晶公司的資產(chǎn)負(fù)載表、兩個建行賬戶和合晶公司在焦煤集團(tuán)結(jié)算中心的賬戶以及審計報告作出合理說明，上述證據(jù)能夠證明財務(wù)會計報告和審計報告的一致性，也能夠證明合晶公司的資金與焦煤集團(tuán)的資金相互獨(dú)立。第三，焦煤集團(tuán)在二審中提交的合晶公司的土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證以及買賣合同和施工合同等證據(jù)能夠證明，合晶公司以自己的名義取得公司財產(chǎn)，該財產(chǎn)與焦煤集團(tuán)的財產(chǎn)能夠相互區(qū)分，相互獨(dú)立，上述財產(chǎn)亦構(gòu)成合晶公司的責(zé)任財產(chǎn)。第四，由于焦煤集團(tuán)二審中提供的財務(wù)會計報告以及按照相關(guān)法律規(guī)定作出的年度審計報告均是在經(jīng)營過程中按照國家規(guī)定作出的，在證據(jù)的形成時間上具有連續(xù)性和過往性。綜上所述，二審法院適用《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定，綜合上述證據(jù)認(rèn)定焦煤集團(tuán)能夠證明合晶公司的財產(chǎn)獨(dú)立于其股東焦煤集團(tuán)的財產(chǎn)，在證明責(zé)任分配上，系將該證明責(zé)任分配給焦煤集團(tuán)，并無不當(dāng)；在證明評價上，系綜合多個證據(jù)認(rèn)定焦煤集團(tuán)提交的證據(jù)能夠證明其財產(chǎn)與合晶公司相互獨(dú)立，結(jié)論正確。
裁判思路分析：基本同上述公報案例的思路。
3）浙江省高級人民法院（2019）浙民申1697號案件，法院認(rèn)為：本案中，安得智聯(lián)公司作為寧波安得公司的股東為證明其財產(chǎn)獨(dú)立于寧波安得公司的財產(chǎn)，提交了寧波安得公司2012年至2016年每一年度的財務(wù)報表及審計報告。太平保險公司認(rèn)為體現(xiàn)財產(chǎn)混同的兩公司之間的款項支付情況均已明確列入上述報表，且相應(yīng)的專業(yè)會計師事務(wù)所對財產(chǎn)報表的審計意見是財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定編制，公允反映了寧波安得公司相關(guān)年度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。因此，在沒有充分證據(jù)對上述財務(wù)報表及審計報告予以否認(rèn)的情況下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定上述報表及報表基本反映了寧波安得公司與寧波智聯(lián)公司財產(chǎn)相分離的事實。
裁判思路分析：通過歷年財務(wù)報表及審計報告，反映公司所有重大方面符合企業(yè)財務(wù)準(zhǔn)則，無相反證據(jù)情況下，可以認(rèn)定財產(chǎn)獨(dú)立。
2.認(rèn)定不足以證明財產(chǎn)獨(dú)立的司法判例
1）最高人民法院（2020）最高法民申4095號案件，法院認(rèn)為：新聯(lián)誼臨審字[2016]第1139號《審計報告書》的期間跨度為2013年到2016年8月，違反《中華人民共和國公司法》第六十二條關(guān)于“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計”的規(guī)定。可見，江鑫公司的財務(wù)制度不完整，存在不規(guī)范情形。同時，根據(jù)新聯(lián)誼臨審字[2016]第1139號《審計報告書》、新聯(lián)誼臨審字[2017]第1175號《審計報告書》，表明江鑫公司在長期經(jīng)營虧損情形下，拒絕向江泉公司等外部債權(quán)人清償債務(wù)，卻選擇向其股東江泉公司清償債務(wù)。此外，江鑫公司在長期巨額虧損情況下卻仍為股東江泉公司提供巨額的保證擔(dān)保，并被牽連眾多訴訟，可以印證江泉公司對江鑫公司進(jìn)行了過度支配和控制，使江鑫公司缺失基本償債能力，嚴(yán)重影響了法人獨(dú)立人格。
裁判思路分析：以每一年度會計報告及審計報告作為判斷財務(wù)制度完整、規(guī)范的依據(jù)。
2）最高人民法院（2020）最高法民終1240號案件，法院認(rèn)為：龐華雖提交了會計師事務(wù)所出具的華洋公司審計報告等證據(jù)材料已證明公司財產(chǎn)獨(dú)立，但根據(jù)本院二審查明的事實，以上審計報告對可通過公開查詢獲知的案涉執(zhí)行債務(wù)都沒有納入華洋公司的資產(chǎn)負(fù)債表，存在明顯的審計失敗情形，依法不能采信。華洋公司成為一人有限公司后，違反公司法第六十二條的規(guī)定，沒有在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。以上審計失敗情形的發(fā)生，已足以表明公司財務(wù)管理混亂，龐華作為公司唯一股東，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)公司財產(chǎn)混同的不利后果。
裁判思路分析：一人公司應(yīng)當(dāng)每年度編制財務(wù)會計報告并經(jīng)審計。
3）最高人民法院（2020）最高法民申6901號案件，法院認(rèn)為：冀東公司、瑞豐公司在一審中提供的驗資報告和審計報告，雖可以證明工商注冊或者變更登記時公司的出資等客觀情況，但不能證明瑞豐公司的財產(chǎn)獨(dú)立于冀東公司的財產(chǎn)。冀東公司在二審期間提交的瑞豐公司年度審計報告、會計報表、人員結(jié)構(gòu)和經(jīng)營合同，雖然反映了該公司2015年度和2017年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等企業(yè)基本情況，可以表明該公司具有法人資格并對外獨(dú)立從事經(jīng)營活動，但無法證明其財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相互獨(dú)立，亦即不能證明冀東公司財產(chǎn)獨(dú)立于瑞豐公司財產(chǎn)。
裁判思路分析：僅憑部分年度審計報告、會計報表，以及股東出資資料，無法證明公司財產(chǎn)獨(dú)立。
4）廣州市中級人民法院（2019）粵01民終20460號案件，法院認(rèn)為：一人有限責(zé)任公司因缺乏股東之間的相互制約，股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)易發(fā)生混淆，同時利用公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任來規(guī)避債務(wù)，從而損害債權(quán)人利益。本案中，明利化工公司作為一人有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并進(jìn)行審計形成年度報告。一審中，明利化工公司確認(rèn)明利創(chuàng)新公司提交的明利化工公司的財務(wù)報表是明利化工公司自行制作的，且明利化工公司確認(rèn)自2016年后該公司就未進(jìn)行審計，明利化工公司未依法進(jìn)行年度財務(wù)會計審計，違反法律規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，足以令人對作為明利化工公司的一人股東明利創(chuàng)新公司的財產(chǎn)是否獨(dú)立于明利化工公司財產(chǎn)形成合理懷疑。二審中，明利創(chuàng)新公司提交了2015-2018年度明利創(chuàng)新公司的年度報告，該四份報告中對財務(wù)報告進(jìn)行審計的審計報告均是針對明利創(chuàng)新公司及明利創(chuàng)新公司的子公司合并的審計，不包括明利化工公司單獨(dú)的財務(wù)會計資料及審計報告。明利創(chuàng)新公司確認(rèn)是將子公司明利化工公司作為明利創(chuàng)新公司的重要組成部分進(jìn)行審計，而未要求會計師事務(wù)所對子公司出具單獨(dú)審計意見。且該期間明利化工公司與明利創(chuàng)新公司之間往來數(shù)筆大額款項，審計報告未有清晰載明，故明利創(chuàng)新公司提交的上述審計報告并不能充分反映明利化工公司2015-2018年度的財務(wù)狀況獨(dú)立。故現(xiàn)有證據(jù)不足以證明明利創(chuàng)新公司的財產(chǎn)獨(dú)立于明利化工公司，明利創(chuàng)新公司亦不申請進(jìn)行審計鑒定，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。
裁判思路分析：一人公司應(yīng)每年度進(jìn)行財務(wù)會計審計，是法定強(qiáng)制性義務(wù)，即便做了審計但如有錯漏或不全面的，仍不足以證明財產(chǎn)獨(dú)立。
5）青島市中級人民法院（2020）魯02民終5550號認(rèn)為：依據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十二條、第六十三條，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計事務(wù)所審計；一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。原判決認(rèn)定應(yīng)由上訴人承擔(dān)舉證責(zé)任并無不當(dāng)。上訴人主張其個人財產(chǎn)獨(dú)立于公司財產(chǎn)，但未提交每一年度財務(wù)審計報告等充分證據(jù)予以佐證。原判決認(rèn)定林飛鵬應(yīng)就涉案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并無不當(dāng)。
裁判思路分析：一人公司應(yīng)提供每年度財務(wù)審計報告等充分證據(jù)證明其財產(chǎn)獨(dú)立。
6）三門峽市中級人民法院（2021）豫12民終351號認(rèn)為：本案糾紛發(fā)生時，韓文杰作為義馬景馬公司的一人股東，未實際出資，其上訴稱義馬景馬公司尚未開業(yè)更無財產(chǎn)，不存在股東個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)混同的情形。上訴人于一審中提交豫錦審字〔2020〕第056號審計報告，用以證明公司財產(chǎn)與韓文杰個人財產(chǎn)相互獨(dú)立，但義馬景馬公司并未逐年編制財務(wù)會計報告，并進(jìn)行審計形成年度報告，亦未提交公司制作完整規(guī)范的會計賬簿，該審計報告不能客觀反映義馬景馬公司的財務(wù)狀況。其上訴所稱的2016年第10期《最高人民法院公報》案例對審判實踐具有指導(dǎo)性、參考性，但個案都有其特殊性。本案中韓文杰無法證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于個人財產(chǎn)，從維護(hù)市場交易安全和保護(hù)債權(quán)人利益的角度出發(fā)，韓文杰應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
裁判思路分析：一人公司應(yīng)每年編制財務(wù)會計報告并經(jīng)審計，僅憑部分年度審計報告不足以證明財產(chǎn)獨(dú)立。
3.從“財產(chǎn)混同”到“不足以認(rèn)定財產(chǎn)獨(dú)立”的思路轉(zhuǎn)變
從上述案例可以看出，近年來，法院要求一人公司股東舉證側(cè)重點發(fā)生了變化。
雖然歷年來法院均認(rèn)可一人公司股東應(yīng)當(dāng)證明公司財務(wù)規(guī)范，但前些年更強(qiáng)調(diào)結(jié)合財務(wù)制度、財務(wù)支付、獨(dú)立經(jīng)營場所等進(jìn)行綜合判斷，而近年來，無論是最高院還是其他級別法院，都更加強(qiáng)調(diào)一人公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》第六十二條規(guī)定制作財務(wù)會計報告并經(jīng)審計，如果不能提供該等證據(jù)或不完整、有錯漏的，則認(rèn)定為不足以證明財產(chǎn)獨(dú)立。
上述要求股東舉證內(nèi)容的變化，反映了法院裁判思路的轉(zhuǎn)變。早年的司法裁判思路集中體現(xiàn)在上述公報案例一句話即“股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的前提是該股東的個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)出現(xiàn)了混同”，也就是說當(dāng)時法院審理一人公司股東案件仍在一般的公司法人人格否認(rèn)制度中財產(chǎn)混同的框架內(nèi)思考，實際上不完全適用舉證責(zé)任倒置或即便適用舉證責(zé)任倒置，但本質(zhì)上還是把構(gòu)成財產(chǎn)混同作為法官內(nèi)心確認(rèn)重要一環(huán)，在一人公司股東的舉證能夠達(dá)到基本證明財產(chǎn)獨(dú)立或否認(rèn)財產(chǎn)混同的要求即可。
但最新司法案例在表述上大多采用“未提交充分證據(jù)證明財產(chǎn)獨(dú)立”、“所提供證據(jù)不足以證明財產(chǎn)獨(dú)立”類似表述，實際上采取了更加堅定的舉證責(zé)任倒置規(guī)則，不再考慮是否能認(rèn)定為“財產(chǎn)混同”。
筆者認(rèn)為，結(jié)合《公司法》第62條、63條，認(rèn)定一人公司股東是否承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)以股東的證據(jù)是否足以認(rèn)定財產(chǎn)獨(dú)立、無財產(chǎn)混同嫌疑為標(biāo)準(zhǔn)，而不能以是否構(gòu)成財產(chǎn)混同為標(biāo)準(zhǔn)。近幾年的司法判例明確分清了一人公司不足以認(rèn)定財產(chǎn)獨(dú)立與一般公司法人人格否認(rèn)案件中財產(chǎn)混同兩種不同的證明標(biāo)準(zhǔn)，是符合立法精神與舉證規(guī)則的。
“財產(chǎn)獨(dú)立”與“財產(chǎn)混同”是兩個對立的概念，但是“不足以認(rèn)定財產(chǎn)獨(dú)立”與“財產(chǎn)混同”卻不能等同，舉證責(zé)任、內(nèi)容、程度均不同。構(gòu)成財產(chǎn)混同屬于一般的公司法人人格否認(rèn)的最重要判斷標(biāo)準(zhǔn)，《九民紀(jì)要》第10條列舉了一些常見的財產(chǎn)混同情形：（1）股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；（5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的。
《九民紀(jì)要》列舉的上述情形，是主張財產(chǎn)混同一方提出公司存在上述或類似混同情形足以對公司法人人格否認(rèn)產(chǎn)生合理懷疑，才有可能將否認(rèn)的舉證責(zé)任分配給被告股東，但上述一人公司案件中顯然不能適用該等舉證規(guī)則。
三、特殊情形一人公司的責(zé)任認(rèn)定
（一）一人公司變更為非一人公司如何處理
裁判思路分析：如提供證據(jù)不足以認(rèn)定財產(chǎn)獨(dú)立，則股東對其作為一人公司股東期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
一人公司變更為非一人公司的情形很多，原股東既可能繼續(xù)保留股東身份、也可能不再做公司股東，包括原股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給第三人、第三人增資入股、原股東將全部股權(quán)轉(zhuǎn)給兩個以上第三人等。對于新加入的股東，其不是全資股東，并無法律依據(jù)可以要求其承繼一人公司股東的連帶責(zé)任，因此無法直接適用《公司法》第63條規(guī)定要求其承擔(dān)責(zé)任，但如存在新股東與原股東惡意串通逃廢債務(wù)等情形所需承擔(dān)的責(zé)任可另行分析。
最高人民法院（2020）最高法民申7075號案件，法院認(rèn)為：依據(jù)生效判決可以認(rèn)定，圣鑫公司收取拍賣價款、簽訂《競買協(xié)議》等案涉事實均發(fā)生于圣鑫公司股東變更之前，張雪此時為該公司的唯一股東。2013年5月31日圣鑫公司將1426萬元從圣鑫公司賬戶轉(zhuǎn)至張雪中國農(nóng)業(yè)銀行（尾號為0168）的個人賬戶中，張雪未能提供充分證據(jù)證明張雪個人賬戶的款項均系公司使用，即不能證明圣鑫公司的財產(chǎn)獨(dú)立于張雪的財產(chǎn)，故張雪應(yīng)為本案適格被告，對其作為一人公司股東期間公司產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（二）一般公司變更為一人公司如何處理
裁判思路分析：如提供證據(jù)不足以認(rèn)定財產(chǎn)獨(dú)立，則一人公司股東不僅對其作為一人公司股東期間發(fā)生債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，還應(yīng)當(dāng)對其成為一人公司的股東前公司發(fā)生債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司組織形式變更為一人公司，意味著其公司意思與股東意思開始高度重合，公司財產(chǎn)極易與股東財產(chǎn)混同，從而容易損害債權(quán)人利益，因此，即便是公司為一般公司期間發(fā)生的債務(wù)，如未獲得清償，在公司成為一人公司后，也有可能因一人公司財產(chǎn)不獨(dú)立，從而致使舊債債權(quán)人利益受到損害，因此，全資股東對新債及此前舊債應(yīng)承擔(dān)同樣的責(zé)任。
最高人民法院（2020）最高法民申6028號案件，法院認(rèn)為：呂輝龍申請再審稱，第四，原審判決因呂輝龍是南京環(huán)歐公司的唯一股東，從而判決其對全部租金承擔(dān)連帶責(zé)任是錯誤的。原審認(rèn)定的部分租金是形成于2010-2015年期間的，該期間呂輝龍并不是南京環(huán)歐公司的股東（根本談不上財產(chǎn)混同），因此要求呂輝龍對2010年7月5日至2015年8月18日的租金承擔(dān)連帶責(zé)任無依據(jù)。二、南京環(huán)歐公司在2015年8月18日之后為一人有限公司，在此之前為有限責(zé)任公司，原審法院未查清事實，直接適用《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，認(rèn)定呂輝龍為一人有限公司的股東，并判決其對本案全部租金承擔(dān)連帶責(zé)任，適用法律錯誤。本院認(rèn)為，其嗣后提交的證據(jù)并未對南京環(huán)歐公司的財務(wù)狀況做完整的審計，其證據(jù)不足以證明其與南京環(huán)歐公司不存在財產(chǎn)混同，因此，原審判決認(rèn)定其對于租金返還承擔(dān)連帶責(zé)任并無不當(dāng)。
（三）夫妻公司是否為一人公司
裁判思路分析：夫妻共同經(jīng)營的公司，股權(quán)登記在夫妻雙方名下，參照適用一人公司舉證規(guī)則。基于近年來夫妻共同債務(wù)認(rèn)定規(guī)則的變化，即自2018年由原來認(rèn)為一方債務(wù)推定為夫妻共同債務(wù)，轉(zhuǎn)為認(rèn)為一方債務(wù)必須符合法定幾種情形才能認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，而且新規(guī)則已正式寫入《民法典》，因此不宜將夫妻名下公司當(dāng)然推定為一人公司，但如果夫妻共同經(jīng)營的，認(rèn)定為一人公司并無不當(dāng)。
最高人民法院（2019）最高法民再372號案件，法院認(rèn)為：熊少平、沈小霞均實際參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他共同財產(chǎn)與青曼瑞公司財產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給股東熊少平、沈小霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認(rèn)定青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司并無不當(dāng)。關(guān)于貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人應(yīng)否支持問題。如上分析，青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司，適用《公司法》第六十三條規(guī)定，而《變更追加執(zhí)行當(dāng)事人規(guī)定》第二十條的實體法基礎(chǔ)亦在《公司法》第六十三條規(guī)定。據(jù)此，熊少平、沈小霞應(yīng)對青曼瑞公司財產(chǎn)獨(dú)立于雙方其他共有財產(chǎn)承擔(dān)舉證責(zé)任，在二審法院就此事項要求熊少平、沈小霞限期舉證的情況下，熊少平、沈小霞未舉證證明其自身財產(chǎn)獨(dú)立于青曼瑞公司財產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)舉證不力的法律后果。
四、小結(jié)
根據(jù)上述法律分析，對于一人有限公司的相關(guān)投資運(yùn)營者，建議采取以下措施降低股東的法律風(fēng)險：
第一，運(yùn)營一人公司期間，必須嚴(yán)格規(guī)范財務(wù)管理，每年度制作財務(wù)報告并經(jīng)審計，應(yīng)避免賬戶混用、股東與公司之間過多資金往來等容易引起財產(chǎn)混同合理懷疑的情況，保持公司財產(chǎn)獨(dú)立性。
第三，投資一人公司已有一段時間的，應(yīng)先分析公司是否達(dá)到了上述財產(chǎn)獨(dú)立的要求，如果能夠達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，則可以在保持財產(chǎn)獨(dú)立情況下繼續(xù)運(yùn)營，否則建議梳理公司的債務(wù)情況并積極解決，避免存僥幸心理。對于公司后續(xù)處理，可以根據(jù)公司未來發(fā)展規(guī)劃，采取注銷或變更為非一人公司方式處理。
第三，如果計劃設(shè)立一人公司，建議要考慮好未來的運(yùn)營規(guī)則與風(fēng)險，如堅持設(shè)立一人公司，必須做到上述關(guān)于嚴(yán)格規(guī)范財務(wù)管理的要求，如果做不到要考慮至少尋找一方共同作為公司股東。
第四，如果擬收購第三方的股權(quán)從而可能成為全資股東的，應(yīng)按照上述關(guān)于計劃設(shè)立一人公司情形慎重考慮，如暫無更優(yōu)替代方案而只能選擇作為全資股東的，建議要求退出公司的全部股東作出承諾，投資方未來一旦因此被追究責(zé)任的，原股東承諾補(bǔ)償損失。
隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，司法實踐越來越重視維護(hù)市場交易安全和保護(hù)債權(quán)人利益，對公司規(guī)范化管理的要求不斷提高。股東在投資、運(yùn)營公司過程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司法規(guī)定完善公司股權(quán)架構(gòu)、提高公司治理水平并規(guī)范財務(wù)管理，規(guī)避風(fēng)險。
