基于企業(yè)生命周期理論下《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》分析
作者：鄒夢涵 林辰儀 2022-07-30在目前國內(nèi)外環(huán)境復(fù)雜性、不確定性都明顯增加的大背景之下，中小企業(yè)雖仍能保持穩(wěn)中向好的發(fā)展，同時也更需要政策、標(biāo)準(zhǔn)基于中小企業(yè)的營商困難作出相應(yīng)的變化和扶持。2022年5月23日，《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》團體標(biāo)準(zhǔn)（以下簡稱“《標(biāo)準(zhǔn)》”）經(jīng)中國中小企業(yè)協(xié)會批準(zhǔn)正式發(fā)布。7月23日 “2022中國中小企業(yè)合規(guī)高峰論壇――暨《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》團體標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布會”在北京召開。而2022年6月14日中共中央宣傳部舉行“中國這十年”系列主題新聞發(fā)布會上，工業(yè)和信息化部副部長徐曉蘭介紹，截至2021年末，全國企業(yè)的數(shù)量達到4842萬戶，增長1.7倍，其中99%以上都是中小企業(yè)。同時，國務(wù)院政策例行吹風(fēng)會指出根據(jù)統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，一季度規(guī)模以上中小工業(yè)企業(yè)營業(yè)收入和利潤都分別增長了14.1%和6.5%。同時在報告中存在一項回歸模型，即近十年來中小工業(yè)企業(yè)營業(yè)收入，每增長1%，能夠拉動地區(qū)生產(chǎn)總值增長0.13%。
筆者作為《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》團體標(biāo)準(zhǔn)的起草之一，現(xiàn)結(jié)合團體標(biāo)準(zhǔn)中的靜態(tài)標(biāo)準(zhǔn)，研究提出應(yīng)根據(jù)企業(yè)的發(fā)展階段來動態(tài)適用的標(biāo)準(zhǔn)。
一、企業(yè)生命周期理論下的中小企業(yè)現(xiàn)況
自1959年馬森·海爾瑞提出企業(yè)生命周期理論后，該理論再不斷地變化。從目前通常的定義而言，企業(yè)生命周期應(yīng)劃分為初創(chuàng)期、成長期、成熟期以及衰退期。針對目前我國的中小企業(yè)，其各個周期則往往具有以下特點： 初創(chuàng)期企業(yè)規(guī)模小、人員少，同時業(yè)務(wù)內(nèi)容及模式較為簡單，具有極強的人合性，俗稱“小微企業(yè)”。此時的小微企業(yè)多數(shù)雖未構(gòu)建起管理體系及有效的規(guī)章制度，但由于管理層次少、信息流通快的特性，仍能滿足內(nèi)部規(guī)范的需求。 成長期企業(yè)隨著規(guī)模的擴張，人員數(shù)量增加，業(yè)務(wù)內(nèi)容和模式逐漸復(fù)雜，俗稱“中小企業(yè)”。中小企業(yè)通常需要引入外部投資人進行融資，強化了資合性的特點，人合性逐漸降低。正因前述發(fā)展，同時帶來了企業(yè)內(nèi)部部門協(xié)調(diào)難度的增加和外部市場的競爭壓力，因此該階段一定程度上屬于中小企業(yè)風(fēng)險系數(shù)最高的階段。 成熟期中小企業(yè)規(guī)模和人員已達到較高水平，并逐漸趨于穩(wěn)定。此時中小企業(yè)應(yīng)已從人合性轉(zhuǎn)化為資合性，發(fā)展速度亦同步趨緩，企業(yè)內(nèi)部的管理體系在完善的基礎(chǔ)上進一步細化。經(jīng)營業(yè)績良好，能實現(xiàn)公司治理全覆蓋的企業(yè)往往可以向資本市場進軍，實現(xiàn)進一步融資與再融資，達到企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的公眾公司，從而可持續(xù)發(fā)展。 衰退期特指成熟期的中小企業(yè)，在后續(xù)未能抓住機遇尋求產(chǎn)品的升級或是尋找新的發(fā)展領(lǐng)域，亦可能是內(nèi)控制度缺失或執(zhí)行不到位，更可能是在經(jīng)濟下午時無法及時應(yīng)對，實務(wù)中也有多種因素共同造成，從而被關(guān)停并轉(zhuǎn)，以謀求企業(yè)或公司實際控制人在企業(yè)發(fā)展中的生命周期的新一輪循環(huán)。
二、《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》空白區(qū)域
依據(jù)上述分析可知企業(yè)的發(fā)展是動態(tài)變化的，各個階段均有其特征與發(fā)展痛點。2011年6月, 工業(yè)和信息化部、 國家統(tǒng)計局、國家發(fā)展和改革委員會、財政部聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》, 根據(jù)企業(yè)從業(yè)人員、營業(yè)收入、資產(chǎn)總額等指標(biāo), 把中小企業(yè)劃分為中型、小型、微型三種類型。而《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》中的小微企業(yè)具體指標(biāo)大都定為中型企業(yè)具體指標(biāo)的簡略版、低標(biāo)準(zhǔn)版，簡單地以規(guī)模大小來劃分企業(yè)內(nèi)部合規(guī)方案，則較為片面，難以真正適用于商業(yè)實踐中。下文的分析將重點聚焦于初創(chuàng)期、成長期的中小企業(yè)進行分析。 首先，中小企業(yè)在對自身管理體系進行內(nèi)部審核的過程中，則會面臨難以嵌套進該標(biāo)準(zhǔn)當(dāng)中。例如，針對合規(guī)管理部門的設(shè)置，要求小微企業(yè)有內(nèi)部或者外聘的合規(guī)專員專門負(fù)責(zé)合規(guī)管理工作。該項要求對于處于初創(chuàng)期的小微企業(yè)既不具有可操作性，也難以具有有效性。實際情況上，小微企業(yè)往往由具有法律或人事或財務(wù)或管理教育背景的人員兼任，總助或總務(wù)，行政、財務(wù)，是創(chuàng)業(yè)企業(yè)在小微企業(yè)階段更為必備的管理崗位。 以服務(wù)業(yè)來舉例，服務(wù)業(yè)的中小企業(yè)、甚至是處于產(chǎn)業(yè)鏈末端的中小企業(yè)在2020年以來的疫情中出現(xiàn)經(jīng)營困難的情況極為普遍，此時要求存在內(nèi)部或外聘的合規(guī)專員屬于企業(yè)成本的無效增加，該成本投入企業(yè)的核心運作（如開拓市場、增加產(chǎn)能）中則具有商業(yè)意義。同時，正如前文提及的初創(chuàng)企業(yè)由于多采取家族式管理模式，由企業(yè)的初始管理層對企業(yè)的運作占據(jù)絕對的決定權(quán)，在本輪疫情時更具有凝聚力，共同攻堅克難。 參考IOS 37301:2021《合規(guī)管理體系要求及使用指南》，合規(guī)管理體系的有效性評價包括的三種形式為：合規(guī)監(jiān)控、審計和管理層評審。實施管理層評審的形式以會議為主，合規(guī)有效性的評價結(jié)果則掌握于實施合規(guī)工作者本身，該評審結(jié)果則存在缺少客觀評價的色彩。因此，對于初創(chuàng)企業(yè)的合規(guī)評價目前缺少能夠落實于能實質(zhì)量化管理層的素質(zhì)和專業(yè)技能。 其次，成長期中小企業(yè)在發(fā)展過程中必然面臨引入外部投資人進行融資的問題，目前《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》尚未就該問題提出具體化的標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)對成長期企業(yè)的調(diào)查，在受調(diào)查的39家成長期企業(yè)中, 企業(yè)平均銷售團隊人員已經(jīng)達到124. 5人以上[1], 這一階段為了贏得更大的市場份額, 大量的資金投入是必要的。當(dāng)企業(yè)已經(jīng)形成一定的經(jīng)營規(guī)模, 業(yè)務(wù)量的增加伴隨的是其信用等級的提升以及市場地位的提高, 企業(yè)可以通過多種融資渠道獲得資金。相比與初創(chuàng)期的企業(yè)由于外部信息獲取無法完整有效，導(dǎo)致外部投資人無法準(zhǔn)確評判企業(yè)的價值，因而資金來源大多為自有資金、親友借款。成長期企業(yè)為獲得融資，必須從內(nèi)部主動披露企業(yè)信息，從而實現(xiàn)融資渠道類型的多樣化，包括銀行貸款、風(fēng)險投資等。因此，對于如何從企業(yè)內(nèi)部衡量融資渠道的安全性、后續(xù)企業(yè)能否完成資金周轉(zhuǎn)的認(rèn)定同樣處于亟待解決的狀態(tài)。就本輪疫情而言，很多已經(jīng)有A輪、B輪融資企業(yè)，由于前期為獲得高溢價融資而參與了業(yè)績對賭，但在不可抗力、意外事件以及國內(nèi)外整體經(jīng)濟形勢下滑的多重因素影響下，自身很難實現(xiàn)原定業(yè)績指標(biāo)，從而導(dǎo)致大量的訴訟爭議糾紛。合規(guī)管理與融資對賭是迫切需要出臺公平合理的量化指標(biāo)的。 再次，融資與納稅本身則息息相關(guān)，目前《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》缺少對稅務(wù)合規(guī)的完整評價。初創(chuàng)企業(yè)的融資渠道較為狹窄，因此應(yīng)允許小微企業(yè)避稅節(jié)稅，善用各項補貼政策。財政部《關(guān)于對增值稅小規(guī)模納稅人免征增值稅的公告》中指出，自2022年4月1日至2022年12月31日，增值稅小規(guī)模納稅人適用3%征收率的應(yīng)稅銷售收入，免征增值稅；適用3%預(yù)征率的預(yù)繳增值稅項目，暫停預(yù)繳增值稅。同時，國家稅務(wù)總局也頒布《國家稅務(wù)總局關(guān)于小型微利企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策征管問題的公告》，其中符合財政部、稅務(wù)總局規(guī)定的小型微利企業(yè)條件的企業(yè)，按照相關(guān)政策規(guī)定享受小型微利企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。此外，國家針對部分產(chǎn)業(yè)亦推出了國家支持的產(chǎn)業(yè)政策，例如高新科技領(lǐng)域。在有效性內(nèi)部評價標(biāo)準(zhǔn)的具體條款中，缺少與該類新政配套出臺的評價標(biāo)準(zhǔn)。畢竟有資格套用上述政策紅利的企業(yè)，也體現(xiàn)了高成長性和管理合規(guī)的能力。 對于中小企業(yè)進入成長期后規(guī)模變大、轉(zhuǎn)化為一般納稅人，更有成熟期的企業(yè)成長為上市公司。此類成長期的中小企業(yè)作為一般納稅人，應(yīng)屬于有效性評價體系的規(guī)范重點，其財務(wù)管理的基礎(chǔ)較為松散，存在因利益最大化而選擇避稅的問題。而上市公司由于需要履行信息披露義務(wù)，部門設(shè)置和運作往往更為審慎，監(jiān)管透明化程度高。 因此，中小企業(yè)在發(fā)展的過程之中不應(yīng)僅僅拘泥于目前現(xiàn)有的《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》，為達成評價目標(biāo)而作出不符合企業(yè)發(fā)展階段的商業(yè)操作。中小企業(yè)更應(yīng)該根據(jù)企業(yè)的自身需要，遵循內(nèi)部合規(guī)管理的基本原則——生存和發(fā)展是硬道理，同時參考評價體系的同時建立適合自己的標(biāo)準(zhǔn)。
三、《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》細則應(yīng)建立動態(tài)評價體系
在中小企業(yè)自身建立起具有符合自身特征的合規(guī)管理制度的同時，《中小企業(yè)的合規(guī)體系有效性評價》也應(yīng)在未來不斷完善，以提供普遍性指引，具體而言應(yīng)關(guān)注兩點：一是根據(jù)發(fā)展階段匹配相應(yīng)的合規(guī)管理體系的實施細則；二是根據(jù)行業(yè)類型特征設(shè)立重點區(qū)域。形象地說，應(yīng)建立起縱向、橫向協(xié)同發(fā)展的實施細則體系。 第一，根據(jù)發(fā)展階段匹配相應(yīng)的合規(guī)管理體系。對企業(yè)生命周期展開的合規(guī)管理，是企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的核心內(nèi)容。當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模的時候，往往會面臨戰(zhàn)略轉(zhuǎn)折點。中小企業(yè)自身的競爭力無疑是必要的，但簡單地認(rèn)為將企業(yè)做大做強就能形成規(guī)模優(yōu)勢而長久的生存下去則不具有實踐性。因此在細則中，如上文對目前現(xiàn)有的體系的空白區(qū)域的分析出發(fā)，針對初創(chuàng)期的中小企業(yè)重點落實于企業(yè)核心運營層面，包括管理層的客觀評價體系、稅務(wù)籌劃的政策利用；對于成長期、成熟期的企業(yè)聚焦于企業(yè)合規(guī)部門的完善，包括融資渠道安全性的評價、企業(yè)內(nèi)部財務(wù)的規(guī)劃。 第二，根據(jù)行業(yè)類型特征設(shè)立重點合規(guī)區(qū)域。細則的制定可根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》的角度，在未出臺法律法規(guī)及政策時，《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》細則針對其他行業(yè)，細則應(yīng)聚焦行業(yè)商業(yè)模式不同，以提供具體的指引。以具有明顯特征的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)舉例，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)作為數(shù)據(jù)高度聚集之處，數(shù)據(jù)要素化程度高，數(shù)據(jù)合規(guī)建設(shè)首當(dāng)其沖的位置。近期，滴滴因違法收集個人數(shù)據(jù)被國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室對滴滴全球股份有限公司處人民幣80.26億元罰款更為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)敲響警鐘。對此，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)如僅參考普通企業(yè)或現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)據(jù)合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)則存在較大的風(fēng)險。隨著《刑法修正案（九）》增設(shè)侵犯公民個人信息罪以及《數(shù)據(jù)安全法》《中華人民共和國個人信息保護法》的頒布實施，細則應(yīng)從個人信息數(shù)據(jù)的保護以及防止數(shù)據(jù)要素壟斷，維護國家數(shù)據(jù)安全角度設(shè)立更為詳細的指標(biāo)。 縱觀全球的中小企業(yè)的平均壽命，我國民營中小企業(yè)的平均壽命僅為2.9年[2]，按網(wǎng)上流傳的美國財富雜志統(tǒng)計，美國為8.2年，日本是12.5年，中國中小企業(yè)卻不足3年，差距之大，令人吃驚。我國現(xiàn)處于國內(nèi)大循環(huán)為主、國際雙循環(huán)為輔的時代背景之下，更應(yīng)著眼于激發(fā)中小企業(yè)的活力、從外部政策層面提供助企紓困的技術(shù)性、引導(dǎo)性操作。在中小企業(yè)快速發(fā)展的同時，也需要更為貼合實際營商模式和新政策的有效性評價體系保駕護航！
