個(gè)人不良貸款轉(zhuǎn)讓中銀行對(duì)外提供個(gè)人信息的邊界
作者：丁峰 談心蕓 2022-01-19隨著銀保監(jiān)會(huì)正式下發(fā)《關(guān)于開展不良貸款轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作的通知》（下稱《通知》），銀行拓寬了個(gè)人不良貸款的批量轉(zhuǎn)讓處置渠道，但對(duì)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中個(gè)人信息保護(hù)問題仍存在困惑。本文結(jié)合我們的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，對(duì)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中銀行對(duì)外提供個(gè)人信息的范圍和邊界作簡(jiǎn)要論述。
轉(zhuǎn)讓完成前，征信信息不宜對(duì)外提供。征信業(yè)務(wù)始終處于嚴(yán)監(jiān)管之下，根據(jù)《征信業(yè)管理?xiàng)l例》《個(gè)人信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫(kù)管理暫行辦法》的規(guī)定，商業(yè)銀行除貸后風(fēng)險(xiǎn)管理外，其查詢個(gè)人信用報(bào)告均應(yīng)取得被查詢?nèi)说臅媸跈?quán)。不良貸款轉(zhuǎn)讓已超出一般貸后風(fēng)險(xiǎn)管理范圍，銀行查詢的征信信息不應(yīng)當(dāng)超出債務(wù)人授權(quán)同意的范圍對(duì)外提供。 與擬轉(zhuǎn)讓貸款無(wú)關(guān)的其他涉訴信息不宜對(duì)外提供。擬轉(zhuǎn)讓貸款債務(wù)人的涉訴信息應(yīng)在可提供范圍之內(nèi)。但銀行也可能通過(guò)征信系統(tǒng)、信息公開平臺(tái)（如中國(guó)裁判文書網(wǎng)）查詢債務(wù)人的其他涉訴信息，該等查詢結(jié)果不宜對(duì)外提供。原因在于：（1）前者應(yīng)按照征信業(yè)務(wù)管理規(guī)定，僅用于與債務(wù)人約定的用途；（2）后者不存在對(duì)外提供的必要性，第三方亦可通過(guò)相同途徑查詢。 各類規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定不應(yīng)對(duì)外提供的個(gè)人信息。《個(gè)人金融信息保護(hù)技術(shù)規(guī)范》（下稱《技術(shù)規(guī)范》）規(guī)定C3類別信息以及C2類別信息中的用戶鑒別輔助信息不應(yīng)對(duì)外提供，包括個(gè)人健康生理信息、鑒別信息、隱私生物特征信息、鑒別輔助信息。《技術(shù)規(guī)范》中列舉的其他個(gè)人金融信息，如不滿足轉(zhuǎn)讓盡調(diào)必要性的，也不宜提供。 不良資產(chǎn)包的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)可對(duì)外提供。根據(jù)《通知》《銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心不良貸款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)信息披露細(xì)則（試行）》（下稱《信披細(xì)則》），不良資產(chǎn)包的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)可對(duì)外提供，包括資產(chǎn)筆數(shù)、借款人戶數(shù)、加權(quán)平均逾期天數(shù)等，以及資產(chǎn)分布、借款人分布等統(tǒng)計(jì)信息。 銀行可能關(guān)注債務(wù)人共債統(tǒng)計(jì)信息是否可以對(duì)外提供。我們認(rèn)為，該等信息不宜以單戶方式對(duì)外提供，但可以通過(guò)全戶統(tǒng)計(jì)方式提供，如存在共債情形的借款人戶數(shù)（可統(tǒng)計(jì)出不存在共債情形的借款人戶數(shù)）、存在共債情形中屬于本行債務(wù)的總金額（可統(tǒng)計(jì)出不存在共債情形的本行債務(wù)總額）、存在共債情形的共債總金額（可基本判斷該部分本行債權(quán)實(shí)現(xiàn)的可能性）等，以區(qū)分存在共債情形和無(wú)共債情形的不同戶數(shù)和總金額。該等信息可作為幫助受讓方作出商業(yè)判斷的基本數(shù)據(jù)，對(duì)受讓方的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)存在重要價(jià)值。 擬轉(zhuǎn)讓貸款信息及有關(guān)文本資料可對(duì)外提供。根據(jù)《信披細(xì)則》，不良貸款信息包括但不限于項(xiàng)目詳情、貸款基本信息、借款人基本信息、貸款發(fā)放機(jī)構(gòu)信息；文本材料包括但不限于債權(quán)材料、擔(dān)保材料、訴訟材料。我們認(rèn)為材料的具體范圍可包括： 資產(chǎn)權(quán)屬文件。比如貸款合同、債務(wù)人公民身份碼號(hào)、借據(jù)/賬戶流水、展期協(xié)議（如有）、貸款催收通知書及回執(zhí)、還款憑證等債權(quán)材料。 與債權(quán)材料密切相關(guān)的擔(dān)保材料、訴訟材料。前者包括擔(dān)保合同、擔(dān)保人身份證明、擔(dān)保物權(quán)屬證明（如有）；后者包括聘用律師協(xié)議、起訴狀、財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)書、執(zhí)行申請(qǐng)書、判決書/調(diào)解書/裁定等。 檔案資料。比如貸款申請(qǐng)表、該筆業(yè)務(wù)信用調(diào)查報(bào)告及審查審批意見、貸后管理報(bào)告（如有）。但檔案資料中除了不良貸款基本信息、借款人基本信息外的其他信息應(yīng)作脫敏處理。 建議 《通知》第九條規(guī)定出讓方和受讓方應(yīng)做好債務(wù)人征信工作的銜接，雙方可按市場(chǎng)化原則在債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定由出讓方協(xié)助受讓方。但該條規(guī)定的內(nèi)容非常模糊，實(shí)踐中受讓方提出要求銀行在交接資料時(shí)提供債務(wù)人最新征信信息，但銀行基于合規(guī)的謹(jǐn)慎性，往往以債務(wù)轉(zhuǎn)讓后查詢債務(wù)人征信信息已不屬于貸后管理為由予以拒絕，對(duì)此我們建議銀保監(jiān)會(huì)就征信信息的銜接工作能做出更具體的規(guī)定，以確保雙方對(duì)資產(chǎn)的順利交接。
