案例解讀民辦學校“控制權”之證照爭奪（四）
作者：何周 姚娟 2023-04-20通過《案例解讀民辦學校“控制權”之證照爭奪（一）》《案例解讀民辦學校“控制權”之證照爭奪（二）》《案例解讀民辦學校“控制權”之證照爭奪（三）》的案例，民辦學校證照保管遵循“有約定的，從約定；無約定，則推定為法定代表人”的原則。在證照保管權人無爭議的情況下，證照所有權人是否有權向保管權人提起證照返還之訴。下面通過一則案例，解析民辦學校與證照保管權人關于證照返還糾紛所涉的法律問題，總結案件經驗，供民辦學校及相關方參考。
一、案情簡介
宏橋中學系民辦非企業法人，2008年11月30日宏橋中學章程顯示：學校舉辦者和法定代表人是朱某某，理事會成員為劉某、宮某某、崔某某、任某某、朱某某。2015年3月12日，宏橋中學理事會會議變更學校理事會成員，朱某某擔任理事長，宮某某、朱某、王某某、萬某某擔任理事。朱某某對理事變更持有異議，另案起訴要求確認2015年3月12日理事會會議紀要及章程無效，并將理事會成員及章程恢復至變更登記前，法院最終駁回了其訴訟請求。期間學校公章、財務專用章及法定代表人私章由校長宮某某、副校長朱某管理使用至今。
2018年7月3日，朱某某申請為宏橋中學刻制新型防偽印章，后刊登了遺失聲明，并重新刻制了宏橋中學印鑒。同年8月28日在《西安晚報》刊登了企業證件聲明，內容為“2018年7月3日在《西安晚報》遺失專欄中刊登宏橋中學辦學許可證正副本、公章丟失。2018年7月13日在《西安晚報》遺失專欄中刊登宏橋中學民辦非企業證正副本、財務章、法人章丟失，此兩條掛失聲明作廢。宏橋中學所有印鑒及資質齊全且保存完好，特此聲明。”
2018年宏橋中學正常招生，2019年因宏橋中學內部管理者之間發生糾紛致學校停止招生，理事會亦未能正常召開。同年5月28日宏橋中學向法院提起訴訟，稱2018年初原告欲擴大辦學規模辦理征地等行政審批手續，需要使用相關印鑒，宮某某、朱某拒絕給付，嚴重影響了原告的正常辦學秩序，故訴請宮某某、朱某等3人返還學校公章、財務專用章、法定代表人私章，并承擔本案訴訟費。
二、裁判結果
本案經歷了一審、二審，兩審法院裁判結果完全不同。
（一）西安市鄠邑區區人民法院（2019）陜0118民初3328號民事判決書
法院認為，因宏橋中學內部管理者之間發生糾紛，期間又因印鑒的管理和理事會成員變更發生爭議，現理事會未能正常召開，影響了該校的正常教學工作。為了使該校能夠進行正常的管理和教學工作，宏橋中學要求現任管理者交還印鑒的請求，并無不當，應予支持。判決如下：宮某某、朱某于判決生效后十五日內將其管理的宏橋中學的公章、財務專用章及法定代表人私章交付宏橋中學。
（二）陜西省西安市中級人民法院(2020)陜01民終471號民事判決書
法院認為，在案證據顯示，宏橋中學印鑒和證件在招生和上報材料時正常使用，宏橋中學主張返還案涉公章、財務專用章及法定代表人私章的主要理由缺乏證據支持。判決：一、撤銷西安市鄠邑區人民法院(2019)陜0118民初3328號民事判決；二、駁回被上訴人宏橋中學的全部訴訟請求。
三、案例分析
證照保管屬于由法人內部管理機制調整和決定的事項，也是法人意志表達的結果，法人應通過章程、權力機構或者其他有效的公司內部制度予以明確。法人證照為他人無權占有和控制時，公司依法有權要求其返還。就本案而言，我們認為，宏橋中學要求宮某某、朱某返還印章是否有充分的事實依據，可以從三個方面綜合考量：
第一，宏橋中學印章使用、保管有無明確的規定。根據一審、二審判決書披露的內容，宏橋中學對印章使用、保管事宜未作出明確的規定，理事會亦未作出任何授權性的決議文件。但是，在本案庭審過程中，宏橋中學與宮某某、朱某對“宮某某、朱某管理、使用印章由法定發表人朱某某交辦”的事實均予以認可，可以視為宏橋中學以默示的方式同意印章由宮某某、朱某使用、保管。
第二，宮某某、朱某是否持有或控制宏橋中學印章。此處的“持有”主要是指持有人實際占有印章，包括有權占有、無權占有；“控制”主要是指印章處于控制人的管控之下，可以由控制人實際持有，也可以由他人持有。根據一審、二審判決書披露的內容，宮某某、朱某對持有宏橋中學印章的事實未提出異議。
第三，宏橋中學印章能否正常使用，對學校經營發展有無影響。宏橋中學聲稱，2018年初原告欲擴大辦學規模辦理征地等行政審批手續，需要使用相關印鑒，宮某某、朱某拒絕給付，嚴重影響了學校的正常辦學秩序。而本案證據顯示，西安發改委《西安市鄠邑區發展和改革委員會關于同意西安宏橋學校擴建項目備案延期的通知》明確學校擴建項目備案延期；宏橋中學2017年度檢查報告、2018年的招生面試工作都正常使用宏橋中學公章。另，西安市鄠邑區教育局出具的《西安市鄠邑區教育局關于反映宏橋中學辦學情況的調查結果的匯報》也反映宏橋中學印鑒和證件在招生和上報材料時正常使用。
通過上述三個方面分析，宮某某、朱某持有宏橋中學印章的行為未違反學校意志，且其持有行為未影響學校正常使用印章，故宏橋中學主張宮某某、朱某返還案涉印章的理由缺乏事實。
四、經驗總結
本案系民辦學校內部矛盾公開化的結果，其實質是學校控制權的爭奪。多年來，宏橋中學的印章一直由宮某某、朱某保管，宏橋中學未對此提出異議，直至舉辦者兼理事長朱某某與校長宮某某、副校長朱某矛盾激化。宏橋中學內部矛盾引發的“爭斗”，其他學校應從中吸取經驗教訓，以此為鑒。
（一）內部矛盾以自力救濟為主，司法救濟為輔
教育事關社會民生，民辦學校內部事務的不當處理往往還會影響學校教職工、學生。涉事主體除維護自身權益外，還應當關注該事件對學校的影響。民辦學校出現內部矛盾時，我們建議采取非公開化的自力救濟處理，如：根據學校章程規定召開臨時決策機構會議就爭議事項或相關事項作出決議，包括但不限于：明確或變更證照保管人、任免相關人員的職務等。民辦學校除通過規章制度或決策機構決議等方式明確證照保管權人，還應對保管期限、用印審批程序、印章交接等事宜予以具體化，做到有的放矢。多人保管的，可以簽署共管協議，明晰各方權利義務，避免因證照問題危害學校穩定、影響教育教學活動。
在本案中，舉辦者朱某某另案提起了關于理事變更的訴訟，可見宏橋中學內部矛盾難以通過自力救濟化解，司法救濟是朱某某最后的救濟途徑。值得注意的是，司法救濟是解決問題的途徑之一，但并非最佳解決途徑，可能會出現訴敗俱傷的結局。本案就是一個典型案例。宮某某、朱某贏了訴訟，輸了學校。因宏橋中學內部理事矛盾導致理事會無法運行，校內行政、教學、財務管理混亂，引發學生家長集訪，造成惡劣社會影響。2018年、2019年，因未按時參加西安市民辦學校年檢，該校連續兩年被市教育局評為“不合格”等次，被取消當年招生資格。最終，宏橋中學被西安市教育局吊銷辦學許可證。
（二）公章“爭奪”需適度，切勿用力過猛
2017年1月12日，國務院發布《關于第三批取消中央指定地方實施行政許可事項的決定》（國發〔2017〕7號），取消公章刻制審批制度，實行公章刻制備案管理。在“人章分離”的情況下，有人會嘗試以“公章遺失”為由補刻公章并重新在公安部門申請備案，以避開漫長的訴訟期。事實上，該操作存在較大的法律風險。公安機關發現相關人員虛構公章遺失事實重新補刻公章并備案的，有權撤銷補刻的公章備案行為，如：（2019）遼02行終523號、（2020）晉07行終45號。同時，相關人員的行為因符合《治安管理處罰法》第六十條第二項規定的情形，公安機關還可以對相關人員處五日以上十日以下拘留，并處二百元以上五百元以下罰款，如：藁公（城）行罰決字〔2016〕0271號、青公（溫）行罰決字〔2018〕10867號。
君子愛“章”，應取之有道。根據一審、二審判決書披露的內容，本案牽扯面較廣，法院從西安市鄠邑區教育局調查了相關事實，了解到朱某某騙得西安碑林區公安局的信任刻制了學校印鑒，朱某用原印鑒在西安碑林區公安局立案。自作聰明，終究難逃處罰！
