有限責任公司股東行使知情權的，能否主張查閱原始會計憑證?
作者：袁雯卿 2021-10-09一、問題的提出
《中華人民共和國公司法（2018修正）》第三十三條[1]規定了有限責任公司股東知情權的范圍。但司法實踐中，關于有限責任公司股東行使知情權的，能否主張查閱原始會計憑證，查閱憑證的具體方式能否包括復制及摘抄等問題，仍然存在爭議，甚至出現了最高人民法院的相關再審民事裁定書、地方高院的裁判文書中，表達了截然不同的觀點問題。文本嘗試結合相關最高人民法院的公開出版物、相關案例，就上述問題作出梳理。 二、最高人民法院公開出版物觀點 1.《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》節選[2] 實際上，我國司法實踐中早有支持的判決，很多法官在判決書中指出，會計賬簿的真實性和完整性只有通過原始憑證才能反映出來，若不允許股東查閱公司的原始憑證，股東很難真正了解公司的實際情況，股東的知情權并未獲得實際落實，從落實股東知情權角度出發，股東有權查閱公司的原始憑證，同時又指出，股東對于會計賬簿和原始憑證行使方式僅限于查閱而不能復制。 2.《新修訂的公司法與審判實務有關的問題》一文節選[3] 新法擴大了有限責任公司股東知情權的范圍，并明確股東知情權的可訴性，將董事會會議記錄、監事會會議記錄、公司債券存根等列入查閱范圍，對會計賬簿的查閱作出了特殊規定。對公司會計賬簿的查閱，應當注意以下幾個問題：第一，股東應向公司提出書面申請并說明查閱目的；第二，公司拒絕查閱時應當在15日內向申請人作出書面答復并說明不予查閱的理由；第三，股東對該項權利具有訴權，公司拒絕提供查閱的，股東可以提起訴訟。 三、地方高院司法文件相關觀點梳理 1.《山東省高級人民法院民二庭關于審理公司糾紛案件若干問題的解答》節選 股東查閱會計賬簿時，是否可以一并查閱會計憑證？ 答：股東對公司經營狀況享有知情權，股東查閱會計賬簿時，可以一并查閱會計憑證。理由：股東知情權是股東了解公司經營狀況、監督管理層的重要方式，是股東行使其他股東權的重要基礎。根據《中華人民共和國公司法》第三十三條的規定，根據查閱內容的不同，股東享有的知情權亦有所區別。對于章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，股東不僅有權查閱，還可要求復制，且行使該權利時不負有目的說明義務。但是，對于會計賬簿，股東只能查閱，不能復制，且行使該權利時必須以書面方式說明查閱目的，如公司有合理根據證明股東存在不正當目的，可能損害公司合法權益的，還可拒絕提供查閱。股東查閱會計賬簿時，可以一并查閱會計憑證。根據《中華人民共和國會計法》規定，會計賬簿登記必須以經過審核的會計憑證為依據。因此，會計憑證可以視為會計賬簿的附件。雖然《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款在規定股東可以查閱公司會計賬簿時，對于能否一并查閱原始會計憑證未予明確。但是，基于原始會計憑證才是公司經營情況最真實的反映，如果將小股東查閱權的范圍僅限于會計賬簿，將難以確保通過會計賬簿了解公司的真實經營情況，在會計賬簿虛假記載大量存在的情況下，造成股東知情權落空。 2. 《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》節選 第十七條 有限責任公司股東可以委托律師、注冊會計師代為行使公司會計賬簿查閱權。 第十八條 有限責任公司的股東就查閱公司會計賬簿提起訴訟的，應當說明查閱會計賬簿的具體目的、所查閱的內容與該目的具有何種直接關系。被告公司認為原告股東有不正當目的拒絕查閱的，應承擔相應的舉證責任。 第十九條 有限責任公司股東有權查閱的公司會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證。 第二十條 股東在知情權訴訟中要求對公司賬目進行審計的，人民法院不予支持。但公司章程規定了公司年度審計義務的除外。 3. 《上海市高級人民法院關于審理股東請求對公司行使知情權糾紛案件若干問題的問答》節選 有限責任公司股東請求對公司會計賬簿行使查閱權是否應受一定持股比例的限制? 新《公司法》第34條規定股東有權要求查閱公司會計賬簿，而沒有申請股東持股比例的限制。鑒于對公司會計賬簿的查閱權是股東的一項重要權利，而有限責任公司屬于封閉型公司，股東人數較少，從有利于保障小股東的權益出發，不宜對行使會計賬簿查閱權的股東作持股比例限制。但為了保證公司的正常經營活動，法院應當要求申請股東對查閱會計賬簿的目的進行說明。如果公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的、可能損害公司合法利益的，人民法院可判決對股東的請求不予支持。 四、最高人民法院參考案例 1. 正面觀點：雖然《公司法》沒有明確規定股東可以查閱會計憑證，但是應允許有限公司的股東查閱會計憑證。 參考案例：最高人民法院(2012)民申字第635號 再審裁判要旨：對于股東要求查閱公司會計賬簿的，由于會計賬簿能夠體現公司深層次的經營管理活動，為了防止股東有“不正當目的”，維護公司的正常經營秩序，《中華人民共和國公司法》第三十四條則明確要求股東應當向公司提出書面請求，說明目的，股東不得有可能損害公司合法利益的“不正當目的”。本案中，捷成公司是合資企業北方食品公司的外方股東，因此，其有權查閱并復制北方食品公司的董事會會議決議、財務會計報告等資料，二審判決支持捷成公司查閱并復制北方食品公司的董事會會議決議、財務會計報告等資料是正確的；對于查閱會計賬簿，捷成公司曾向北方食品公司提出書面請求，北方食品公司未予回復，且北方食品公司并沒有舉出證據證明捷成公司有“不正當目的”，二審判決支持捷成公司查閱北方食品公司的會計賬簿是正確的。捷成公司是否委派人員擔任北方食品公司的經營管理人員，并非捷成公司主張股東知情權的預設條件。也就是說，李斌是否被捷成公司撤換，不影響捷成公司主張股東知情權。捷成公司2009年6月4日的董事會決議是否有效，與本案無關。北方食品公司關于在李斌尚未被解除董事職務的情況下捷成公司能完全知悉北方食品公司的財務狀況、因此不能認為北方食品公司侵犯了捷成公司的股東知情權的申請再審理由不能成立。 雖然《中華人民共和國公司法》沒有明確規定股東可以查閱會計憑證，然而基于利益平衡以及確保信息真實的考慮，知情權范圍不宜限定在一個不可伸縮的區域，尤其對于人合性較高的有限責任公司，嚴格限定知情權范圍并不利于實現知情權制度設置的目的。因此，二審判決支持捷成公司查閱北方食品公司會計憑證的訴訟請求，并無不妥。北方食品公司關于二審判決適用法律錯誤的申請再審理由亦不能成立。 2. 反面觀點：股東主張行使股東知情權的，僅有權查閱會計賬簿和財務會計報告，無權查閱原始憑證。 參考案例：最高人民法院(2019)最高法民申6815號 再審裁判要旨：最高院再審認為，《中華人民共和國公司法》第三十三條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！睋耍殚?、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告是股東的權利，股東查閱公司會計賬簿應以沒有不正當目的、并不會損害公司合法利益為前提。富巴公司系海融博信公司的股東，股東對于公司的運營狀況享有知情權，有權查閱公司的相關資料。《中華人民共和國會計法》第十三條第一款規定：“會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料，必須符合國家統一的會計制度的規定?！钡谑臈l第一款規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。”根據前述法律規定，會計賬簿不包括原始憑證和記賬憑證。股東知情權和公司利益的保護需要平衡，故不應當隨意超越法律的規定擴張解釋股東知情權的范疇?！吨腥A人民共和國公司法》僅將股東可查閱財會資料的范圍限定為財務會計報告與會計賬簿，沒有涉及原始憑證，二審判決未支持富巴公司查閱海融博信公司原始憑證的請求，并無不當?！吨腥A人民共和國會計法》第九條未賦予股東查閱公司原始憑證的權利，北京市高級人民法院的指導意見不具有司法解釋的效力，富巴公司依據以上規定請求再審本案之主張，不能成立。 五、地方高院參考案例 1. 正面觀點：股東有權查閱會計憑證 （1）參考案例：浙江省最高人民法院（2019）浙民再362號 裁判要旨：本院再審認為，本案再審爭議焦點為鮑俐倩能否查閱慈湖加油站的會計憑證。……據此可以看出，會計賬簿和會計憑證系兩個概念，會計賬簿本身并不包括會計憑證。但會計賬簿是以會計憑證為基礎和依據進行登記，在確保會計憑證真實的情況下，才能確保會計賬簿的真實性，因此會計憑證應當包含在股東知情權的范疇。由于目前法律、行政法規未明確規定股東可以查閱會計憑證，現實生活中股東要求查閱會計憑證的目的各異，公司拒絕股東查閱會計憑證的原因也不盡相同，法院可以根據個案實際情況，在股東知情權和公司利益之間進行平衡，從而決定股東是否可以查閱會計憑證。就本案而言，鮑俐倩作為慈湖加油站占股50％的股東，其已經提交《查閱申請書》，要求查閱、復制慈湖加油站自2015年1月1日起所有的會計賬簿和會計憑證，并說明了查閱的目的。慈湖加油站明確表示不予同意。而慈湖加油站在訴訟中始終未能提供證據證明鮑俐倩查閱會計賬簿和會計憑證有不正當目的，可能損害慈湖加油站的合法利益。由于鮑俐倩因出資權益確認及股東資格確認等問題而與慈湖加油站及慈湖加油站法定代表人張憲中之間存在糾紛，引發多起訴訟，相互之間缺乏信任基礎，且從查證的事實反映，慈湖加油站近年來主要由張憲中實際經營管理，在此情況下，允許鮑俐倩查閱慈湖加油站會計憑證，驗證會計賬簿的真實性，對于保障鮑俐倩的股東知情權具有必要性。 （2）參考案例：上海市高級人民法院（2019）滬民申1617號 裁判要旨：本院經審查認為，張廣仁系嘉鵬公司的登記股東，嘉鵬公司主張張廣仁系代張某某持有股權，并無證據證明，故張廣仁作為股東可依法行使股東知情權。張廣仁向嘉鵬公司致函，表達了查閱的請求，說明了目的，符合法定程序。嘉鵬公司認為張廣仁要求查閱嘉鵬公司會計賬簿具有不正當目的，但嘉鵬公司未提供證據予以證實，本院對此主張不予采信。關于股東能否請求查閱公司原始會計憑證問題，本院認為，會計賬簿的真實性和完整性只有通過原始會計憑證才能反映出來，二審法院支持張廣仁查閱嘉鵬公司原始會計憑證不違反法律規定。 （3）參考案例：山東省高級人民法院（2015）魯民提字第437號 裁判要旨：本院認為……關于三維飼料公司要求查閱普瑞納飼料公司的會計賬簿及原始憑證的目的是否具有正當性的問題。本院認為，《公司法》第三十四條第二款規定：股東可以要求查閱公司賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。此條款旨在保護股東知情權的前提下，平衡公司與股東之間的利益，明確了股東及公司各自的權利和義務……在已存在同業競爭的情形下，公司章程中并未因同業競爭的原因，限制或禁止股東審計公司賬目……最后，三維飼料公司曾依據公司章程的規定，對普瑞納飼料公司進行過多次審計，普瑞納飼料公司均予以配合，提供了相應的會計賬簿和原始憑證，在沒有發生新的侵權事實的前提下，普瑞納飼料公司拒絕提供2012年財務年度的會計憑證，不符合公司章程的有關規定，綜上，普瑞納飼料公司關于三維飼料公司查閱原始會計憑證存在不正當目的、可能損害被申請人合法利益的主張，不能成立。 2. 反面觀點：股東無權查閱會計憑證 （1）參考案例：廣東省高級人民法院(2019)粵民申3270號 裁判要旨：本院經審查認為，根據展業泰公司的申請再審所述理由，主要是展業泰公司對旅游集團行使股東知情權的查閱范圍問題?！吨腥A人民共和國公司法》第三十三條、第九十七條以及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第七條對股東知情權的主體、訴權以及查閱范圍作出了明確的規定，并未將制作公司會計賬簿涉及的有關憑證列入股東可以行使知情權的范圍。二審判決依據上述法律規定，認定展業泰公司關于要求查閱及復制旅游集團的會計賬簿、會計憑證以及該公司名下全部銀行賬戶的流水清單、其他公司的特定文件材料等主張，超出了上述法律規定的股東知情權的查閱范圍，駁回其相應的訴訟請求，并無不當。展業泰公司的再審申請理由缺乏事實和法律依據，本院不予支持。 （2）參考案例：貴州省高級人民法院(2018)黔民終1215號 裁判要旨：本院認為……另王惠元主張要求查閱公司會計憑證的訴訟請求，因并《中華人民共和國公司法》第三十三條并沒有明確規定股東可以查閱公司原始會計憑證，故對王惠元的此項訴訟請求，依法不予支持。另，審理查明的事實可知，王惠元已經從黔甬藍莓公司獲取的部分資料，在查閱和復制時黔甬藍莓公司無義務再行提供。 （3）參考案例：湖南省高級人民法院（2016）湘民再2號 裁判要旨：本院再審認為……但公司法第三十四條第二款明文規定股東只可以要求查閱公司財務會計賬簿，并未規定復制權，鑒于公司法條款對公司的會計賬簿知情權的特殊規定，故黃曦提出的要求查閱會計賬簿的訴訟請求符合相關法律規定，但對于會計賬簿及原始憑證，根據《中華人民共和國會計法》第九條規定：“各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務會計報告。”第十四條規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的各項經濟業務事務，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構?！涃~憑證應當根據經過審核的原始憑證及有關資料編制?！钡谑鍡l第一款規定：“會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。”因此，根據會計準則，相關契約等有關資料也是編制記賬憑證的依據，應當作為原始憑證的附件入賬備查。公司的具體經營活動也只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無法準確了解公司真正的經營狀況。據此，黃曦查閱權行使的范圍應當包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。故黃曦要求查閱公司會計賬簿及原始憑證的訴訟請求符合法律規定，但黃曦請求復制會計賬簿及原始憑證的訴訟請求，因涉及公司商業機密和重要經營信息，法律規定明確限定查閱范圍，因此黃曦該訴請既無法律上的規定，又超出了公司章程的約定，應不予支持。 六、總結 關于有限責任公司股東行使知情權的，能否查閱原始會計憑證問題，最高人民法院(2012)民申字第635號、(2019)最高法民申6815號民事裁定書出現了不同的裁判觀點，各地方高院也存在裁判觀點不同問題。在地方法院裁判觀點不明朗的情況下，律師代理此類股東知情權案件時，建議考慮將查閱會計賬簿、查閱原始會計憑證分為兩項訴訟請求提出，避免作為一項訴訟請求提出時全部被判決駁回問題。此外，建議律師就股東查閱原始會計憑證是否不具有不正當目的、查詢的查閱原始會計憑證的必要性、查閱原始會計憑證是否不會損害公司合法利益問題、是否不存在侵犯公司商業秘密問題準備相關證據，在被告公司提出股東自營或為他人經營的業務具有競爭關系、可能導致公司利益受損等抗辯理由時，進行進一步的舉證。 注釋 [1] 《中華人民共和國公司法（2018修正）》第三十三條： 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 [2] 最高人民法院民事審判二庭編著：《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年版，第192頁。 [3] 王東敏：《新修訂的公司法與審判實務有關的問題》，載《人民司法》2006年第1期。
