重整旗鼓，揚帆遠航丨《不動產私募投資基金試點備案指引（試行）》淺析
作者：陳燕 馮振磊 2023-02-22一、《不動產基金試點新規》的政策出臺背景
2023年2月20日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發布了《證監會啟動不動產私募投資基金試點支持不動產市場平穩健康發展》，同日中國證券投資基金業協會（“中基協”）發布了《不動產私募投資基金試點備案指引（試行）》（中基協發〔2023〕4號，“《不動產基金試點新規》”）讓地產私募圈為之振奮。 近年來，一方面由于各大房地產企業紛紛發生債務違約，房地產企業信用風險所引發的相關問題持續發酵。由于房地產企業的各類信用風險引發了樓盤交付出現困難、房屋購買人的權益無法得到有效保障、金融機構壞賬、樓盤融資結構上層的理財、信托、資管等投資人投資虧損等一系列風險。另一方面，為發展光伏、風電等為代表的新基建，需要社會資本介入以推動項目融資及打通融資渠道及退出通道。在一系列因素交織的背景下，2022年11月28日，證監會新聞發言人在答記者問中明確了證監會決定在房地產的股權融資方面調整優化五項措施（“房地產優化措施”），其中最后一項是明確積極發揮私募股權投資基金作用，開展不動產私募投資基金試點，允許滿足條件的基金管理人，投資存量住宅地產、商業地產、在建未完成項目、基礎設施，促進房地產企業盤活經營性不動產并探索新的發展模式。為了細化落實證監會試點不動產私募基金的工作開展，中基協出臺了《不動產基金試點新規》。
二、《不動產基金試點新規》概況
《不動產基金試點新規》是對于不動產私募基金的一次有限度的松綁。 自2017年2月13日中基協發布《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號——私募資產管理計劃投資 房地產開發企業、項目》（“《4號文》”），不動產私募基金基本不得參與熱點城市普通住宅地產項目的投資，并且對于不動產私募基金投資商業、工業用地以及投資方式等方面加以了限制；在《私募投資基金備案須知》（“《備案須知》”）以及《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（“《若干規定》”）陸續出臺后，由于私募基金通過股東借款形式進行投資受到了嚴格的股債比及期限限制，這對于不動產私募基金實操中常用的投資方式再次帶來了挑戰。而《不動產基金試點新規》對于符合要求的私募基金管理人將允許其設立基金投資存量商品住宅，同時允許有條件地為被投企業提供借款，且借款比例突破了《若干規定》的股債比限制，系為不動產私募基金的投資進行了松綁。 根據《不動產基金試點新規》，自2023年3月1日起對符合條件的私募基金管理人將允許通過中基協新增的“不動產私募投資基金”的產品類型進行基金備案，與現有的“房地產基金”、“基礎設施基金”的產品類型相區分。未來將存在“不動產私募投資基金”與原先的“房地產基金”、“基礎設施基金”并存的現象，并適用不同的規則進行備案審核。“房地產基金”、“基礎設施基金”仍然繼續適用《4號文》、《備案須知》及《若干規定》，而少數符合條件的“不動產私募投資基金”則適用《不動產基金試點新規》。 因此，《不動產基金試點新規》未變動既有房地產/基礎設施私募基金管理人業務模式，同時開辟了全新的不動產私募基金的監管體系。
三、不動產私募基金管理人的要求及申報
《不動產基金試點新規》第4條明確了不動產私募基金管理人的相關要求，我們具體分析如下：
綜上，我們認為目前滿足上述要求的私募股權投資基金管理人相當少，體現了中基協對于不動產私募基金管理人門檻要求極高，另一方面也反應了未來中基協對于申請不動產私募基金管理人的業務開展將會實施有效的管控。 就滿足上述條件的私募基金管理人，則可以自2023年3月1日起在AMBERS系統根據《不動產基金試點新規》第16條準備材料進行申請，具體分析如下：
我們認為管理人除了準備上述材料外，還應當根據《不動產基金試點新規》第4條的規定準備成功退出項目的案例及符合《不動產基金試點新規》規定的相關制度文件。
四、不動產私募基金與房地產/基礎設施私募基金的區別
根據《不動產基金試點新規》對于不動產私募基金在投資范圍、投資方式、后續募集條件等監管規定區別于一般房地產/基礎設施私募基金，為不動產基金投資給予了一定靈活性；在杠桿比例上不同于一般房地產/基礎設施私募基金進行了明確；同時，在基金備案材料、基金募集、信息披露、基金托管等不動產基金運作事宜上對不動產基金管理人提出了更高、更嚴格的要求。就具體區別展開如下：
五、結語
《不動產基金試點新規》的出臺將使得少數符合條件的房地產私募基金管理人試點發行不動產私募基金并投資特定居住用房，拉長房地產企業融資的時間跨度，通過以時間換空間的方式嘗試解決現有的困境；同時不動產私募基金可利用自身投資方式的靈活性，一定程度解決了困擾私募基金在基礎設施項目的部分痛點，使得私募基金能夠更好地參與新型基礎設施項目的投資，同時考慮到現有公募基礎設施REITS退出途徑的不斷明朗，本次不動產私募基金試點在基礎設施的投資上也將大有可為。未來隨著不動產私募基金業務正式開展，將會有更多的實踐問題有待探討。我們將對于今后《不動產基金試點新規》的具體落地實施持續關注，并與大家分享，共同探討。
