最新監管動態！律師提醒：關聯主體申請多個基金管理人的審核標準 ——中基協要求關聯方管理人必須先發行產品，才允許其他關聯主體申請同類型基金管理人登記！
作者：石育斌、樂維 2018-08-03阜興集團實際控制人失聯，旗下4家私募基金管理人的經營中斷，嚴重擾亂了私募基金行業秩序，私募基金領域的合規與監管問題再次被置于風口浪尖。
在此情況下，中國證券投資基金業協會（簡稱“基金業協會”或“中基協”）針對私募基金管理人登記申請的審核要求再次升級，擬申請登記為私募基金管理人的主體（簡稱“申請機構”）及其關聯方需滿足新的要求。
一、最新反饋
2018年7月23日，本律師團隊經辦的私募基金管理人登記項目（簡稱“本項目”）收到基金業協會出具的反饋意見，要求：“申請機構的子公司、分支機構和其他關聯方存在從事私募業務且已在協會登記為私募基金管理人的情況，建議相關機構根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關要求，完成基金備案且定期完成相關信息更新、信息披露備份后再提交私募基金管理人登記申請。”
經本律師團隊與基金業協會審核員進一步溝通確認：如申請機構的關聯方中存在同類型的私募基金管理人，需在該關聯方備案首支私募基金后，申請機構的管理人登記申請方能通過。
二、規則解讀
上述反饋要求，并無法律法規及基金業協會相關公示文件的明文規定，是基金業協會對私募基金管理人登記申請進行審核的內部標準。本律師團隊認為，該標準的施行主要有以下兩點考慮：
1、從實際業務需要的角度，同一實際控制人項下，設立兩家同類型的私募基金管理人的必要性有待商榷。一般情況下，針對某一類型的私募基金業務，一個控制主體設立一家私募基金管理人應該就可以滿足正常的商業需要。
2、就目前私募基金領域的整體情況而言，作為“空殼”而無實際展業的私募基金管理人數量較多，基金業協會需要不斷加強對此監管，完善各類防范措施。
基于本項目的經驗，本律師團隊認為，基金業協會上述審核標準的適用應包含以下兩種情況：
1、申請機構提交登記申請前，如已存在登記為同類型管理人的關聯方，且該關聯方未備案首支基金，申請機構會受到基金業協會這一內部審核標準的約束。
2、申請機構已提交登記申請，處于被基金業協會審核反饋的過程，如存在關聯方申請登記為同類型的管理人，且該關聯方先于申請機構通過登記取得管理人資質的，則申請機構同樣會受到基金業協會這一內部審核標準的約束。
三、操作建議
基金業協會對管理人登記提出了新的要求，申請機構與為其提供法律服務的律師事務所，應當進一步對申請機構的關聯方進行審慎核查，尤其需要重點關注是否存在已登記或擬登記為同類型管理人的關聯方。應盡量避免在關聯方存在同類型管理人且未備案首支基金產品的情況下，申請新的私募基金管理人登記。
此外，在關聯方作為同類型管理人已備案首支基金的情況下，也應當關注同類型項下多個管理人的必要性，以及申請機構與關聯方之間合理的業務區分。
