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2021年1月26日晚，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）通過AMBERS系統向各私募基金管理人發布了《關于適用中國證監會<關于加強私募投資基金監管的若干規定>有關事項的通知》（以下簡稱“《通知》”）（系統截圖如下）。

在此之前，中國證監會（以下簡稱“證監會”）發布了《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（以下簡稱“《規定》”）。《規定》第三條明確要求，私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。這條規定一出，可謂是“一石激起千層浪”，不少已登記和擬申請登記的私募基金管理人均產生了“是否真的需要按照《規定》的要求對于管理人名稱、經營范圍進行整改”的疑問。昨晚中基協最新發布的《通知》可謂是恰逢其時，細化了《規定》的第三條和第六條第三款，明確了不同情形下的名稱、經營范圍整改問題，同時強調了未備案基金的“整改窗口期”問題。我們就《通知》進行了第一時間的解讀，具體如下：

原文：

一、自2021年1月8日起首次提交管理人登記申請的機構，應當按照《規定》第三條的要求，在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。

解讀：

本條規定，主要就是呼應證監會《規定》第三條的要求。根據“新老劃斷”原則，本條將劃斷的時間點進行了明確，即1月8日（證監會于其官網發布《規定》之日）后，新提交的私募基金管理人須完成整改后才能提交。

原文：

二、考慮到各地市場監督管理部門的變更業務辦理的因素，針對《規定》發布前已提交申請且2021年1月8日前未完成登記的申請機構，不符合《規定》第三條要求的，應當出具書面承諾并在2022年1月7日前完成整改。整改期間，協會將對外公示上述情況。逾期仍未完成整改的管理人，在整改完成前，協會將暫停辦理其私募基金備案。另，按照《關于便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》要求，2019年9月1日前協會已反饋意見且未再提交的申請機構，再次提交申請時，視同新申請機構，機構名稱和經營范圍應當符合《規定》第三條的要求。

解讀：

本條其實是在適用“新老劃斷”要求的基礎上，對“《規定》發布前已提交申請且2021年1月8日前未完成登記的申請機構”做了“放寬處理”。前述機構通過向中基協出具書面承諾的形式可延期整改，整改期限為1年。逾期未完成整改的管理人，在整改完成前，協會將暫停辦理其私募基金備案。

2019年9月1日前已反饋意見但未提交的機構，視同新申請機構，按《規定》的新規執行。

原文：

三、已登記管理人于2021年1月8日后發生實際控制人變更的，其名稱和經營范圍應當符合《規定》第三條的要求。

已登記管理人自主申請工商注冊名稱或經營范圍變更，工商變更之日在2021年1月8日后的，應當符合《規定》第三條的要求。

解讀：

我們理解，本條規定其實是對中基協始終貫徹的嚴控“買賣牌照”行為的延續。由于實控人發生變更未必一定涉及私募基金管理人本身的工商變更，例如管理人間接持股的實控人發生了變更。為此，我們傾向于把“發生”解讀為向中基協提交重大事項變更的時點。

同時，結合《通知》第二條的規定，我們可以延伸理解，已登記的私募基金管理人，如果實控人變更發生在2021年1月8日之前的，已向中基協提交實控人重大事項變更申請但尚未通過的，建議參照《通知》第二條的要求向中基協出具書面承諾，承諾在2022年1月7日前完成整改。

此外，我們注意到，《通知》未將法定代表人、控股股東變更這2類重大事項變更作為觸發情形。

原文：

四、根據《規定》第六條第三款規定，私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。對于未備案的私募基金，私募基金管理人應當自《規定》施行之日起六個月內（即2021年7月7日前）完成整改，整改期內暫停新增私募基金募集和備案。

解讀：

《規定》第六條第三款明確規定，私募基金募集完畢，私募基金管理人應當按照規定到基金業協會履行備案手續。私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。

同時，《規定》第十四條第（二）項規定：“不符合本規定第六條第三款的，應當自本規定施行之日六個月內完成整改，整改期內暫停新增私募基金募集和備案”。

為此，《通知》第四條借助《規定》的出臺對存在“未備案基金”的私募基金管理人作出了明確要求，同時也給了各管理機構一個補正的機會，即2021年7月7日前均可整改。但同時也明確，2021年7月7日之后，將可能無法補備案基金。若未整改完成，管理人將無法備案新基金。

結合我們的實操經驗，目前市場上仍存在不少基金未進行備案。目前中基協針對“未備先投”的基金，在審核補備案時的態度是比較嚴苛的，不但會明顯加長審核期限，甚至還會要求管理人的法定代表人、高管去中基協進行面談。為此，提請各位管理人注意，應盡快梳理、核查名下未備案的私募基金。如存在未備案的基金，應盡快向中基協履行補備案的申請。

綜上所述，我們理解，自證監會發布《規定》后，對于整個私募行業是有一定沖擊力的，《規定》的推進也需要其他主管部門的配合和協調。例如，國家市場監督管理總局注冊局也于2021年1月15日下發了《關于做好私募基金管理人經營范圍登記工作的通知》，要求各地登記部門做好私募基金管理人經營范圍登記工作。我們相信，隨著《規定》的逐步落地，中基協還會結合實務操作出臺更多的實施細則，以完善整個私募行業的合規運行。