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泰國歷來注重吸引外商投資，是東南亞地區較為吸引外商投資的國家之一。根據泰國投資促進協會（Board Of Investment，BOI）公布的數據，2022年第一季度，BOI總計收到總額為1107億泰銖（34億美元）的投資申請，其中，外商直接投資（FDI）占計劃總額的70%，投資額達773億泰銖，與以往相比增長了29%。[1]相對穩定的社會環境、較高的政策透明度和經濟發展水平，以及對外商的友好態度和支持政策，使得泰國吸引了越來越多的投資者。

從國內政策來看，泰國設有BOI，作為泰國主要的投資促進機構，以積極推動外商投資；《投資促進法》（Investment Promotion Act）對外商投資給予激勵政策，包括給予進口關稅減免、免除一定年限的企業所得稅、對電費等應稅收入進行扣減等，特別是在生物和醫藥領域、電子創新工業和高價值服務業等領域可享受最高8年的企業所得稅減免政策。同時，BOI在其發布的七年投資促進策略（2015-2022）中放寬了對外商可投資特定行業持股比例的限制，并且提出了一系列具有針對性的投資吸引政策，包括針對東部經濟走廊（Eastern Economic Corridor）、南部邊境省份、特別經濟區（Special Economic Zones）的投資促進計劃等，具體措施包括豁免企業在一定年限內的企業所得稅繳納，以及豁免企業最高十年內就特定商品的進口關稅等。

從對外合作角度看，泰國與其他國家廣泛建立了貿易關系，目前泰國與逾60個國家和地區簽訂了雙邊免稅協定，與東盟、日本、中國、韓國、印度、澳大利亞、新西蘭、秘魯、智利等18個貿易伙伴簽署14份自貿協定，基本涵蓋了泰國主要的貿易伙伴；泰國與多個國家簽署了雙邊投資協定，包括阿根廷、巴林、孟加拉國、比利時-盧森堡經濟聯盟、保加利亞、柬埔寨、加拿大、中國、克羅地亞、捷克共和國、埃及、芬蘭、德國、香港、匈牙利、印度尼西亞、以色列、約旦、朝鮮、韓國、老撾、緬甸、荷蘭、秘魯、菲律賓、波蘭、羅馬尼亞、俄羅斯聯邦（已簽署但未生效）、斯洛文尼亞、斯里蘭卡、瑞典、瑞士、臺灣、塔吉克斯坦（已簽署但未生效）、土耳其、阿拉伯聯合酋長國、聯合王國、越南和津巴布韋（已簽署但未生效）。而根據泰國國際貿易談判廳制定的工作計劃，泰國將在今年加快與歐盟、土耳其、巴基斯坦等國家和地區有關自由貿易協定的談判，并推動東盟體系內成員國之間進一步開放貿易領域。泰國與中國之間也達成了一系列經貿合作協議，如《關于成立中泰經濟聯合合作委員會協定》《中泰兩國政府關于成立貿易、投資和經濟合作聯合委員會的協定》。同時，中國與泰國在農產品、農副產品領域簽訂了關于檢驗檢疫、進出口貿易的合作協議。

特別值得一提的是，泰國已經于去年11月完成對于《區域全面經濟伙伴關系協定》（“RCEP”）的官方核準程序，今年生效的RCEP有望進一步刺激泰國的外商直接投資，維持泰國對外資的吸引優勢。首先，RCEP中的非關稅措施促進各國進一步降低關稅，預計RCEP項下，泰國總共有39366種商品能夠享受關稅減免，其中29891種商品將在第一階段享受零關稅，其余商品的關稅則在10到20年內逐步降至零，降低了區域內企業的交易成本。[2]其次，RCEP促進中國與泰國之間提高進出口產品的通關效率，并進一步降低貿易壁壘，為中國與泰國在包括農副產品等領域的進出口貿易提供了更多便捷。最后，RCEP對于各國降低外商投資限制、減少貿易壁壘的要求附近泰國對外國投資者進一步放開部分投資領域，為更多中小企業融入區域供應鏈創造更多機會，并降低企業的貿易和交易成本。[3]

 （一）行業準入與外商審查

目前，泰國仍然遵循著1999年《外國人經商法》（Alien Business Act）對于外國人投資泰國行業及持股比例的限制，在外國人參與投資項目的行業范圍、外資持股比例、具體投資要求等方面存在較多限制。根據《外國人經商法》，限制外國人參與的項目主要被分為三類，分別記載于三個附錄清單中。[4]

需要注意的是，泰國對于“外商投資”的定義較為寬泛。根據《外國人經商法》，符合以下條件的均屬于“外國人”，需要遵守《外國人經商法》對于投資范圍的相關限制：（1）非泰國國籍的自然人；（2）未在泰國注冊的法人；（3）在泰國注冊的法人，但一半以上的股份或總資本由非泰國國籍的自然人或未在泰國注冊的法人持有；（4）在泰國注冊的有限合伙或普通合伙，其管理合伙人是非泰國國籍的自然人；（5）在泰國注冊的法人，但一半以上的股份或總資本由（1）~（4）所述的自然人或法人持有。[5]

1. 附錄清單I

附錄清單I主要規定了由于特殊原因而不允許外國人投資經營的項目領域，這些領域主要是一些農林畜牧業，具體包括：農業、種植或園藝；畜牧業；天然林的林業和木材轉化；漁業（尤其是在泰國領海和泰國特定經濟區的漁業）；提取泰國草藥。此外，結合泰國當地風土人情和社會習俗，報紙業務、廣播電臺或廣播/電視業務，泰國古董或具有歷史價值的物品的貿易和拍賣，制作或鑄造佛像和缽以及土地交易領域的投資也有所限制。

2. 附錄清單II

附錄清單II包含三組行業范圍，主要規定了由于國家安全，或對藝術、文化、傳統、泰國當地手工業或自然資源及環境可能產生影響的行業領域。針對這些行業，僅在同時滿足如下條件時，外國人在投資附錄II所列的行業領域時可以持有控制性股權：(i)獲得商務部長根據內閣的決定所做出的批準；(ii)泰國人或其他非外國法人所持的股份也不得少于該外國法人公司資本的40%；且(iii)泰國人應占有董事席位的2/5以上。

（1）第1組：涉及國家安全或安全的業務。包括：制造、分銷、維修或保養槍支、彈藥、火藥和爆炸物；槍支、彈藥和爆炸材料的組件；軍備、船舶、飛機或軍用車輛；裝備，或任何類型的戰爭裝備的部件。以及國內陸路運輸、水路運輸或航空運輸，包括國內航空。

（2）第2組：可能對藝術和文化、習俗和本土制造/手工藝品產生影響的企業。包括：買賣屬于泰國藝術品或泰國手工藝品的古董或手工藝品；木雕；養蠶、泰國絲綢制造、泰國絲綢編織或泰國絲綢印刷；泰國樂器制造；金器、銀器、烏銀鑲嵌器、青銅器或漆器的制造；制作具有泰國藝術和文化的碗或陶器。

（3）第3組：可能對自然資源或環境產生影響的企業。包括：用甘蔗制造糖；鹽業（包括巖鹽業）；生產巖鹽；采礦（包括采石或破碎）；用于制造家具和公用設施的木材加工。

3. 附錄清單III

附錄清單III主要結合泰國經濟發展實際，對于部分泰國國民尚未具備與外國人展開競爭能力的行業領域進行限制。附錄III所涵蓋的行業廣泛，包括農林副業、服務業、建筑業等。除非獲得商業注冊廳長根據外國人經商營業委員會決定、泰國投資促進委員會或泰國工業區管理局所做出的批準，否則外國人在投資這些行業領域時不能持有控制性股權。附錄III主要包括：

（1）農林漁牧業：大米和植物的碾米和面粉生產；漁業（特別是水生生物的繁殖）；來自已成熟森林的林業；植物的種植和培養。

（2）工業：膠合板、單板、刨花板或硬紙板的生產；石灰的生產；建筑學；工程。

（3）服務及零售業：會計；法律服務；代理或經紀（與農產品期貨或金融工具或證券相關的證券或服務的經紀或代理、購買/銷售或采購生產或向關聯企業提供服務所需的商品或服務的經紀或代理、代理或代理購買或銷售、分銷或采購國內外市場，以分銷泰國制造或從海外進口的不低于1億泰銖的國際業務類別的產品）；拍賣；廣告；酒店經營（不包括酒店管理）；食品和飲料的銷售；旅游等。

針對附錄所述限制投資的領域，外國投資者在開始經營業務前，還需要向商務部申請《外國經營者許可證》（Foreigner Business License，FBL）以獲得這些領域內投資項目的多數股權。根據《外國人經商法》第十六條的規定，申請FBL需要符合以下條件：（1）年齡不少于20歲；（2）在泰國有住所或根據泰國移民法被允許暫時進入泰國；（3）具有開展相應業務的能力；（4）未破產；（5）未因違反《外國人經商法》或第281號國家執行委員會通知（1972年11月24日）而受到法院判決的處罰或被勒令支付罰款，除非在其申請FBL前相關處罰已完結至少5年；（6）未因欺詐罪、欺騙債權人、挪用公款罪或與《刑法典》規定的貿易有關的罪名或與移民法規定的向公眾欺詐貸款有關的罪名而被法院判決監禁，除非在其申請FBL前相關處罰已完結至少5年；（7）在申請FBL前五年內沒有依據《外國人經商法》或第281號國家執行委員會通知（1972年11月24日）而被吊銷FBL。

（二）泰國的國家安全審查制度及貿易制裁

泰國并沒有專門針對外商投資的安全審查制度或相應的法律規定，對于外商投資相對較為友好。外國人在泰國進行投資時，只要不違反《外國人經商法》有關禁止或限制投資的規定，并取得商務部相應的批準即可開展外商投資。

盡管泰國沒有針對外商投資的國家安全審查制度，但是泰國具有一整套貿易制裁措施，比如外貿部（Department of Foreign Trade，DFT）可能會宣布禁止就某些特定產品與朝鮮、伊朗等國家和地區進行貿易，泰國中央銀行（Bank of Thailand，BOT）也會出臺一些貨幣制裁手段。因此，外國投資者仍需及時關注相關貿易制裁手段可能給投資項目開展帶來的負面影響。

（三）土地使用權方面對外國投資者的限制

外國人在泰國使用土地需要符合《土地法》（Land Code Promulgating Act）、《工商不動產租賃法》等法律法規的規定。總得來說，外國人以及外國人控股的實體在泰國擁有土地所有權均受到嚴格限制，原則上外國人不能擁有泰國土地。

但是對于在泰國投資并且對泰國經濟有著積極促進作用的外國企業，《投資促進法》等特別法律為外國投資者獲取土地提供了有限制的豁免和許可。比如，根據《投資促進法》的規定，如果獲得投資促進委員會的批準，外國投資者可以擁有超過其他法律規定范圍的土地以用于投資活動。但是該等外國投資者必須在停止投資活動或轉讓投資項目后一年內出售該等土地。與之類似，根據泰國《工業園管理法》的規定，在獲得工業園管理委員會批準的情況下，外籍工業項目運營者可以在工業園區內擁有超過其他法律規定范圍的土地以用于工業活動。但是該等外國投資者應當在相關工業活動停止或項目轉讓后三年內，將相關土地退還給泰國工業園管理局或轉讓給其他受讓者。因此，投資者在泰國開展業務時可以有條件地為業務開展之目的獲得部分土地，但是需要在項目終止時，按照法律規定對這類土地進行妥善處置。實踐中，外國投資者為換取投資促進委員會或工業園管理委員會對其持有土地的批準，往往還需要承諾完成某些投資后的要求，如最低資本要求、技術轉讓計劃等。

除了直接持有土地外，外國投資者還可以考慮通過租賃的方式獲得土地使用權。泰國對于租賃土地及土地建筑物沒有限制性規定，但是泰國法律規定土地最長租賃期限不能超過30年，期滿后，出租人會授予承租人續簽合同的選擇權。對于部分商業和工業用途的不動產，租賃期限可以最長達到50年；而對于小型的零售空間、辦公空間，最常見的租賃期限為3年。對于外國投資者而言，在使用租賃的土地時，應當盡早做好項目規劃，對于大型項目，應當盡量爭取泰國投資促進委員會等部分對于持有土地的許可，以便于后期項目開展，對于小型項目，應當注意土地租期的及時更新。此外，根據泰國法律規定，針對任何不動產的租賃期限如果達到3年以上，則應當前往土地管理部門進行登記。沒有登記的租約，其強制有效性僅有3年。因此，外國投資者如通過租賃的方式獲得土地使用權，應當及時完成土地登記以保障自身權益。

（四）外匯方面的注意事項

泰國財政部（Ministry of Finance）授權泰國中央銀行對外匯買賣和兌換履行監管職責，外匯交易可以經由商業銀行或其他授權機構進行，但通常都會受到監管，超過一定金額的外匯交易需要獲得泰國中央銀行的許可。但是今年以來泰國政府不斷降低外匯監管力度，對于泰銖的跨境匯款和支付限制已經放松，外匯套期交易和文件的要求也逐步放寬，預期未來將進一步放松在外匯儲蓄賬戶等領域的管制。

泰國針對外商投資的外匯政策也相對更友好，外商投資者無論采取直接投資還是間接投資的形式，都無需申請外匯批準。只需在外幣匯入泰國時，通過授權的商業銀行向泰國中央銀行進行相應的申報備案，說明資金匯入的用途。而在資金匯出方面，投資基金、分紅和利潤以及貸款的償還和支付利息，在所有適用稅務清算之后，可以自由匯出。

此外，泰國反洗錢法對于超過一定價值的可疑交易予以特別監管，通常而言，超過200萬泰銖的現金交易、以電子方式進行的超過70萬泰銖的交易等數額較大的交易需要向反洗錢辦公室就交易的形式、目的等信息進行披露和說明。

（五）征收方面的注意事項

泰國法律為一些（但不是所有）投資者提供了免于無償征用和不歧視的保障。泰國憲法規定，保護投資者不被無償征用，并要求政府在為了公共事業、國防、獲取國家資源或其他公共利益而需要征用時，必須通過具體的、有針對性的征用法。[6]

泰國政府在2019年修訂了《不動產征收法》，該法適用于所有不動產所有權人，無論其是外國人還是泰國人。該法明確了征收的框架和程序，規定了對土地所有者、承租人和其他可能受到征用影響的人進行補償的詳細規定和措施，并承認了向泰國法院上訴的權利。但是，值得注意的是，《不動產征收法》和《投資促進法》并不適用間接征收，也不區分可補償和不可補償的間接征用形式。

根據我國與泰國寨簽署的《中華人民共和國政府和泰王國政府關于促進和保護投資的協定》第五條的規定：“締約任何一方只有為了公共利益并給予補償，方可對締約另一方國民或公司在其領土內的投資采取征收、國有化或其他類似措施。補償應相當于被征收投資的適當價值，應能有效地兌現，不得無故遲延并應根據第六條第二款的規定自由轉移”。因此，結合我國與泰國締結的雙邊協定，如果泰國政府對我國投資者在泰國的資產進行征收，泰國政府有義務提供適當補償。值得注意的是，適當補償并非充分補償。

（一）泰國投資的主要法律形式

外國投資者在泰國進行投資的形式包括直接投資和間接投資兩種，其中直接投資包括設立新的法人實體、對現有法人實體進行出資或收購等。間接投資的形式主要是通過證券交易所購買有價證券、通過證券投資基金或其他金融機構進行投資。

就直接投資而言，外國投資者可以選擇新設獨立的外商直接投資法律實體，或通過收購現有企業股權或資產實現商業目的。如果投資者不希望在泰國新設實體，通常會采用股權或資產收購的投資形式。而就新設實體而言，相較于東盟其他國家，泰國的商業實體形式相對較為簡單。外國投資者可以根據投資需求和商業需要，選擇設立包括代表處、區域辦公室、分公司、有限責任公司和合伙企業等形式，符合條件的企業也可以申請成為國際商務中心等特殊形式以享受更多的稅收優惠政策。

1、代表處或區域辦公室

代表處（Representative Office）是外國公司在泰國設立的分支機構，僅需向泰國商務部遞交申請表格，無需申請FBL，但是代表處的活動范圍非常有限，只能從母公司獲得開展運營活動的全部資金，不能在泰國境內從事任何營利活動或開展業務，也不能從任何活動中獲得收入。代表處的最低注冊資本不得少于200萬泰銖，且應當在注冊后三年內繳納完畢。

與代表處類似，區域辦公室（Regional Office）主要是為了協調和監管母公司及其分支機構、關聯公司的業務開展情況，并為其提供財務、技術、產品研發等方面的支持。區域辦公司不能開展任何實際產生收益的活動，只能從母公司獲得運營活動所需的全部資金。但是泰國法律并不要求區域辦公室注冊或設立為法人，因此無需提交財務報告。

2、分公司（Branch Office）

分公司屬于外國公司在泰國設立的分支機構，沒有股東、董事，但是在泰國境內開展業務前，需要先申請FBL。分公司可以簽訂合同、提出銷售要約、與其他交易對手進行談判并達成業務安排，從商業活動中獲得收益。但是分公司并不具有獨立的法人地位，往往被視為與母公司同屬同一法人實體，因此在開展日常業務的過程中，通常需要獲得母公司的批準，其財務信息也需要與母公司一并披露。在實踐中，銀行業和服務業更常使用分公司的形式在泰國開展業務。

3、有限責任公司（Limited Company）

泰國的有限責任公司可分為私人有限責任公司和公眾有限責任公司。有限責任公司被視為單獨的實體，股東僅需對公司債務承擔有限責任。

（1）私人有限責任公司

（Private Limited Company）

私人有限責任公司能夠從事泰國大多數行業領域的業務，因此是外國投資者在泰國投資時最常選擇的企業形式。私人有限責任公司未明確最低注冊資本，但根據泰國法律，私人有限責任公司每股面值不得低于5泰銖且需要由3名以上的股東組成，股東對于公司的債務承擔有限責任。但是在公司設立時，所有股份必須均被認購，且至少25%以上的股份的注冊資本已經繳清。

私人有限公司注冊時需要提供組織備忘錄（Memorandum of Association，MOA）和公司章程，由董事會根據公司章程對私人有限責任公司進行管理。私人有限公司的董事數量與國籍無限制，可為泰籍或外籍人士，但外籍人士須持有工作許可證。

對于外國投資者而言，如果沒有獲得FBL或BOI的推薦，通常只能持有私人有限公司49%的股權。盡管有持股比例的限制，但是針對一些特別領域，比如專門生產出口產品的出口型的私人有限責任公司，可以直接由外國投資者100%控股，而無需獲得FBL。

（2）公眾有限責任公司

（Public Limited Company）

公眾有限責任公司未明確最低注冊資本，但根據泰國法律，需足額繳納股本。公眾有限責任公司的發起人至少在15人以上，無國籍限制，但半數以上的發起人須在泰國有住所，所有發起人必須認購股份，金額不得低于注冊資本的5%。發起人必須持有其股份至少兩年才能轉讓。

公眾有限責任公司的董事會必須至少有5名成員，其中一半以上需要為泰國國民。公眾有限責任公司可以向公眾公開發行其股份，也可以向公眾發行債券或其他形式的證券，公司的證券可以在泰國證券交易所上市，但是其最低注冊資本為930萬美元。

4、合伙企業

泰國的合伙企業可分為普通合伙企業和有限合伙企業。

（1）普通合伙企業（Ordinary Partnerships）

根據《泰國民商法典》（Civil and Commercial Code of Thailand，CCC）的規定，普通合伙企業應當至少由兩個合伙人組成，每個合伙人都必須為合伙企業出資，出資的方式多樣，包括現金、財產和服務等，合伙人對合伙企業的所有債務共同承擔無限責任。普通合伙企業應當設置管理合伙人，在所有其他合伙人同意的情況下，可以罷免管理合伙人。

普通合伙企業可以注冊成為法人，并作為公司法人實體被征稅，而沒有注冊成為法人的普通合伙企業，則會出于稅收目的被視為個人。特別需要注意的是，如果普通合伙企業沒有完成注冊，則普通合伙企業的合伙人在退伙后的兩年內，仍需要對普通合伙企業的債務承擔連帶責任。

（2）有限合伙企業（Limited Partnerships）

有限合伙企業由無限責任合伙人和有限責任合伙人兩類合伙人組成，其中有限責任合伙人對有限合伙企業承擔的責任僅限于其對合伙企業的出資，而無限責任合伙人需對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。有限責任合伙人的出資僅限于現金或其他財產，不能夠以勞務、提供管理服務等方式出資，且不得擔任管理合伙人。有限合伙企業必須于泰國商務部（Ministry of Commerce）完成注冊，在注冊之前將被視為普通合伙企業。

泰國對于外國投資者設立有限合伙企業存在一定限制。一方面，外國人只有在取得有效的非移民商務簽證和工作許可后，才能擔任管理合伙人；另一方面，在未取得FBL的情況下，有限合伙企業中外國人所持有的份額不得超過49%。

5、國際商務中心（International Business Center，IBC）

國際商務中心是泰國政府于2018年公布的新的商業形式，取代了以往國際總部（IHQ）、區域運營總部（ROH）和國際貿易中心（ITC）制度。國際商務中心主要是為了配合泰國加入經合組織后關于稅基侵蝕和利潤轉移包容性框架（BEPS）的要求，降低跨國企業的稅收負擔，為跨國企業帶來更多財政和非財政收益。對于外資控股企業而言，如果被認證成為國際商務中心，將更便于其獲得FBL，進而從事《外國人經商法》項下受限制的業務。

申請成為國際商務中心的企業可以為其關聯企業提供管理服務、技術支持、財務顧問服務等支持性服務，但是需要全額繳付至少1000萬泰銖的注冊資本，并雇傭至少10名熟練且掌握一定專業技能的員工。如果國際商務中心僅計劃為關聯企業提供財務服務，則雇傭人員的數量要求可下降為5人。[8]

（一）投資程序

根據泰國法律，不同的投資形式需要辦理不同的許可程序。

1、新設公司

在泰國新設公司需要完成申請保留公司名稱、繳納注冊資本以及向有關部門提交公司注冊申請三個階段。在申請階段需要選任年滿12周歲，且可以代表公司簽署注冊申請階段法律文書的自然人擔任發起人（Promoter），負責完成設立申請事項。發起人可以在公司設立完成后成為公司的股東，對于私人有限責任公司而言，至少需要有三位發起人。[9]

（1）申請保留公司名稱

在泰國申請注冊公司前，需要向泰國商務部發展廳（Department of Business Development，DBD）就公司名稱進行確認，并申請保留擬注冊的公司名稱。發起人應當保證擬注冊的公司名稱不會與其他已有的公司名稱相同或類似，如果公司名稱無法與其他已經注冊的公司名稱區分進而導致申請受阻的，發起人可能需要對股東就此受到的損害承擔賠償責任。

名稱確認的申請可以通過電子方式提出，通常DBD需要一至三個工作日完成審核，并向發起人發出保留名稱的通知。發起人應當在保留名稱的通知上簽名，并在提交公司注冊申請時一并提交。

（2）繳納注冊資本

發起人應當在公司名稱保留后30日內向DBD提交組織備忘錄（MOA），并組織股東進行公司的法定會議（Statutory Meeting），完成公司股份認購和董事選聘等事宜。

就組織備忘錄而言，需要記載已獲名稱保留的擬注冊公司名稱、公司注冊辦事處所在的地址、公司成立的目的、股東責任有限的聲明、公司擬注冊的股本金額、發起人的姓名、地址以及其各自認購的股份數量等基本信息。需要注意的是，根據泰國法律，每位發起人應當認購至少1股的股份，且每股價值不得低于5泰銖，所有股份必須在提交公司注冊申請前認購完畢。

就公司的法定會議而言，發起人應當就公司的如下事項進行商議并達成一致：公司的所采用的的章程、批準履行發起人簽訂的任何合同并支付發起人為設立公司而產生的費用、確定擬發行的優先股數量（如有）及其所享有的優先權的性質和范圍、確定以非貨幣形式全部或部分繳足的普通股或優先股的數量（如有）、選任公司第一任董事和審計師并確定他們各自的職責。法定會議的決議必須以多數票通過，且至少有一半以上擁有表決權的人通過，方可生效。

完成組織備忘錄的制備并經法定會議達成有效決議后，發起人可以向董事移交管理公司權利。對于外國投資者而言，根據《外國人經商法》的規定，需要至少繳納25%的注冊資本后才能完成公司注冊，因此董事履職后，應當敦促認購股份的股東盡快實繳注冊資本。

（3）向商務部提交公司注冊申請

在法定會議召開后的三個月內，董事應當根據股東的授權，向商務部提交公司注冊申請，通常情況下，公司的發起人會在組織備忘錄通過當日向商務部提交公司注冊申請。實踐中，向商務部遞交公司注冊申請后，一般一個月左右可以完成相應審核，獲發公司營業執照。

公司注冊申請中應當包含以下信息：公司認購或配發的股份總數（需區分普通股和優先股，如有）、以非貨幣方式全部或部分繳足的普通股或優先股的數量（以及在部分繳納的情況下，股份繳納的具體情況）、就認購股份收到的總金額以及每股已支付的金額、董事的姓名、職業和地址（如果董事有權單獨行事，還需說明其各自的權力以及有權單獨行事的董事的人數和姓名）、公司注冊期限（如有）、主要辦事處和所有分支機構的地址等其他相關信息。同時，由于泰國對于股東認購公司股份有一定要求，因此公司董事還需簽署一份聲明，就股東已支付注冊資本的情況進行說明。

2、收購現有泰國公司的股權

泰國對于股權轉讓沒有限制，但是私人有限責任公司的股權轉讓可能會受到公司章程的限制，收購公眾有限責任公司的，還需要符合《證券交易法》的相關規定。同時，根據《外國人經商法》，外國投資者被限制在某些特定行業領域控股，針對這些領域，投資者在進行股權收購時，應當確認其交易完成后，仍符合《外國人經商法》對持股比例的限制。

如果參與集中的相關方達到一定規模，則可能觸發泰國經營者集中申報。泰國是為數不多適用雙重經營者集中反壟斷審查體系的國家。根據泰國《貿易競爭法》（Trade Competition Act，TCA）的規定，一方面，如果任何合并可能導致某個參與者具有“市場支配地位”或者造成“壟斷后果”則應當事先獲得貿易競爭委員會（Trade Competition Commission，TCC）的許可。合并前提交申請沒有法定期限，但是應當以獲得TCC的許可作為進行交易的前置條件。

根據TCC發布的指南，通常滿足以下條件的可能會被視為構成“市場支配地位”或造成“壟斷后果”：

(i) 市場支配地位是指經營者上一年在相關市場擁有50%以上的市場份額，且上一年的銷售額至少為10億泰銖；或，經營者為市場前三大經營者之一，上一年度這些經營者的市場份額合計達到75%以上，且該經營者上一年度的營業額至少為10億泰銖（該經營者上一年度的市場份額在10%以下的除外）；

(ii)  壟斷是指市場中只有一個經營者，其有權自行決定產品或服務的價格和供應，并且其銷售營業額至少為10億泰銖。

通常而言，TCC將在收到申請的90日內完成對于經營者集中的審查，如確有必要，審核期限將會延長15日。如果TCC決定同意該等合并，可能會為經營者的合并設置一定的期限或附加條件，如果TCC不同意該等合并，經營者可以在收到禁止合并通知之日起的60日內提起行政訴訟。任何違反《貿易競爭法》而實施的經營者集中，將可能會被處以交易金額總額0.5%的行政處罰。

另一方面，任何可能對泰國相關市場競爭產生影響的合并應當在該等合并開始后的7日內向TCC進行申報。如果任何相關經營者未能在交易完成之日起7日內向TCC提交相關通知，可能被處以最高20萬泰銖的行政罰款，或在整個違規合并狀態存續期間，被課以每日1萬泰銖的罰款。對于違反該等義務的實體的董事、經理或任何直接負責人，也可能受到相應的個人制裁。

需要注意的是，電信和廣播業務、金融業務、保險業務和能源這些特殊領域不受《貿易競爭法》的管控。

3、收購現有泰國公司的資產

泰國法律并不限制外國投資者直接購買資產，外國投資者在進行資產收購時，亦無需履行額外的手續。但是根據泰國法律，外國投資者在獲得土地所有權方面存在一些限制，比如《土地法案》規定外籍人士在特定商業領域內投資4000萬泰銖，并經泰國內政部長許可后，才可以擁有不超過1萊(rai，1萊=1600平方米)的居住用地，這些限制無法通過資產收購規避。

同時，根據泰國《民商法典》的規定，包括土地、建筑物、機械設備和船只等在內不動產的移轉需要在相關主管部門進行登記。

（一）獨資，抑或合資？

在對泰國進行投資的過程中，投資者需要考慮是選擇獨資還是與泰國當地伙伴合資設立公司。

實踐中，可以結合以下因素，考慮是否選擇與泰國本土合作伙伴進行合資，設立多股東有限責任公司。一方面，項目是否有土地需求。目前泰國對于外國投資者獲取土地仍存在較多限制，如果投資項目存在較大的土地需求，則可以選擇當地合作伙伴共同設立合資公司，以降低行政審批的成本。另一方面，項目是否存在外商投資限制領域。《外國人經商法》規定了相對較為寬泛的限制投資范圍，這使得外國投資者在諸多領域面臨持股比例限制，在這些領域開展項目時，將不得不與當地合作伙伴設立合資公司。

針對后一種情況，在泰國進行投資時，部分投資者會通過雙重持股結構以規避《外國人經商法》對于外國投資者投資企業領域的限制。具體而言，這是指外國投資者與泰國人合資設立公司，并由泰國人持股51%，但是通過賦予外國股東多數投資權，使外國股東實質控制公司的經營決策。這種類似股權代持的結構近年來引起了泰國監管部門的注意。由于這種股權代持實際上違反了《外國人經商法》對于外國投資者投資范圍的限制性規定，導致部分采取這種股權結構的外國投資者受到泰國監管部門的罰款，甚至面臨停業的風險。因此，外國投資者在泰國進行投資時，如果希望獲得對于項目的控制權，則仍應當盡量通過規范的方式獲得FBL，從而設立獨資企業或取得絕對控股權。如果最終決定采取設立合資企業的方式，也應當妥善設置交易文件，在合資公司的股東和董事會層面加入少數股東保護條款，并涉及一套切實可行的調解機制以預防可能出現的管理僵局。

（二）股權收購，抑或資產收購？

外國投資者需要綜合考慮收購目的、目標企業的法律狀況和負債情況、目標企業的實質、經濟效益以決定究竟選擇股權收購抑或資產收購。其中，具有重要影響的因素包括行業特征、目標企業的歷史債務、稅收、許可證照和資質等。

1、股權收購

通常而言，外國投資者在泰國的并購交易實踐中，選擇股權交易最主要的兩大因素包括：

(1) 針對特殊的行業或附條件行業，希望繼續承繼目標公司的資質、許可證。

(2) 收購者希望利用原有的稅務虧損、稅收優惠等好處。

(3) 股權收購流程相對簡單快捷，買方僅需與標的公司簽署股權轉讓協議。

但是，受讓方在股權交易中也將不可避免地繼承目標公司的原有債務負擔，包括稅務負擔、金融債務等。因此，在股權交易中，有關目標公司的稅務負擔和債務狀況的盡職調查是必不可少的，尤其是稅務負擔的后果可能是在股權交易完成后若干年才顯現，因此建議收購方聘請專業的中介服務機構開展稅務盡職調查，并聘請稅務律師起草專業的稅務補償條款和陳述保證條款，以維護自身利益。

2、資產收購

在某些情況下，由于潛在的負債問題和為稅務折舊目的重新確定資產價值，資產交易可能更合適，這主要是由于：

(1) 買方能夠對擬收購的資產，如貨物、合同等進行有針對性的盡職調查。

(2) 避免承擔負債，資產收購的情況下，買方無需對買方的既有負債承擔責任。同時，根據泰國法律，在資產出售中，除非合同另有約定，否則賣方沒有義務征得所有債權人的同意。

(3) 資產出售在滿足一定條件的情況下可能部分適用轉讓稅豁免，免征增值稅、特殊營業稅和印花稅。這些條件主要包括：資產在根據泰國法律注冊成立的公司之間進行業務轉讓；受讓人在受讓之日起30天內向稅務局提交一份轉讓人和受讓人的股東名單；股份數量和股份價值；轉讓人和受讓人在轉讓之日不得有任何未繳稅款（除非已向稅務局提供銀行擔保或其他擔保）；業務轉讓的轉讓方在業務轉讓的同一財務期內登記其解散（通過清算決議）。

但是，與股權收購相比，由于資產收購涉及到的資產類型較多，不同類型的資產可能需要履行不同的登記轉讓手續，且需要買方進行有針對性的盡職調查，因此往往耗時更長。而且根據泰國法律，目標公司的許多相關許可證是不可轉讓的，這意味著買方可能需要在使用這些資產前重新申請許可證，將大大延長交易周期。

（三）是否設立SPV？

很多跨國企業在開展業務投資時往往會尋求通過離岸特殊目的載體（“SPV”）實現對泰國的投資，以完成對泰國的投資。外國投資者設立SPV主要是希望實現如下目的：

? 納稅籌劃，減少或避免稅負，特別是股權轉讓退出時被征收資本利得稅；

? 靈活退出，可以通過轉讓SPV實現從泰國的業務中退出；

? 風險隔離，通過設立SPV隔離母公司直接對泰國業務的責任。

如果通過SPV對泰國進行投資，在設立地的選擇上，可以考慮SPV注冊地是否與泰國簽署雙邊投資協定、雙重避稅協定，以及SPV注冊地的日常維系成本。在香港、新加坡等地維持企業運行的費用較高，而塞舌爾和薩摩亞相對成本低廉。

與此同時，諸如PPP項目、資產證券化等項目在開展過程中，也會選擇在泰國當地設立SPV作為主要的融資平臺。比如就資產證券化項目而言，與資產證券化相關相關的SPV需取得證券交易所的批準，該SPV運用其現金流入在支付款項及費用時，需依照經證券交易所批準的計劃執行，但是來自于證券化項目的所得免納企業所得稅。[9]目前泰國當地對于SPV的設立并沒有特別的監管要求。因此，企業可以考慮在開展特定項目時采用SPV的結構以便獲取融資。

泰國的經濟發展總體平穩，對于中國投資者相對友好。但是泰國外商投資競爭激烈，中國投資者在環保合規、競爭秩序等方面也面臨著一些挑戰，特別是由于政府更迭，導致行政效率大幅下降。此外，雖然泰國法律法規相對較為完善，但是法律法規實施過程中存在一些人為因素，賄賂的情況時有發生，導致投資過程中可能出現不可控的風險。[10]中國企業如選擇前往泰國投資，在作出相應投資決策前予以充分考慮和權衡，并且充分了解泰國當地政策和法律規定，避免因倉促決策而遭受大額損失。

如果最終決定前往泰國投資，應注意采取必要的風險防范措施。具體建議如下：

1.熟悉泰國法律規范

泰國的政治制度與法律體系均與中國不同，中國企業在赴泰國投資前，應對泰國投資的法律環境具備基本認識，包括：

(1) 了解泰國的市場準入規則及產業負面清單。

(2) 發現潛在的投資壁壘。比如泰國對外國人經營建筑業限制較多，投資者應當事先了解擬投領域的限制性規定。

(3) 了解泰國的環保政策。泰國法律對于環保要求較高，企業投資時除了需考慮符合泰國的環保標準，還應妥善處理與周邊社區的關系，符合當地政策性規定。

2.對合作伙伴展開盡職調查

中國企業在泰國投資時需要謹慎選擇合作伙伴。部分中國企業在泰國開展業務時，可能輕信中介機構或中間人的描述，未能充分了解交易伙伴的基本情況。因此，中國企業在與合作伙伴正式簽署合作文件之前，建議對合作伙伴展開盡職調查，以確認合作伙伴是否存在欺瞞現象，確認其是否具有合作實力、是否與其描述情況相符，尤其是合作伙伴是否具有其所宣傳的資源、許可證、土地、資產等。在確認合作伙伴后，可以聘請專業律師與其簽署正式的合作文件，包括可能的合資協議、股東協議等文件。

3.購買海外保險

泰國總體投資環境良好，但是此前泰國政治局勢持續動蕩，政府高層的經常變動導致行政效率低下，一些投資項目的審批程序復雜且周期較長，且可能面臨政策改變，甚至是局部地區的安全風險。因此，中國企業可以考慮通過購買海外保險的形式降低自身風險。其中包括中國專門承辦跨國投資政治風險的保險機構，即中國出口信用保險公司承保的海外投資保險業務，主要針對中國投資者在海外投資時面臨的政治風險，險別包括征收險、匯兌險、戰亂險以及政府違約險。

4.聘請專業法律團隊

泰國的市場對外開放較早，因此建議中國企業在對泰國進行投資時，應當盡早聘請專業顧問團隊以確保對泰國的投資活動的合規性，以及企業的投資行為符合泰國國家對于外資監管的規定。同時，應當通過品質專業團隊展開盡職調查，起草公司設立文件或收購交易文件，取得相關許可證照，以保障交易項目本身的順利開展，助力企業完成對泰國的投資活動。