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新冠病毒疫情爆發以來，德國實體經濟受到影響。為此，德國政府采取了一系列措施，試圖通過投入足夠的資金以拯救疫情帶來的經濟危機。首先，德國政府提出了優惠信貸計劃，引入復興信貸銀行項目以支持企業，為企業提供足夠的流動性，使其能夠順利度過危機。其次，在2020年3月23日宣布了一攬子援助計劃，總金額高達約7650億歐元，以減輕新冠肺炎疫情對經濟造成的損害，德國政府也將為此增加創紀錄的約1560億歐元債務。該援助計劃非常龐大，包括對中小企業和自由職業者的即刻援助、對大企業提供經濟穩定基金（Wirtschaftsstabilisierungsfonds）幫助。此外，德國聯邦司法部也提出暫停企業破產申請義務以配合德國政府的援助計劃更好幫助企業渡過難關。

本文將著重介紹德國因疫情采取的主要經濟措施，并對該些措施對中國赴德國投資產生的影響予以分析評論。

自2020年3月23日起，德國復興信貸銀行實施特殊信貸資助項目（下稱“復興銀行特殊信貸項目”），向各類規模企業提供更優惠的貸款利率和貸款條件。

德國聯邦經濟部長Peter Altmaier稱，該復興銀行特殊信貸項目旨在為德國企業提供流動性問題。貸款申請將被高效且不官僚地處理，并盡可能快地下放貸款。[1]德國聯邦財政部長Olaf Scholz表示德國聯邦政府將為德國復興信貸銀行提供必要的擔保。

該復興銀行特殊信貸項目將根據復興銀行企業貸款項目（編號037/047）（系針對成立5年以上企業）和ERP-普遍綠色貸款（073/074/075/076）（系針對成立未滿5年企業）向各類規模企業提供優惠貸款項目，同時還提供“直接參與銀團融資”項目提供銀團貸款項目。

（一）復興銀行企業貸款項目（編號037/047）（系針對成立5年以上企業）和ERP-普遍綠色貸款（073/074/075/076）

1、貸款對象

申請貸款的前提是必須是因為新冠肺炎疫情而暫時陷入財務危機的企業，換言之，在2019年12月31日之前未陷入財務危機的全部住所地在德國的私人控股企業均可以申請貸款。只要滿足前述條件，無論是大型企業或是中小型德國企業均可以提出貸款申請。所謂大型企業，根據復興銀行企業貸款項目（編號037）系指員工人數超過250人，銷售額超過5000萬歐元或總資產4300萬歐元。所謂中小企業是指員工人數未超過250人且銷售額未超過5000萬歐元。[2]

2、貸款利率

針對中小型企業，貸款利率在年利率1%至1.46%之間，對于大型企業則在年利率2%至2.12%之間。

3、貸款金額

針對企業集團，可以申請至多10億歐元的貸款，但是單個企業集團的貸款申請限額是限于：(i) 2019年銷售額的25%；或(ii) 2019年工資成本的雙倍；或(iii)中小型企業未來18個月的融資需求或大型企業未來12個月的融資需求。所謂企業集團，是指一個企業持股超過50%的全部企業。

針對其他企業，如果存在超過2500萬歐元銀行信貸情形時，則貸款限額是50%的企業銀行貸款。

4、德國復興銀行為企業的貸款承擔主要風險

對于成立3年以上的企業申請信貸時，德國復興信貸銀行將承擔企業所在主控銀行的部分風險，其中針對大型企業承擔不超過80%的風險，對中小企業承擔不超過90%的風險。換言之，主要的風險都將由德國復興信貸銀行予以承擔。[3]但是，需要注意的是，針對成立不足3年的企業，則德國復興信貸銀行將不承擔風險，而是要求由申請貸款的銀行承擔全部風險。

5、貸款用途廣泛

貸款用途既可以提供投資資金，包括從其他公司收購資產，也可以提供企業運營資金，包括所有運營成本，尤其是租金、人力成本和能源支出。廣告費、注冊費、許可費、研發費用、咨詢費、員工培訓費用、被承認的支付目標、預融資申請等。[4]。需要注意，針對成立5年以上的企業，則生活輔助建筑工程、自我交易（比如收購自己的企業股份）、信托建設、直至2020年3月12日授予貸款的債務重組、再融資、后續融資和延期則不在復興銀行特殊信貸項目資助范圍內。

6、申請流程

企業可從3月23日起主動通過其主控銀行（Hausbank）、其他銀行或其他金融機構申請貸款。可以考慮多跟不同金融機構商談，因為不同的金融機構能會視情況向企業要求提供擔保，而且也有權自由裁定是否接受企業的申請。

德國復興信貸銀行會在收到銀行提交的企業貸款申請后加以審查，并決定是否下放貸款。其中，對于每家企業貸款金額如果不超過300萬歐元，德國復興信貸銀行將放棄風險審查；對于每家企業300萬至1000萬歐元之間的貸款，德國復興信貸銀行將展開建議審查。

如德國復興信貸銀行決定下放貸款，則由遞交申請的銀行與企業簽署貸款合同。換言之，德國復興信貸銀行與企業之間不會直接建立合同關系。

（二）“直接參與銀團融資”項目——針對超過2500萬歐元的融資

德國復興信貸銀行參與了針對大中型公司的投資和營運資金的銀團融資。該項目僅適用于大中型企業，并且是由于新冠肺炎疫情臨時陷入財務危機的企業。此外，需要是私人控股的國內外企業，并且被資助的項目在德國。

但需要注意的是，該資助項目不適用于如下情況：(i)債務重組或后續融資已經完成的項目;或(ii) 2019年12月31日前已經陷入財務危機的企業；或(iii)德國公司的國外項目或德國公司海外子公司的國外項目。

德國復興信貸銀行按照市場普遍方式提供資助，資助期限最多6年。

德國復興信貸銀行承擔的風險份額最高是80％，風險分擔至少為2500萬歐元，但限于(i)2019年銷售額的25％;或(ii) 2019年工資成本的雙倍；或(iii)未來12個月的融資需求。

基于企業的信貸機構要求，德國復興信貸銀行可能以財團伙伴的身份參與其中，或通過風險參與而間接參與。

（一）對小企業和自由職業者的即刻援助

德國聯邦政府決定對小企業和自由職業者提供即可援助，金額達到500億歐元，以幫助他們解決流動性障礙。援助的金額主要用于運營成本，比如租金、信貸利率等。具體如下：

(i).對不超過5名全職員工的企業提供至多9000歐元的直接補貼，提供3個月；

(ii).對不超過10名全職員工的企業提供15000歐元的直接補貼，提供3個月；

(iii).如果房東將租金降低至少20％，則可能還沒有用完的補貼也可以再使用兩個月。

（二）建立經濟穩定基金

為了幫助在新冠肺炎疫情前具有競爭力的健康企業解決流動性問題和償付問題，德國聯邦政府決定成立經濟穩定基金，其作為對復興銀行特殊信貸項目的補充。與復興銀行特殊信貸項目幾乎適用于大中小各類規模的企業不同，該經濟穩定基金僅適用于滿足如下三項條件中至少兩個條件的企業：[5]

(i)總資產超過4300萬歐元；

(ii)銷售額超過5000萬歐元；以及

(iii)年平均員工249名個以上。

個別情況下，對基建設施十分關鍵的小型企業也可以得到該經濟穩定基金的資助。

經濟穩定基金采取的措施主要包括如下幾點：

(i)提供4000億歐元的框架性擔保，幫助企業在資本市場上再融資，以彌補流動性短缺問題；

(ii)超過1000億歐元的直接投資企業，實現再資本化；

(iii)為復興銀行特殊信貸項目再融資提供額外1000億歐元的信貸授權。

可以這么說，該基金將允許聯邦政府直接入股處于危機中的大型企業，而且還可以保護德國大型企業避免由于股價下跌而被外國投資者通過資本市場惡意收購，尤其是防止國際投資者對具有戰略意義的德國公司進行收購。

德國聯邦司法部2020年3月16日宣布正在著手制定一項法律，計劃將在2020年9月30日前針對疫情受到影響的企業暫停履行破產申請的義務。根據德國破產法的規定，如果企業無力支付到期貨款，則管理層必須立即針對公司的經營狀況和償付能力進行評估。若評估后發現公司已經資不抵債，且沒有任何改善可能，則企業管理層應當在三周內向法院提交破產申請。否則，管理層可能因其失職行為而被提起公訴，并可能對債權人的損失承擔個人連帶責任。

德國聯邦司法部認為慣常的必須提起破產申請的三周時間太短了，希望避免企業在疫情期間由于無法及時獲得聯邦政府資助而不得不申請破產，所以暫停申請破產義務直至2020年9月30日。如必要，可通過行政條例延長至2021年3月31日。聯邦司法部希望通過該暫停計劃將使得企業與他們各自的銀行一起組織商議重組解決方案和/或額外融資。

但同時，企業暫停破產申請必須滿足以下前提條件：

(i) 破產是由于疫情影響；并且

(ii) 在申請公共援助或進行了認真的融資或重組談判之后有合理的恢復前景。

就德國目前采取的經濟措施而言，可以發現，德國政府主要擔心企業因為陷入流動性短缺而面臨破產危機；此外，德國政府還非常擔心大型德國公司被惡意收購，尤其是由于近來股價大幅下跌，德國基礎設施和交通運輸行業的公司可能會被外國投資者趁機收購多數股份。

德國政府擬采取上述經濟措施對中國投資者赴德投資將產生一定影響。根據投資者完成階段的不同，本文從已經在德設有企業的中國投資者、正在進行收購的中國投資者以及有潛在興趣的投資者三個類別加以分析。

（一）已經在德設有企業的中國投資者

針對已經完成在德國投資的中國投資者，本次德國提供的復興銀行特殊信貸項目幾乎適用于全部德國企業，只要其在2019年12月31日前沒有陷入經濟困難。所以從目前政策看，可以申請的企業是非常廣泛的，即中國企業已經在德設立的企業也可能具備申請經濟援助的條件。因此，已經在德國設有企業的中國投資者可以通過以下方式和步驟參與申請當地的經濟援助計劃：

首先，合理評估本次新冠肺炎對在德國投資的企業的影響，尤其是了解本企業的財務狀況。確認本企業在2019年12月31日前是否陷入經濟困難。

其次，合理評估在德投資企業的流動性缺口，制作詳細的項目規劃。本次德國提供的復興銀行特殊信貸項目提供的貸款用途非常廣泛，所以中國投資者可以合理評估后，根據本企業的實際情況制定出符合本企業發展需求的的項目規劃，以期得到相應的經濟援助。

再次，尋找合適的金融機構作為本企業的申請機構。由于復興銀行特殊信貸項目必須由企業通過其他中介金融機構如商業銀行、儲蓄銀行等提出貸款申請，所以尋找合適的申請銀行非常重要。不同的銀行提出的要求會有所不同：有的銀行可能會因為需要承擔一定比例的風險而要求企業提供擔保；有的銀行可能拒絕企業的貸款申請。實踐中，可能有中國投資者作為股東不太了解德國當地合適的金融機構，則建議可以咨詢當地的咨詢顧問或者是本企業的管理人員或者德方合作伙伴。

最后，如果貸款申請成功，需要嚴格按照貸款合同要求按時償付貸款本息。

務必需要謹慎對待的是，無論是復興銀行特殊信貸項目或是暫停破產申請，都需要企業確因受到疫情影響而面臨危機。如果企業不是因為疫情受到影響，則在尋求政府援助時可能會面臨障礙。

（二）正在進行收購的中國投資者

正在進行收購的中國投資者，可以根據標的企業的實際情況以及投資者所處的階段按照以下建議加以判斷，以便確定如何采取進一步行動

1、擬收購的標的不符合德國援助條件的情況

實踐中，中國投資者擬收購的標的可能本身就存在財務困難的情況，所以標的股東才尋求向中國投資者出售標的股權。因此，很可能此類標的公司在2019年12月31日前就已經陷入經濟困難，而不能獲得復興銀行特殊信貸項目的資助。對于這些企業，疫情可能會導致其財務狀況更加雪上加霜，疫情突如其來可能打亂了標的公司股東的出售計劃。對此，中國投資者應借助并尤其注意如下幾點：

(i)抓緊與標的公司股東和標的公司進行談判，提出有利己方的談判安排；

(ii)中國投資者應當考慮到標的公司的財務狀況可能迅速惡化，最好重新對標的公司做出估值，調整收購價款；

(iii)德國交易習慣于采用鎖箱機制，但是由于疫情影響導致標的企業未來發展狀況可能難以預計，建議談判中跟轉讓方提出引入earn-out條款，即盈利能力支付條款，亦指由于交易雙方對價值和風險判斷不一致，將傳統的一次性付款方式改成按照未來一定時期的業績表現進行支付的交易模式；

(iv)    鑒于標的公司的財務狀況惡化，可能需要準備好幫助尋找融資銀行或其他融資渠道以在交割后可以迅速提供貸款給標的公司，彌補流動性不足。

2、擬收購的標的符合德國援助條件的情況

另一方面，實踐中也可能會出現這一情況，即標的公司雖然被出售，但是由于標的股東長時間的支持或者其他融資機構的支持，導致其并未真的在2019年12月31日前陷入經濟困難，符合可以獲得復興銀行特殊信貸項目的資助。對于這類企業，很可能因為取得貸款資助而獲得充分的運營資金。此時如果交易仍然是繼續進行下去，中國投資者應當需要注意如下幾點：

(i)注意轉讓方對交易的態度。轉讓方可能因為標的公司獲得運營資金或投資貸款而對交易的推進轉變為消極態度，中國投資者應在交易顧問的協助下注意談判策略的改變；

(ii)如果交易仍舊繼續下去，中國投資者應當要求：（a）標的公司和標的公司股東提供貸款的詳細信息，尤其是是否以標的公司資產向銀行提供了擔保；（b）對獲得貸款對公司估值和交易價款的影響進行重新評估；（c）了解貸款合同的內容，尤其是需要知曉是否存在控制權變更的條款，即如果中國投資者完成收購是否會影響該筆貸款的存續，銀行是否有權以控制權變更為由而要求提前償還。如是，則中國投資者還需要考慮能否尋找到替代融資；

(iii)中國投資者應當要求在可行范圍內重新對公司的財務情況進行盡職調查，尤其是需要了解標的公司的重要供應商和客戶是否因為疫情而出現違約以及財務惡化的情況。

3、對于已經簽署但尚未交割的投資

對于已經簽署交易合同的投資項目，中國投資者需要注意如下事項：

(i)交易合同中是否存在重大不利變更條款作為交割先決條件。如果存在類似條款，則中國投資者應當盡快與標的公司和標的公司股東確認公司是否因為疫情發生財務惡化情況，是否導致重大不利變更發生。如果在交割先決條件中有類似規定，則中國投資者應當根據實際情況評估是否要繼續交易；

(ii)與并購保證保險公司溝通可能發生的財務惡化情況。一般德國收購項目往往轉讓方會要求購買并購保證保險。如果在陳述保證條款中存在重大不利變更條款或者其他類似條款，則投資者應當與保險公司溝通，避免有關保單條款無效。

(iii)要求被收購方提供標的公司的情況與信息。中國投資者應當盡可能要求被收購方在法律允許范圍內或者在交易合同約定范圍內提供標的公司的詳細情況，尤其是財務報表和客戶的情況，以隨時了解標的公司的經營狀況。

（三）潛在對德投資有興趣的中國投資者

對于潛在投資者而言，德國中小企業在專業細分市場占有領先地位，一直是非常熱門的標的企業，具備知識產權和專業技術，注重研發，在市場上有著非常好的口碑。此次疫情，可能導致許多德國中小企業面臨流動性危機。雖然德國聯邦政府提供了大量的財政資助，但是如果由于缺少得到申請銀行的支持或者無法提供擔保，則可能還是無法取得德國復興銀行和國家財政補助計劃支持，那么這對于中國有志于收購德國企業的潛在投資者而言，不失為一個機會。尤其是，德國政府設立的經濟穩定基金僅用于維持大型企業，避免大型企業在資本市場上受到惡意收購；對于中小企業，則僅適用于對基建重要的行業。

鑒于此，中國投資者可以通過專業咨詢機構如財務顧問尋求潛在的標的，根據所在行業的特性和自身需求，尋找潛在標的。當然，中國投資者也可以考慮在資本市場上尋求對德國優質企業的收購機會，但是需要注意避開一些敏感性企業，比如基建和交通。因為這些企業都將得到德國經濟穩定基金的重點支持。