醫美行業經營合規指引—稅務合規篇
作者：全開明 袁葦 謝美山 2022-09-279月19日，A股醫美行業板塊整體“淪陷”。愛美客盤中一度跌逾12%，創近1年盤中最大跌幅；華熙生物跌超13%；朗姿股份盤中一度跌停，最終收跌9.29%。近年來政府不斷加大對醫美行業的監管力度，醫美行業前景未可知。據稱上海召開醫美工作會議，可能針對醫美行業制定執法標準，將返傭定性為財務賄賂，會議內容主要包括查看醫美機構財務部門電子文檔和表格中關于“團隊”、“客服”項下的返款明細賬單以及相關合作協議；開戶銀行賬單的來往明細、對個別有嫌疑的條目進行深入核查；查看醫美機構客戶名單，重點核查熟人介紹的客戶后續營銷內容等。
本專題從廣告合規、稅務合規、競爭合規三個角度出發，對醫美行業的合規風險進行梳理，并進行有針對性的合規指引。
近日，醫療美容機構頻頻曝出稅務問題，前有武漢五洲萊美被處以千萬級罰款，后有杭州千和因隱匿收入而補繳上億稅款。醫療美容機構的稅務風險并非一日之寒，法律嚴格規制醫療美容機構之醫療資質，嚴格規范醫美機構準入規則，因此，行業普遍注意醫療風險合規管理。而稅務風險往往被忽視，醫療美容行業普遍存在納稅不規范的現象。醫美老板將醫美機構視為“自家企業”，在企業經營中經常“公私不分”，對于醫美產品銷售、業務收款、購買貨物等資金流動，為圖方便或者為了掩蓋不明資金流水，不走對公賬戶；發放員工薪酬也直接轉到微信、支付寶、銀行卡等私人賬戶，以為這樣就可以掩蓋開支避稅。
醫美行業將成為下一個稅務整治的暴風眼，并不是危言聳聽，早在2021年4月，國家稅務總局就發文《以稅收風險為導向 精準實施稅務監管》，其中特別指出，要將醫療美容、直播平臺中介機構、高收入人群股權轉讓作為“重點聚焦領域”。2022年稅務部門與醫美行業之戰已經打響，醫療美容機構應當如何進行稅務合規管理、自查自糾，以應對稅務機關的強力監管。
一、熱點案情分析
1．武漢五洲萊美案 經國家稅務總局武漢市稅務局稽查局檢查發現，武漢五洲萊美整形美容醫院在2016年1月1日至2019年12月31日期間采取偷稅手段，不繳或者少繳應納稅款1701.89萬元。依照《中華人民共和國稅收征收管理法》等相關法律法規規定，決定對其處以追繳稅款1701.89萬元的行政處理、處以罰款850.95萬元的行政處罰。
2. 杭州古名文化藝術策劃有限公司其他稅務違法案 經國家稅務總局杭州市稅務局稽查局檢查發現：1.自2017年1月至2021年11月當事人的分支機構杭州古名文化藝術策劃有限公司千和醫療美容診所為客戶提供醫療美容項目服務,利用個人銀行賬戶(“蘇*華”銀行賬戶62148*******4021、62172**********5492、62178*********3243、62220**********6010、62220**********6028、62226**********9933、62284**********1772、“孫*娟”銀行賬戶62266*******1677和“楊*”銀行賬戶62266*******8366)收取服務款并隱匿收入。上述九個賬戶共計收到款項(以下均為含稅收入)5344810353.84元,扣減保證金和已作收入申報等事項的金額589440016.77元后,共計隱匿服務收入4755370337.07元(其中:2017年301262786.56元、2018年787279705.12元、2019年1014085834.81元、2020年1310901297.82元、2021年1-11月1341840712.76元),未計入財務賬,你單位未對上述收入中的增值稅應稅項目和免稅項目進行分別核算,現已無法進行區分,應按規定申報納稅。2.2017年1月至2021年11月,你單位上述九個個人賬戶中隱匿收入孳生的利息收入為28796807.80元(其中:2017年78480.09元、2018年2236755.83元、2019年4332809.35元、2020年8899187.94元。 2022年7月22日，杭州市稅務局對當事人隱匿收入少繳稅款的行為定性為偷稅,并對少繳的企業所得稅147121191.17元處百分之六十罰款,罰款金額合計88272714.70元。
二、所涉主要稅種及其納稅風險
根據《醫療美容服務管理辦法》，醫美即醫療美容，是指運用手術、藥物、醫療器械以及其他具有創傷性或者侵入性的醫學技術方法對人的容貌和人體各部位形態進行的修復與再塑。醫美行業兼具醫療及日常消費雙重屬性，醫美機構存在的合規問題之復雜度相比一般企業而言尤甚，涉及增值稅、企業所得稅和個人所得稅等。 （一） 增值稅特殊政策及合規風險 1.稅率規定 就增值稅而言，醫療美容機構提供的醫療服務屬于增值稅暫行條例中規定的生活服務，不考慮稅收優惠的情況下，適用一般稅率即6%的增值稅稅率。若考慮稅收優惠，存在兩種免征增值稅情形： （1）根據《財政部 稅務總局關于支持新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控有關稅收政策的公告》，疫情期間（2020年1月1日—2021年3月31日），醫美機構提供醫療美容服務所取得的收入，免征增值稅、城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加，但相應地，不得開具增值稅專用發票。 （2）根據《營業稅該征增值稅試點過渡政策的規定》，若醫美機構提供的醫療美容服務屬于《全國醫療服務價格項目規范》所列范圍，且其價格不高于地（市）級以上價格主管部門會同同級衛生主管部門及其他相關部門制定的醫療服務指導價格（包括政府指導價和按照規定由供需雙方協商確定的價格）的，可以免征增值稅。 可見，醫美機構的增值稅合規風險點，不僅包含常見的虛開發票申報抵扣進項、隱匿收入減少銷項等，還涉及不同稅率項目之間的賬目區分、免稅項目違規開具增值稅專用發票等。為此，筆者對2021年至今相關案例進行了如下梳理。 2.處罰案例分析 （1）東莞南城知美醫療美容門診有限公司未如實申報營業收入案 當事人利用法定代表人的私人賬戶收取營業收入，部分私賬收入不登記入賬，不進行納稅申報，導致少繳增值稅和城市維護建設稅等相關稅費。該行為被稅務機關認定為逃避繳納稅款，處以少繳增值稅、城市維護建設稅和企業所得稅稅款百分之五十的罰款，金額合計476301.7元。 （2）千和醫療美容診所利用個人賬戶隱匿收入、未分別核算應稅和免稅項目案 當事人在為客戶提供醫療美容項目服務時，利用個人銀行賬戶收取服務款并隱匿收入，同時未對收入中的增值稅應稅項目和免稅項目進行分別核算，導致無法區分申報納稅。上述行為被稅務機關認定為偷稅，處罰金額合計88272714.7元。 （二） 企業所得稅合規風險及典型案例 1.常見合規風險 醫美機構提供醫療美容服務，其面向的顧客群主要是個人消費者，常使用現金、個人賬戶支付等結算方式，容易滋生逃避繳納企業所得稅的問題。醫美機構通過隱匿收入、虛列開支增加稅前扣除等方式，減計企業所得稅應納稅所得額，以此來逃避企業所得稅的納稅義務。 2.處罰案例分析 （1）昆明容妍醫療美容有限公司少列收入案 當事人將收取的醫療服務費計入預收賬款而未結轉收入，同時多筆營業收入未入賬，被稅務機關認定為逃避繳納稅。根據《稅收征收管理法》第六十三條第一款，處以偷稅數額50%的罰款共計16834.64元。 （2）嘉興禾美醫療美容醫院收受虛開增值稅普通發票虛增成本減少應納稅所得額案 當事人購進裝修服務收受第三方虛開的增值稅普通發票，屬于稅法列明的“取得不符合規定發票”的行為，其虛增成本費用，年終匯算清繳時未按規定調整企業所得稅應納稅所得額，被處以罰款30000元。 （三） 個人所得稅合規風險及典型案例 1.常見合規風險 醫療美容機構的醫生、高管等高收入群體，其因個稅負擔過重而具有很強的逃稅動機，常通過現金交易、其他利益交換等方式隱匿收入。此外，為獲得顧客來源，渠道方從醫美機構獲得的返傭收入，也常通過轉換科目而逃避納稅義務。對于醫美機構而言，若其未按照“勞務報酬所得”或者“工資薪金所得”足額代扣代繳個人所得稅，根據《稅收征收管理法》第六十九條的規定，其作為扣繳義務人應當處以應扣未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。（具體參見往期文章：《經紀人被罰3227萬元 “網紅主播”等高收入人群稅務稽查趨勢分析》） 2.處罰案例分析 （1）杭州熹妍醫療美容門診部賬外發放員工獎金案 當事人賬外發放員工獎金、提成，未并計當月員工工資薪金收入，未履行代扣代繳個人所得稅義務，被稅務機關處以應扣未扣個人所得稅50%的罰款27739.88元。 （2）東莞南城和美醫療美容門診有限公司未如實代扣代繳個人所得稅案 當事人隱瞞員工人數，使用法定代表人私賬向員工發放工資，未按實際發放工資進行工資費用核算和扣繳員工工資薪金個人所得稅。此外，當事人通過法定代表人私賬支付給合作商介紹顧客的傭金費用，沒有進行傭金費用核算和扣繳合作商勞務報酬個人所得稅。稅務機關根據《稅收征收管理法》第六十九條的規定，對其處以少扣繳個人所得稅50%的罰款，金額為28913.97元。 （3）廣州南珠醫療美容門診支付員工旅游費用未合并至工資薪金案 當事人為獎勵優秀員工而支付的旅游費用未合并至工資薪金代扣代繳個人所得稅，違法事實有相關記賬憑證、賬頁復印件證實，被處以應扣未扣稅款50%的罰款138.28元。 （四） 其他稅務合規風險及典型案例 除了上述與具體稅種有關的納稅違法情形以外，醫美機構還常因發票管理不規范而遭受行政處罰。楚雄悅她婕熹卡醫療美容有限公司因未按規定保管發票，導致二聯折疊增值稅普通發票丟失，被處以罰款500元。廣州美聚源醫療美容未按規定保管發票，經稅務機關發出《責令限期改正通知書》后仍未改正，依據《稅收征收管理法》第六十條第一款，被處以罰款2000元。東莞厚街羅恩醫療美容門診部因存在應開未開發票的行為，被處以罰款1000元。
三、醫美行業稅務合規對上市公司的影響
醫美行業廣闊的市場空間，驅使著逐利性的資本紛紛進入。實踐中，多數醫美機構受上市公司控股或者參股，稅務行政處罰的發生，不僅影響資金周轉、信用水平，還將影響公司信息披露以及再融資、重大資產重組等資本運作，甚至導致公司被強制退市。 2022年9月26日蘇寧環球股份有限公發布關于無錫蘇亞醫療美容醫院有限公司收到稅務行政處罰決定書的公告，公告稱蘇寧環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司無錫蘇亞醫療美容醫院有限公司（以下簡稱“無錫蘇亞”）此前收到國家稅務總局無錫市稅務局第二稽查局出具的《稅務行政處罰事項告知書》（錫稅二稽罰告【2022】128號）（以下簡稱“告知書”），對無錫蘇亞2013年—2016年的稅收違法行為擬作出行政處罰決定。（蘇寧環球已對相關事宜做出披露：《關于無錫蘇亞醫療美容醫院有限公司收到稅務行政處罰事項告知書的公告》）。 處罰決定書公布的違法事實如下：無錫蘇亞通過快錢支付系統和拉卡拉支付系統將收取的部分營業款未入賬，合計少申報營業收入25,123,984.69元。其中2013年少申報營業收入2,502,526.21元，2014年少申報營業收入7,291,039.97元，2015年少申報營業收入12,166,064.06元，2016年少申報營業收入3,164,354.46元。 為此，無錫市稅務局第二稽查局根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款的規定：“納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳稅款百分之五十以上五倍以下的罰款”，決定對上述偷稅行為處應繳企業所得稅一倍罰款計4,883,476.78元。 上市公司的經營狀況受到嚴格監管，《上市公司證券發行管理辦法（2020修訂）》第九條規定，上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：（二）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰。 本案中，蘇寧環球股份有限公司承諾，將推動刑事立案、民事訴訟等各種可采取的方式，窮盡一切手段追究無錫蘇亞原股東偷稅、侵占無錫蘇亞營業收入行為的全部法律責任，切實保障公司及全體股東的利益。對公司財務報表產生的影響，公司將根據《企業會計準則》的相關規定會同審計機構積極開展相關工作，并及時履行信息披露義務。 可見，醫美機構稅務違法所招致的行政處罰，不僅對其自身產生影響，更會波及作為其母公司的上市公司的經營管理甚至上市資格，稅務合規的重要性可見一斑。
四、醫美機構稅務合規建議
根據行業慣例，醫美機構會雇傭一些專業的美容顧問。然而，機構為降低五險一金及社保等的成本，通常不會與美容顧問建立長期的勞動關系，而是選擇直接支付，從而導致支出和收入未通過發票體現。此外，由于行業特質，醫美機構需要多樣的宣傳推廣渠道，這部分業務也往往不能取得相應發票。對于經營管理中存在的種種稅務風險，可以從以下角度針對性解決。 （一） 引入外部專業服務，強化全稅務周期管理 金稅四期背景下，面對稅務機關對海量數據的歸集，面對內部治理的混亂狀況，在合規成本可控的前提下，醫美機構必須擺脫“僥幸心理”，對自己的經營行為要有清晰的掌握和了解。 在收到稅務部門監督提醒時應當格外慎重，因為可能面臨全面檢查的風險，企業應當做好全面專業應對，尤其要重視收支管理、分類匯總整理，需要及時聘請專業服務團隊，利用大數據合規財稅軟件進行系統梳理、及時發現潛在問題，做好風險評估與判斷工作。 （二） 強化企業內部財稅治理，做好稅務風險合規分析 為醫美機構提供服務的人員在種類和數量上都較多，應當加強對其支付的內部管理，定期開展內部稅務風險合規分析，強化個人所得稅代扣代繳工作，對可能存在涉稅風險的員工及時提醒和提示督促。 企業應當主動對逃稅避稅行為進行糾錯，對隱匿營業收入、個人所得收入而逃稅的行為進行自查，并及時到稅務機關處提交補稅申請，配合調查、主動補繳稅款和滯納金，主動報告稅務機關尚未掌握的涉稅違法行為，以減輕違法行為危害后果，進而爭取到稅務部門的從輕處罰。 （三） 強化進項發票合規管理，推進經營成本的精細化管理 進項、銷項發票的合規管理，支出、收入的賬目明晰，是當前醫美機構財稅管理的核心和重點。企業在日常經營過程中需要經手種類繁多、數量龐大的發票，財務人員需要對此進行系統整理。而隨著發票監管力度的不斷加大，發票合規問題也稱為醫美機構面臨的一大稅務風險。 面對可能存在的虛開虛收發票、未開發票隱匿收入等風險，通過簡單的驗證無法快速準確辨別這類合規風險。此外，發票風險是動態的。發票在收錄時正常，但一段時間后由于各種原因而變為異常，導致不能證明業務往來合法性的問題屢見不鮮，因此需要強化對發票的合規預警和管理。（具體參見往期文章：《多起熱點稅務舉報背后—企業發票管理合規指引》） 財務數據精細化的基礎首先是發票管理的精細化、大數據化，只有這樣才能從根本上為財務人員解決上述問題，真正厘清各類稅種的納稅義務及合規風險，才能360°全景了解企業內部財稅動態，實現動態控制業務成本。 （四） 完成歷史成本的合規體檢，擺脫“僥幸心理”輕裝上陣 由上述案例可知，眾多醫美機構被處罰的關鍵在于對歷史成本的合規問題沒有清醒認識，存在“僥幸心理”。企業要對“歷史財稅”問題進行有效切割，才能“輕裝上陣”。其中，做好對歷史發票的系統巡查尤為重要，這是因為當前稅務機關對醫美行業的查處至少已經追溯到2013年，企業務必做到對歷史發票中各類成本發票進行分析，避免不合理支出的發生，尤其應當對大額歷史發票進行巡查。在上下游企業因為經營狀態變化（如走逃失聯、經營異常、吊銷營業執照、涉嫌稅務違法虛開發票等）開具發票被認定為風險發票時，及時采取財務進項轉出等措施避免企業風險。（具體參見往期文章：《2022年企業務必完成“歷史成本”的數字化合規體檢—談薇婭案件帶來的啟示》） （五） 渠道型醫美機構更應加強稅務合規管理 所謂渠道型醫美機構和直客型醫美機構，主要是根據消費者來源進行劃分的，渠道型醫美機構與消費者之間往往存在中介，由其充當橋梁和紐帶，這些中介者可能是個人、美容院或者其他行業的組織。渠道型醫美機構主要指的是“原發性渠道型醫美機構”，其成立初衷或者經營理念即通過渠道獲取顧客。 為了獲取足夠的客源，渠道型醫美機構會向中介者支付高額的返傭，而這也是此類醫美機構的一大特點，目前其一般比例為收費金額的50%，有些甚至可以達到70%~90%。如此高額的返傭比例，不僅促使渠道型醫美機構通過私人賬戶等方式逃避稅負，還可能被稅務機關認定為商業賄賂行為，導致其他法律風險。為此，其更應當加強稅收合規意識，采取多種方法規范納稅行為，在金稅四期的背景下，尤其應當結束依靠私人賬戶或非規范結算渠道逃稅、避稅的行為模式。
五、結語
近幾年，醫美行業發展迅猛，資本紛紛入局，巨額利益之下即巨大風險。美容機構稅務上管理存在不規范問題，稅務機關的征管也面臨滯后性。2022年是稅務監管嚴打的一年，自開年以來，幾乎每月都有企業被稽查曝光，醫美行業更是該類案件的重災區，杭州千和漏稅超47億被處罰將醫美行業的納稅問題推向風口浪尖。長期以來，針對醫美機構，監管的成本、難度都相對更高。早在2018年，國務院辦公廳發布《關于改革完善醫療衛生行業綜合監管制度的指導意見》（國辦發[2018]63號），強調要加強全過程監督，稅務總局要嚴格執行非營利性和營利性醫療機構分類管理要求、加強健康產業監管等；強調創新監管機制，全面推行“雙隨機、一公開”抽查機制，建立健全醫療衛生行業信用機制，健全信息公開機制，建立風險預警和評估機制；強調加強保障落實工作，落實各部門責任。 隨著技術提高，醫美行業稅務稽查操作性提高，醫療美容機構經常發生的私卡收費、兩套賬務、偷稅漏稅等稅務違法行為正在受到更加嚴格的監管和處罰。面對如此高壓嚴管態勢，醫美機構應當加快行動起來，提高財稅風險意思，加強財稅管理能力，內外管理兩手抓。從內，強化企業內部財稅治理，做好稅務風險合規分析，強化進項發票合規管理，推進經營成本的精細化管理，完成歷史成本的合規體檢，擺脫“僥幸心理”輕裝上陣；從外，引入外部專業服務，強化全稅務周期管理。內外兼施并落實到每一項具體工作中，完善內部管理機制、發票保管、憑證入賬和納稅申報等流程的管理，方可在行政執法機關的監管巨浪下平安遠航。 實習生魏安瑤、王靖喆對本文亦有貢獻。
注釋 [1] 《中華人民共和國增值稅暫行條例》第一條：在中華人民共和國境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務（以下簡稱勞務），銷售服務、無形資產、不動產以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。第二條：（三）納稅人銷售服務、無形資產、除本條第一項、第二項、第五項另有規定外，稅率為6%。
