細數25項文娛行業稅務重大風險---演藝服務公司的合規暗礁與破局密鑰
作者：全開明 洪一帆 袁葦 謝美山 2025-08-20【摘要】企業經營中，稅務合規系存續之基石，稅務風險如同懸在頭頂的利劍，稍有疏漏即可能觸發法律風險。近年來，文娛領域藝人及其從業者涉稅案件頻發，引發社會對行業稅務合規的高度關注。文娛行業通過拆分合同進行交易安排時，業務實體的真實獨立性是稅務機關審查的核心，缺乏商業實質的拆分行為易被定性為“虛構交易”或“偷逃稅款”。加之不同地區執法實踐和口徑存在差異，更是加劇稅務合規的復雜性。不禁引發顧慮和思考：如何在復雜的稅務環境中為公司保駕護航？本文立足于服務演藝服務公司的實務案例，通過案例分析梳理行業若干典型風險點，嘗試為公司合規提出可行方向。
近年來，筆者持續深耕演藝行業稅務合規、高收入人群稽查趨勢以及數字化監管方面問題，形成了稅務類系列研究成果，所撰從三起重大電商逃稅案件說起——系統分析稅局稽查邏輯及合規路徑、從李雪琴案透視公眾人物稅務合規的必要性與緊迫性、經紀人被罰3227萬元“網紅主播”等高收入人群稅務稽查趨勢分析、數字化監管時代下的企業“業財稅”合規策略—兼評《關于推動平臺經濟規范健康持續發展的若干意見》，此外，有關市場監管領域也有專業研究文章，例如網絡直播八大風險點及全流程合規指南（二）—主播篇（下）、直播帶貨全流程合規指南（三）—商家篇（上）、直播帶貨全流程合規指南（四）—商家篇（下）、網絡直播八大風險點及全流程合規指南—主播篇（上）等，旨在為相關市場主體及從業人員提供切實可行的合規路徑與風險管控策略，助力其規避合規風險，提升經營效益，實現可持續發展。
【關鍵詞】演藝服務 合同拆分 稅務合規 四流一致 實質經營
一、引言：從億元罰單看演藝服務公司的“生死劫”
基于數字經濟發展之背景，企業經營模式日趨復雜，涉稅風險點呈現隱蔽化、專業化的新特征。拆分收入、關聯交易、發票管理、資金流向等常規經營環節均暗藏稅務隱患，尤以文娛、電商等新興行業與現行稅法的適配性鴻溝問題最為突出。
自2021年開始，明星、網紅主播偷漏稅案件頻發。據國家稅務總局副局長王道樹于2025年7月28日在國新辦新聞發布會上披露，2021年以來，全國共查處網絡主播偷逃稅案件360余起，查補稅款逾30億元。其中，鄭爽案追繳稅款、加收滯納金并處罰款合計2.99億元，吳亦凡案6億元，黃薇案13.41億元。上述數據折射出演藝行業普遍面臨的稅務合規困境。
本文是筆者基于大量實務案例，系統梳理演藝服務公司經營中易被忽視的稅務風險點，并提供可操作、可落地的合規建議。無論您是初創公司還是成熟公司，這些內容均盡力提醒您重視潛在的稅務風險，以期為行業主體合法經營、穩健發展保駕護航。
二、演藝服務公司經營費用涉稅合規的“紅與黑”
（一）演藝服務公司及其合規風險定位
本文所稱“演藝服務公司”，系指以藝人演藝活動為核心服務對象，圍繞藝人作品呈現，提供包括但不限于行程統籌、宣傳推廣、資源對接等專業化服務的機構，其服務范圍涵蓋藝人從職業起步到成熟發展的全周期，覆蓋影視劇拍攝、廣告代言、商業演出等泛娛樂領域的各類活動之范疇。
演藝服務公司協助藝人活動的經營費用的合規風險在于合同服務的真實性以及財務、稅務處理的準確性。此類業務的特殊性在于其往往處于產業鏈中間環節，既承接上游制作公司、活動主辦方的服務委托，又對接下游藝人或其經紀公司的具體需求，后者的合同內容通常涵蓋藝人行程協調、活動方案策劃、行業資源對接、商務談判支持等多個中間環節。因此，有關經營費用核算必須嚴格滿足“商業實質與法律形式相統一”的原則。
從合規風險表現形式來看，輔助藝人演藝活動的費用結算的常見風險點多見于四個主要方面：其一，業務真實性存疑，演藝服務公司并未提供實際服務或者服務內容與合同約定嚴重偏離，導致發票開具缺乏真實業務支撐。其二，交易主體獨立性不足，演藝服務公司與其上下游合作方之間存在過度關聯，甚至人員、財務、業務多方面混同。其三，對價公允性缺失，即輔助藝人服務費用定價顯著偏離行業平均水平或同類業務市場價格，且無合理定價依據。其四，稅務處理錯位，發票開具與業務實質不符，將“經紀代理服務”錯誤歸類為“現代服務”等其他稅目，引發虛開等法律風險。
因此，“實質重于形式”的原則是演藝服務公司應對稅務合規風險的重中之重。
（二）多項合同安排是“節稅妙招”還是“自投羅網”？
文娛行業通過拆分合同進行交易安排時，稅務機關審查核心在于是否基于真實獨立的業務實體以及是否具備合理商業目的。若拆分系以規避稅負或掩蓋真實交易為目的并據此虛構交易鏈，則極易被認定為“虛假交易”或“偷逃稅款”。近年多起典型案例均已表明，商業實質不足的合同拆分均有可能被稅務機關依據《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十五條及《一般反避稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局令第32號）第四條規定認為構成惡意避稅。
具體而言，稅務機關審查主要聚焦三項核心要件：人員關聯、業務同質、資金混同。其中，人員關聯是指交易各方的實際控制人、財務負責人等核心人員重合或具有其他高度關聯之情形，可能被推定交易各方存在利益輸送。業務同質系指拆分合同后的各交易主體在經營項目、客戶群體等方面高度重疊，且其交易內容本身缺乏商業實質，因而可能被認定系以不合理目的為出發點的合同拆分。資金混同系指關聯主體之間的銀行賬戶存在無合理商業背景的頻繁資金劃轉，或賬戶由同一主體實質控制，形成利益轉移痕跡。
顯著的稅務風險在于被定性為“虛開發票”或“偷逃稅款”，具體內容詳見下表：
（三）服務費用及傭金等稅法規定
解讀：根據《財政部 稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36 號），演藝服務公司提供的藝人協調、活動策劃、資源對接等中間環節服務，屬于增值稅應稅范圍中的“銷售服務—現代服務—商務服務—經紀代理服務”。根據《財政部 國家稅務總局關于公司手續費及傭金支出稅前扣除政策的通知》（財稅〔2009〕29 號），上述服務費用若屬于 “手續費及傭金支出”，其扣除限額為服務協議或合同確認的收入金額的5%，超過部分不得在稅前扣除。同時，合同一方當事人須為“具有合法經營資格的中介服務機構或個人”。
三、“四流一致”不是選擇題而是生存題
演藝服務經營費用的財稅合規核心在于滿足“四流一致”，即業務流、合同流、資金流、發票流的統一性，要求交易的四大要素互相匹配。具體而言，業務流作為整個交易的根基，指向真實發生的服務過程；合同流指向簽訂書面居間服務協議中的服務內容、期限、金額及支付方式；資金流是服務費用的支付與收取路徑，要求以公戶方式轉賬支付；發票流系基于實際服務內容開具的增值稅發票，品名等要素需與合同一致。
從監管角度來看，金稅四期已實現稅務、銀行、工商、社保等40余個部門的數據整合，對公司每一筆交易的“四流”實時追蹤，任何金額差異將觸發系統預警，稅務機關可立即依據《中華人民共和國稅收征收管理法》第五十四條啟動檢查程序。
“四流一致”并非機械要求完全統一，而是可結合業務實質判斷，具體規則有以下三個方面：
規則1：以業務流為根基，票據流、合同流必須并行一致。若不存在真實的業務流，合同與發票均失去合法基礎，屬于商業欺詐或合同欺騙，若又出現開具增值稅發票行為，則可能涉嫌虛開增值稅發票問題。
規則2：資金流可通過委托收付款方式保持間接一致，但其金額必須匹配。基于交易便捷出發，現實生活中常存在委托付款事宜，其背后委托方與受委托方之間的基礎法律關系可存在多種形式，本文不再贅述。只要業務真實性不存在問題，資金支付主體是可以不完全與業務流、合同流、票據流保持一致的。但是，主體的不同不代表資金金額的不同，靈活性不意味著允許“賬實不符”。
規則3：服務流允許第三方參與，不影響核心一致性。只要演藝服務公司全程主導服務、對結果負責，且服務記錄能體現其統籌之地位，原則上符合合規要求，第三方的協同服務行為不影響演藝服務公司作為服務提供方的主體一致性。
綜上，“四流一致”的核心是“實質重于形式”，在通過完整證據鏈證明交易真實性的前提下，部分靈活性項下的間接一致是被允許的。但是，票據流和業務流、合同流的直接一致是不可突破的底線。
基于長期實務經驗，團隊系統梳理出二十五項演藝服務公司業務的高頻涉稅風險點，核心涵蓋但不限于：主體獨立性不足風險；業務真實性存疑風險；關聯交易定價顯著偏離市場公允水平且無合理依據之風險；發票稅目與合同經濟實質錯位之風險；財務報表項下發票占比異常之風險；發票流與資金流不一致之風險；資金回流風險；關聯交易不透明導致稅務違規風險；資金流動路徑設計缺乏合理商業解釋風險等等。下文將聚焦上述風險中的其中一部分核心要點展開具體分析，旨在為演藝服務公司精準識別經營中的稅務“暗礁”提供實務指引，助力企業提前防范、妥善應對。
25-1 風險點：主體獨立性缺失
主體獨立性是公司具備獨立經營資格的前提，其風險主要包括人員獨立風險、資產專用風險和財務分離風險。若員工存在混同情況，尤其是財務等關鍵性崗位，則可能會被稅務機關質疑公司的獨立經營能力，甚至不排除“空殼公司”之嫌，在整體上影響稅務合規性的判定。提供過橋服務的空殼公司很大程度上亦是欠缺核心經營資產證明的公司。財務分離風險體現在銀行賬戶開立方面，財務混同可能觸發稅務稽查，還可能導致引發《中華人民共和國公司法》上的法人人格否認，致使關聯方在特定情形下承擔連帶責任。
25-2 風險點：業務真實性存疑
業務真實性是“三性合一”之根基，須由完整合同履行的證明鏈加以證明。演藝服務合同內容原則上必須與實際業務場景一致，即須確保合同中描述的服務內容與實際發生的業務場景相匹配。實踐中，此類風險具體表現為演藝服務合同中列明的行程統籌、宣傳推廣、資源對接等服務內容，缺乏對應的履約證據支撐。一旦被稅務機關認定為 “業務真實性存疑”，將直接導致發票開具失去合法基礎，進而接連引發后續若干重大風險。
25-3 風險點：關聯交易定價與市場公允水平的無法平衡
實務中通常存在多個演藝服務公司與上游方簽約的情況，關聯交易定價風險即指不同公司間約定的價款與市場行情存在明顯差異，不排除被稅務機關認定屬于惡意避稅的風險。《中華人民共和國個人所得稅法》第四十一條第一款及《特別納稅調整實施辦法》（國家稅務總局公告2017年第6號）明確，公司與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少公司應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。
25-4 風險點：發票稅目與合同經濟實質不符之風險
實踐中常存有因開票習慣或客戶要求而錯誤開具其他稅目發票的情形。強行開具其他類目的發票直接導致發票內容與合同約定的服務事項明顯不符的局面，存在虛開發票的風險。
根據《中華人民共和國發票管理辦法》及《刑法》第二百零五條，虛開發票的認定不以稅率差異為前提，只要 “發票內容與實際經營業務情況不符”，即可能被認定為虛開。收票方亦會因取得虛開的發票被要求做進項稅額轉出、補繳公司所得稅，進而引發合同糾紛以及追責索賠，形成連鎖風險。
25-5 風險點：財務報表項下發票占比異常之風險
若公司長期大量開具與主營業務不符的發票，即使單張發票稅目合理，整體結構也會觸發預警，被金稅四期標記為“開票異常”，觸發稅務稽查。財務數據是業務實質的“晴雨表”。若財務報表與發票類型、業務模式矛盾，會加劇稅務風險。如異常會計科目。例如財務報表的資產部分出現負值，可能被解讀為“資金回流”證據。
25-6 風險點：發票流與資金流不一致的風險
“資金流與發票流匹配”是“四流一致”的核心要求之一。若銀行匯款回單顯示的用途、支付金額與發票內容不符，即使業務真實，也可能被認定為交易異常。銀行匯款回單標注資金用途為“貨款”時，通常對應貨物銷售，適用13%稅率；但若開具的是“經紀代理服務”發票，則適用6%稅率，此類“資金用途指向貨物交易而發票指向服務交易”的錯位可能被認定為“變名虛開”，即通過人為篡改交易性質降低適用稅率、規避稅負。
25-7 風險點：資金回流嫌疑引發多重法律風險。若演藝服務公司并非款項的最終接收方，而是通過不合理的交易安排將資金以鏈路形式多次流轉至特定主體，形成“支付—回流”的閉環，一方面可能引發洗錢罪的罪名調查，另一方面資金回流恰恰是稅務機關判定“虛開發票”的關鍵間接證據，因而強化了虛開發票的證據鏈。
25-8 風險點：關聯交易不透明導致的稅務合規風險。若演藝服務公司與其上游委托公司之間存在未披露的關聯關系，且通過這些關聯方進行的交易未按稅法規定進行適當披露和處理，則亦有可能違反《中華人民共和國公司所得稅法》第四十三條及《特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法》（國家稅務總局公告2017年第6號）之規定，稅務機關有權按獨立交易原則重新核定交易價格，補征稅款并加收利息。
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四、合規體系搭建：從“踩坑”到“避坑”的實戰指南
結合演藝服務行業的特殊性及前述風險分析，此類公司須從業務全流程入手，構建“事前防范、事中監控、事后追溯”的合規體系。
（一）業務留痕管理
業務真實性是稅務合規之根基，完整的業務留痕是證明交易真實性的核心依據，也是應對監管稽查的關鍵防線。鑒于文娛行業業務流模糊較高的特點，需通過制度化設計實現全流程留痕管理，例如建立企業內部的標準化服務驗收單制度、全周期保存服務過程文檔等。
（二）合同精細化設計
合同作為界定各方權利義務、明確業務實質的法律文件，須通過清晰的條款設計防范稅務與法律風險。鑒于文娛行業關聯交易多樣、服務形式各異的特點，模糊的服務描述易引發業務真實性爭議，合同條款須能使服務內容可具體、可量化、可驗證，包括行為要素、成果指標以及責任銜接等諸多板塊。
（三）資金監控機制：筑牢資金流合規防線
資金流是“四流一致”的核心環節，演藝服務公司需建立嚴格的支付流程與監控體系，增加對資金流的監控，筑牢財務合規防線。資金異常流動易被稅務機關認定為系利潤轉移或缺乏商業實質的表現。文娛行業高頻出現的高額“中介費”“服務費”等不合理費用，易成為稅務稽查焦點。
（四）數字化內控工具
在數字化監管背景下，演藝服務公司的合規體系建設可適時引入數字化工具，此舉是提升合規效率、降低人為風險的關鍵支撐。“錦信一票通”（專利號：ZL 2019 1 1306364.1）作為一款聚焦發票管理、成本控制和稅務規劃的大數據財稅工具，通過整合稅務、工商、征信等多維度數據資源，綜合稅務、市場監管、公司經營風險等各方面提供立體化的合規服務，避免合規管理流于形式，尤其適用于演藝行業多主體、高流動的業務特性。
（五）稅務優化路徑
在演藝服務行業的復雜交易中，基于真實業務的合同架構設計，既是實現商業目標的必要安排，也是防范稅務風險的核心環節。稅務機關在判定合同安排的行為是否合規時，首要審查多項合同“是否基于真實業務需求”，若僅以降低整體稅負為目的，將實質歸屬于某個合同安排的事宜拆分為多個合同，即使形式上分開開票，仍可能被認定為“以減少稅款為主要目的的不合理安排”。
對于演藝服務公司而言，如何在合法框架內優化合同架構，從而既滿足多元業務場景的實際需求，又避免觸碰稅務監管紅線？相關企業需要從服務模塊的功能劃分到交易定價的公允性佐證，從合同條款的精細化設計到履約證據鏈的體系化構建，全方位助力企業在實現業務目標的同時，有效規避稅務風險，為經營決策提供堅實的法律支撐。
本文撰寫錢思涵、董安琪亦有貢獻。
