IPO法律盡職調查中重點關注財務事項
作者：歐陽軍、張武勇、熊夢萍、童亞星 2019-02-01摘要：2017年5月至6月兩個月內，連續3家律師、7名律師主要因對財務事項未盡勤勉盡責義務而被證監會處罰。證監會對于從事證券業務的律師事務所、律師關于勤勉盡責的邊界日益清晰，對于其中財務事項的調查需要律師履行普通人的一般注意義務。法律盡職調查中的財務事項調查與財務盡職調查既有交叉又有分工、范圍差異，本文擬對律師調查的重點財務事項范圍及方法展開討論。
一、律師為什么需要調查財務事項？
（一） 法律規定的需求
中國證監會要求律師為企業IPO出具的《法律意見書》《律師工作報告》中明確對發行人的相關財務事項發表法律意見，并獨立承擔責任。證監會發布的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱“《編報規則12號》”）第32條規定“本次發行上市的實質條件：分別就不同類別或特征的發行人，對照《證券法》、《公司法》等法律、法規和規范性文件的規定，逐條核查發行人是否符合發行上市條件。”
上述“《證券法》、《公司法》等法律、法規和規范性文件”中對財務事項的規定如下：
（二） 處罰案例的警示
2014年至今，中國證監會共對5家律師事務所、12名律師作出處罰，且單就2017年5月至6月期間，證監會連續對3家律所、7名律師作出處罰。
序號 | 被處罰人 | 處罰 時間 | 處罰原因 | 處罰結果 |
1 | 北京市東易律師事務所 | 2017. 6.27 | 一、《法律意見書》存在虛假記載（欣泰電氣在2011年、2012年、2013年財務會計報告中虛構應收賬款的收回，“上市申請人在最近三年內無重大違法行為，上市申請人在最近三年財務會計報告中無虛假記載……”的表述，與欣泰電氣相關財務數據存在虛假記載的事實不符） 二、東易所違反律師事務所從事證券法律業務規則的情況（未審慎核查和驗證相關資料（客戶訪談）；未編制查驗計劃，未對《法律意見書》進行討論、復核；工作底稿未加蓋律師事務所公章，大部分底稿未標明目錄索引；大部分訪談筆錄無經辦律師簽字，或律師和訪談對象均未簽字的情形。） | 一、責令東易所改正，沒收業務收入90萬元，并處以180萬元罰款。 二、對郭立軍、陳燕殊給予警告，并分別處以10萬元罰款。 |
2 | 廣東君信律師事務所 | 2017. 5.31 | 一、登云股份IPO申請文件存在虛假記載、重大遺漏，存在部分三包索賠費不入賬等情形，招股說明書中未披露部分關聯方關系及關聯交易 二、君信所未勤勉盡責，未發現登云股份潛在的重大債權債務法律風險（未對登云股份重大銷售合同中的“三包索賠”可能帶來的債務風險予以關注，也未在不同來源獲取的證據材料所證明的結論不一致時，履行法律專業人士的特別注意義務并追加必要的程序進一步查證。） 三、君信所未勤勉盡責，未發現相關公司與登云股份的關聯關系及關聯交易 四、君信所出具的《法律意見書》《律師工作報告》存在虛假記載（文件中有關正在履行和將要履行的重大購銷合同“不存在潛在風險和糾紛”“登云股份已完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易”部分的表述，與事實不符，存在虛假記載。） | 一、責令君信所改正，沒收業務收入195萬元，并處以195萬元罰款。 二、對高向陽、陳志生給予警告，并分別處以5萬元罰款。 |
3 | 北京市天元律師事務所 | 2017. 5.31 | 一、天元所未按規定對九好集團銀行存款進行查驗 二、天元所未按規定將實地調查情況作成筆錄 三、天元所未按規定對查驗計劃的落實情況進行評估和總結，查驗計劃未完全落實或不能實現查驗目的，也未說明原因或者采取其他查驗措施和方法 四、天元所出具的《法律意見》存在虛假記載及重大遺漏（九好集團在本次重大資產重組過程中存在嚴重財務造假及虛假信息披露行為，不符合相關法律法規的發行條件，《法律意見書》存在虛假記載；未說明九好集團2015年12月31日3億元銀行定期存款處于質押狀態，也未按要求對此發表意見；對關聯交易的核查存在重大漏洞） | 一、沒收天元所業務收入150萬元，并處以750萬元罰款。 二、對史振凱、劉冬、于進進給予警告，并分別處以10萬元罰款。 |
4 | 北京市中銀律師事務所 | 2016. 9.1 | 一、中銀律所在進行核查和驗證前未編制查驗計劃 二、中銀律所工作底稿不完整 三、中銀律所出具法律意見書前的工作未勤勉盡責，導致出具的文件存在虛假記載（重大銷售合同底稿未調取完全；未發現9份虛假重大銷售合同；僅對境外銷售合同采用書面審核，未其格式變化、單據不一致等異常情況履行足夠注意義務） | 一、對中銀律所給予警告，沒收業務收入60萬元，并處以120萬元罰款； 二、對唐金龍、李志強、趙華興給予警告，并分別處以10萬元罰款。 |
5 | 北京市競天公誠律師事務所 | 2014. 2.12 | 一、《補充法律意見書》（二）中，就天豐節能與天豐建設之間通過第三方進行的實質關聯交易出具了錯誤的法律意見 二、在進行核查和驗證前未編制查驗計劃 | 一、對競天公誠沒收業務收入15萬元，并處以30萬元罰款； 二、對王麗娟、張緒生給予警告,并分別處以10萬元罰款。 |
注：東易所不服證監會的處罰，將證監會起訴至法院，要求判決撤銷處罰決定。2018年6月27日，北京市第一中級人民法院對東易所起訴證監會一案作出一審判決，駁回東易所的訴訟請求。
從上述處罰案例可以看出來，證監會近年來對各律師事務所的處罰原因大致匯總如下：
1、 申請人存在虛構應收賬款、重大銷售合同、三包索賠不入賬等財務造假行為，律師出具的《法律意見書》《律師工作報告》中存在虛假記載、重大遺漏；
2、 未勤勉盡責，查驗不充分，遺漏重大關聯關系和關聯交易、未發現潛在的重大債權債務風險、未按規定對銀行存款、應收賬款、重大合同等事項進行查驗；
3、 未編制查驗計劃或查驗計劃不合理，不能實現查驗目的；
4、 工作底稿及目錄制作不完整、訪談筆錄記錄及留存不完整。
（三） 勤勉盡責的邊界
根據上述相關規范的規定、歷年證監會處罰案例、行政訴訟判決結果，在上市公司欺詐發行案件中，財務造假在企業、保薦券商、審計機構、律師事務所之間究竟如何劃分尚未可知，但至少可以明確的是律師事務所已經是被要求核查企業相關財務事項的，多家律師事務所、多名律師被證監會處罰是最有力的證據。但律師對于IPO中的財務事項調查邊界在哪里？如何判定律師已經勤勉盡責地調查了發行人的相關財務事項？證監會雖未對此有明確意見，但是從證監會于2017年4月14日發表的《證監會組織開展律師事務所從事IPO證券法律業務專項檢查》中可以窺見大致方向。
證監會在該文中明確界定了律師勤勉盡責的邊界：“判斷律師在IPO項目中是否勤勉盡責，可以從兩方面考慮：是否嚴格按照《管理辦法》《執業規則》及《編報規則》第12號進行執業，二是在發表法律意見時是否履行了必要的核查驗證程序，獲取足以支撐發表意見的證據材料。”
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第14條規定：“律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項應當履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項履行普通人一般的注意義務，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”
故，根據上述，證監會認定財務事項屬于IPO法律盡職調查的范圍，但是，對于財務事項律師僅需履行普通人一般的注意義務，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
二、律師應調查哪些重點財務事項？
法律盡職調查中需查驗的財務事項與審計機構的財務盡職調查的分工及責任劃分有所區別，兩家中介機構以各自的評估角度及方法對發行人的相關財務事項展開盡職調查。律師在IPO法律盡職調查中需關注如下重點財務事項：
（一）發行上市的實質條件
根據《編報規則12號》的規定，律師在《法律意見書》《律師工作報告》中對“本次發行上市的實質條件”逐條發表意見，其中具體需要對《首發管理辦法》或《首發創業板管理辦法》規定的發行人報告期凈利潤、凈資產、未分配利潤等財務事項發表法律意見。律師根據經審計機構審計出具的《審計報告》中的數據予以披露，因凈利潤、凈資產、未分配利潤是《審計報告》中審計匯總結果的體現，律師無法也沒有必要對該部分數據的準確性進行核查，但可以通過調查發行人內部控制制度、《內部控制自我評價報告》以及審計機構遵守的會計準則，出具的《內部控制鑒證報告》來驗證審計過程的合法合規性。
（二）關聯關系及關聯交易
關聯關系及關聯交易的盡職調查既是財務事項也是法律事項，且該板塊一直是證監會審核重點關注板塊，前述案例也可以看出多家律師因關聯關系及關聯交易的遺漏核查而被處罰。關聯交易可為發行人降低交易成本和經營成本，提高企業運作效率，產生集團規模效應。發行人存在關聯交易并不當然構成發行上市的實質性障礙，但需滿足如下三個條件才能排除障礙。
1、關聯關系的認定和披露是完整的、充分的
準確認定關聯關系是進一步核查關聯交易的前提條件，遺漏關聯關系很可能進一步導致關聯交易的遺漏。審計機構與律師在認定關聯關系方面不完全一致，審計機構在認定關聯關系時主要依據的是《企業會計準則36號—關聯方披露》，律師則是主要是根據《公司法》以及上海證券交易所和深圳證券交易所的相關上市規則。對于此種情況，IPO現場三方中介機構根據各自的標準，結合發行人的實際情況并根據實質重于形式的原則對關聯方進行認定，確定三方確認一致的關聯關系清單，并保證發行人的關聯關系披露是完整的、充分的。
注：在發行人關聯方中存在上市公司或非上市公眾公司，應注意該等關聯方的公開披露信息是否將發行人納入關聯方范圍，以免引起雙方公開披露信息的不一致引發矛盾。
律師在與各方中介機構溝通討論發行人的關聯關系時，律師可以調查表，現場訪談，網上數據庫核查，搜集工商資料及書面聲明等方式核查發行人的關聯關系并應形成己方完整的關聯關系清單。
2、關聯交易具有真實性，不影響發行人獨立性
律師根據三方中介機構確定的關聯方清單進一步搜集發行人與該清單中的關聯方發生的關聯交易的書面文件，具體在《律師工作報告》《法律意見書》中披露的標準為上海、深圳交易所上市規則中對“關聯交易”的范圍界定，具體包括采購、銷售、租賃、擔保、資金拆借、資產收購與轉讓、贈與或受贈、共同投資、債權債務重組等。
上述關聯交易對發行人的影響主要在兩個方面，其一，發行人財務真實性方面，主要表現為某些發行人可能利用不公允的關聯交易或把關聯方非關聯化來調整業績，此時，律師主要核查的是發行人關聯交易的公允性。關于關聯交易的公允性，不能片面認為價格方面的公允，還要看考察交易合同其他條款是否符合正常商業邏輯，是否通過相關條款輸送利益。
其二，發行人的獨立性方面，主要表現為發行人對關聯方或關聯交易存在重大依賴，此時，律師主要核查的是發行人關聯交易的合理性及必要性。
合理性表現為關聯交易占發行人交易總量比例具有合理性，不能嚴重影響發行人的獨立性。《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知（2006）》曾將比例限制為30%，但隨著《首發辦法》的出臺而廢止。上述行為雖取消了明確的比例限制但是卻明確規定了不能影響發行人獨立性抽象標準。看起來像是降低了標準，實質上卻設置了更高的要求，以致實務中發行人都在盡最各大的努力減少關聯方和關聯交易。必要性則表現為關聯交易能給企業整合優質資源，降低采購成本，增加銷售收入，對于降低發行人的各項成本是必要的。
（1）法律規定
《首發辦法》第25條“發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。”（創業板也有類似規定，不再贅述）
《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》 第2條“上市公司關聯交易應當定價公允、決策程序合規、信息披露規范。公司應當積極通過資產重組、整體上市等方式減少關聯交易。”（深圳證券交易所也有類似規定，不再贅述）
《編報規則12號》第38條“（一）發行人是否存在持有發行人股份５％以上的關聯方，如存在，說明發行人與關聯方之間存在何種關聯關系。（二）發行人與關聯方之間是否存在重大關聯交易，如存在，應說明關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易的相對比重。（三）上述關聯交易是否公允，是否存在損害發行人及其他股東利益的情況…（五）發行人是否在章程及其他內部規定中明確了關聯交易公允決策的程序…”
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2015年，以下簡稱《招股書準則》）第51條：“發行人應披露已達到發行監管對公司獨立性的下列基本要求：（五）業務獨立方面。發行人的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。”第54條：“發行人應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易。”
2018年6月，證監會近期向各家券商投行發布了最新IPO審核51條問答指引，其中《首發審核非財務知識問答》之關聯交易提到：“審核實踐中，原則上尊重企業合法合理、正常公允且確實有必要的經營行為，但應就關聯交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及關聯方認定的準確性，關聯交易履行的程序等事項請發行人予以說明并提出信息披露要求。”
（2）反饋意見案例
發行人關聯交易的合理性、公允性、必要性、程序規范性是證監會重點且常規的關注事項，如，證監會在反饋意見中問詢康辰藥業“…請發行人代表說明：（1）首次申報時遺漏披露關聯方蒙山亞倫灣、英力達及其關聯交易的原因；（2）發行人與上述關聯方的關聯交易披露是否充分，相關關聯交易是否合理、必要，交易定價是否公允；（3）蒙山亞倫灣、北京英力達是否實際受發行人控制，是否存在股權代持，與發行人是否存在利益關系或潛在利益安排，與發行人是否存在除劉鑫婷擔任董事以外的關聯關系；（4）除蒙山亞倫灣、北京英力達外，報告期內關聯方披露是否完整，關聯交易披露是否充分，有無其他應披露未披露的關聯交易情況…”
（3）核查方法
通過現場訪談；查閱發行人銀行流水單、明細賬；查閱實際控制人、董監高銀行流水單；查詢工商系統、人銀征信系統、動產融資統一登記系統等方式對關聯交易基礎文件進行深度挖掘，抱著質疑的態度，不斷提問，相互驗證，通過大范圍的信息挖掘，發現發行人刻意隱瞞或藏匿的關聯關系及關聯交易。
除此之外，審計機構出具的《審計報告》會詳細列示發行人的關聯交易事項，律師可將已搜集的關聯交易基礎文件與審計機構披露的關聯交易事項相互驗證、校對。對于《審計報告》列示而律師未核查的事項與發行人進行溝通并搜集對應基礎文件；對于《審計報告》未列示而律師已核查的事項與審計人員進行溝通未披露的原因。經過多輪討論、溝通保證《律師工作報告》《法律意見書》中的關聯交易事項的披露是完整的、充分的。
同時，至少需要保證搜集《律師工作報告》《法律意見書》中披露的關聯交易合同、銀行流水單、會計憑證、訪談筆錄、現場走訪筆錄、聲明文件、政府許可貨備案文件、第三方評估/驗資/審計等文件，確保關聯交易完整、真實。除此之外，律師需同時搜集其他相關重要的底稿資料進行備查。
3、關聯交易程序規范
律師在核查關聯交易程序規范時主要在兩個方面，一方面是發行人是否存在健全的內部關聯交易管理制度，該部分制度在股份公司設立初期會逐漸建立。二是關聯交易的決策程序和表決程序是否存在瑕疵，如董事會的權限是否足夠審議相關關聯交易事項，獨立董事是否對相關關聯交易事項發表確認意見；涉及回避事項相關人員是否聲明并回避等。
（三）重大資產
重大資產是審計機構核查的重中之重，對重大資產的核查雖既是法律事項也是財務事項，但審計機構核查的范圍遠超過律師。在《律師工作報告》《法律意見書》主要體現為土地使用權、房屋所有權、使用權、知識產權、生產經營設備（含車輛）、股權等。但在《審計報告》中則體現為貨幣資金、固定資產、在建工程、無形資產、長期股權投資、銀行存款、存貨等二十多項資產。律師核查的資產范圍都可以在《審計報告》中找到對應的科目，如，土地使用權、知識產權等可以對應“無形資產”科目。
因為審計機構核查時注重資產的價值本身，律師更注重資產的權屬、風險等方面，所以對于《律師工作報告》《法律意見書》核查范圍內事項，律師可以在原有的基礎上，增加對資產本身價值的關注，如對于固定資產，律師可以追加關注以下幾個事項：
固定資產的來源。律師在核查固定資產來源時可能只到是自建還是外購，現可以根據會計上的分類（外購型、自建型、租賃型），分別粗略核算會計上初始計量的固定資產價值是否與交易合同或其他文本資料上的價值大致保持一致。
固定資產的折舊。固定資產在計算折舊前，應從固定資產原價中減除估計殘值后從投入使用月份起的次月計提折舊，其中律師需重點關注估計殘值是否準確（可根據初始計量的固定資產價值為依據進行估算）？折舊年限是否準確？按月計提的折舊是否準確？
對于未在《律師工作報告》《法律意見書》關注事項，如貨幣資金、存貨等，律師雖不可能如會計師般進項各項資產盤點，但可以盡量增加自身參與度，對該些事項增加關注度，如可搜集相關科目的明細賬與《審計報告》對比查看，參與審計機構與發行人、券商之間對相關事項的討論會議。
（四）重大債權債務
重大債權債務既包括重大債權也包括重大債務，重大債權包括銷售合同、建設合同、許可協議、對外借款協議、對外投資協議等形成的應收款項，重大債務包括采購合同、借款合同、被許可協議、行政稅費、職工工資福利費等形成的應付款項。律師設定一定標準披露至《律師工作報告》《法律意見書》中，《審計報告》列示各相關科目的總額及部分明細（如報告期前五大其他應收款）。
重大債權債務歷來是擬上市公司財務造假的重大領域，其中通過虛構應收賬款、銀行存款的方式更是經久不息的造假手段，審計機構在審計時重點且謹慎的領域，對于律師而言，同樣應抱著懷疑、謹慎、勤勉的態度展開調查。
律師在核查重大債權債務時，一是要做到了解發行人整體債權債務情況，這就需要律師查閱《審計報告》及發行人提供的明細賬了解各債權、債務類科目情況；二是要做到各科目的經多渠道和方法進行了核查與驗證，如，對銀行的應付款項的核查應至少有如下幾個方法：
1) 搜集授信、借款/承兌、擔保全套合同對應核查；
2) 與發行人、審計機構訪談了解相關情況，尤其是異常情況；
3) 《審計報告》中披露的短期借款、應付票據、關聯擔保的報表總賬數、明細賬合計數核對驗證；
4) 比較報告期內貸款期末余額與上期期末余額差異，分析波動原因；
5) 搜集發行人記賬憑證和銀行流水單查詢發行人借款及還款情況；
6) 查閱人民銀行征信系統出具的企業征信報告驗證企業貸款情況；
7) 向相關銀行發函證或訪談銀行相關負責人員查驗企業貸款情況。
（五）稅務與補貼
證監會在審核發行人稅務及補貼主要關注如下兩個問題，一是稅收優惠及財政補貼合法合規性問題，一個是稅收優惠、政府補貼重大依賴問題，如，證監會在反饋意見中問詢大可股份“請發行人補充說明報告期內享受的稅收優惠、收到的主要政府補助的具體內容、依據,請保薦機構、發行人律師核查發行人稅收優惠、政府補貼的合法合規性,核查發行人的業績是否對稅收優惠和政府補助存在重大依賴,發表核查意見。”
《首發審核財務與會計知識問答》規定“發行人取得的稅收優惠到期后，發行人、保薦機構、律師和會計師應對照稅收優惠的相關條件和履行程序的相關規定，對擬上市企業稅收優惠政策到期后是否能夠繼續享受優惠進行專業判斷并發表明確意見。”
對于稅收優惠、政府補助合法合規性方面，律師至少需要從如下幾個方面進行核查：
1、 發行人享受了何種稅收優惠、政府補助？
需搜集發行人享受稅收優惠、政府補助的清單、法律政策或依據文件、會計憑證等，并與《審計報告》中的“稅項”“政府補助”進行交叉驗證。
2、 發行人是否依法享有稅收優惠、政府補助？
此處的“依法”包括三個方面，其一發文單位是否為有權審批機構，也即是保證發行人享受稅收優惠、政府補助的法律或政策文件是合法合規的，如存在越權審批情形，應將對應的稅收優惠作為報表中非經常性損益予以披露；其二是發行人是否滿足享受的各項稅收優惠及政府補助的各項條件，如發行人被認定為高新技術企業，則需核查發行人在優惠期內是否都滿足高新技術企業的各項條件；其三是發行人享有的稅收優惠、政府補助是否在有效期內，是否存在無法律政策依據享有稅收優惠及政府補助的情形。
3、 主管稅務部門是否認可
需搜集主管稅務機關出具的報告期內發行人依法納稅的合規證明，有可能的情況下，訪談稅務主管機構相關負責人員了解發行人稅收優惠及政府補貼情況。
對于稅收優惠、政府補助重大依賴方面，因為國家或地方政府是出于扶持各地企業發展之目的而給予的稅收減免或財政補貼，該部分收入不屬于發行人市場經營收入。報告期內發行人享受的各項稅收優惠、政府補助符合國家法律法規的相關規定，因為其存在一定的穩定性和可持續性，一般不構成稅收優惠依賴，如不符合國家法律法規的相關規定，屬越權審批或無正式批準文件或偶發性的，則該等稅收優惠應計入“非經常性損益”。
（六）社會保險與住房公積金
《社會保險法》規定了用人單位為職工繳納基本養老保險費、基本醫療保險費和失業保險費、工傷保險費和生育保險費的義務。《住房公積金管理條例》規定用人單位應當為城鎮職工繳納住房公積金，但未強制要求用人單位為非城鎮職工繳納住房公積金。
發行人為職工繳納的“五險一金”費用計入“應付職工薪酬”會計科目，直接影響發行人的利潤總額。為降低人力資源成本，調節企業利潤總額，少繳納或不足額繳納職工社會保險及住房公積金是擬上市企業常用手段之一。證監會對于發行人“五險一金”繳納問題的核心關注點在于發行人繳納 “五險一金”的合法合規性及受到行政處罰的可能性，律師對于此問題可以從如下幾點進項核查：
1、 發行人 “五險一金”繳納實際覆蓋的職工人數是否與在冊職工總數保持一致（含新農合、新農保）？（排除試用期間、退休返聘的職工后核對，并搜集各月繳費名單及會計憑證）
2、 發行人“五險一金”的繳納是否符合當地政策？（包括繳納比例、繳納時間、繳費基數等符合當地政策，如未按時、足額繳納，則需測算需補繳的費用總額）
3、 發行人所在地的社會保險及住房公積金管理部門是否向發行人出具發行人報告期內合法合規繳納社保公積金的證明文件？
4、 發行人實際控制人或控股股東是否出具承擔“五險一金”補繳責任的兜底承諾函？
（七）訴訟、仲裁與行政處罰
發行人已決訴訟、仲裁與行政處罰情況在財務事項中直接體現為罰款支出，而罰款支出屬于營業外支出的二級科目，直接影響發行人的營業利潤，進而影響發行人的利潤總額。發行人未決訴訟、仲裁與行政處罰情況則作為或有事項,應當在附注中披露下列信息:或有負債預計產生的財務影響,以及獲得補償的可能性;無法預計的,應當說明原因。
律師可以以罰款支出科目下的發生額或《審計報告》附注中的說明為線索資料或驗證渠道核查發行人的訴訟、仲裁與處罰情況，律師可從如下渠道進行核查：
1、網絡檢索。律師可以通過裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢系統、全國法院失信被執行人名單信息查詢系統、全國企業信用信息公示系統、信用中國、證券期貨市場失信記錄等政府官方網站檢索發行人的訴訟、仲裁與行政處罰情況；也可以通過無訟、企查查、搜索引擎（關鍵字檢索）等非政府官方網站查詢發行人的訴訟、仲裁與行政處罰情況。
2、現場走訪并訪談相關人員。訪談發行人相關負責人員了解實際情況，現場走訪法院、檢察院等司法機關、稅務、工商、安監等行政機關并訪談相關機關負責人員，從第三方角度核查發行人的訴訟、仲裁與處罰情況。
3、合法合規證明。律師需搜集各司法、行政部門向發行人出具的報告期內發行人合法合規且不存在重大處罰的證明文件。
4、發行人承諾。發行人、實際控制人以及控股股東是否存在訴訟、仲裁及行政處罰情況并出具“報告期內無訴訟、仲裁及行政處罰的承諾函”。
5、底稿查驗
根據“罰款支出”“附注說明”中列示的情況作為線索資料或驗證渠道整理發行人訴訟、仲裁與行政處罰情況清單，搜集相關文書、證據等資料，對應整理各筆支出的銀行流水單及發行人記賬憑證并將上述文件進行交叉驗證。
三、結語
近年來，證監會作為證券監管部門對于律師事務所在證券業務中對財務事項調查需要承擔的責任界定也越來越明確，對于律師事務所、律師的監管、處罰日趨嚴格。此種情形下，律師在IPO盡職調查中應明確自身責任邊界，謹慎遵守相關法律法規及行為規范的規定，確保制作、出具的相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
