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伴隨著分拆子公司上市科創(chuàng)板大門的開啟，沉寂多年的“分拆上市”重回大眾視野。通過分拆，讓這些子公司“另立門戶”到科創(chuàng)板上市，對(duì)于上市公司來說無疑是一箭雙雕的好事，不僅能提升母公司市值還能為子公司謀得更好的融資環(huán)境?，F(xiàn)階段已有多家A股上市公司表露出分拆子公司到科創(chuàng)板上市的想法。然而，如同帶來的好處一樣，分拆上市受到的規(guī)則制約也較多。具體的規(guī)則約束是什么？分拆上市的模式如何選擇？交易所重點(diǎn)關(guān)注的問題又是什么？本文將對(duì)這些問題進(jìn)行詳盡的分析，以求對(duì)擬進(jìn)行分拆上市的企業(yè)有所助益。

“分拆上市”，是指上市公司分拆其所屬企業(yè)再次獨(dú)立上市的行為，本文所講的分拆上市主要包括A股上市公司分拆其所屬企業(yè)到境內(nèi)IPO（A拆A）、到香港IPO（A拆港）及香港聯(lián)交所上市公司分拆其所屬企業(yè)到大陸IPO（港拆A）三種情形。

關(guān)于分拆上市，不同的交易所有不同的規(guī)定，尤其是牽涉到A股與港股之間的分拆上市，對(duì)母公司及發(fā)行人的要求不盡相同，相關(guān)監(jiān)管規(guī)則梳理如下。

（一）A拆A

科創(chuàng)板出臺(tái)之前，監(jiān)管層對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司分拆到國(guó)內(nèi)IPO的態(tài)度經(jīng)歷了數(shù)次變化，包括2010年兩次窗口指導(dǎo)，但是兩次窗口指導(dǎo)的態(tài)度直接由支持變?yōu)椴恢С?；科?chuàng)板推出后，證監(jiān)會(huì)明確允許國(guó)內(nèi)上市公司分拆到科創(chuàng)板IPO。

監(jiān)管層的監(jiān)管態(tài)度具體演變過程如下：

（1）《境內(nèi)上市公司可分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市》中的允許性規(guī)定

2010年4月，上海證券報(bào)登載《境內(nèi)上市公司可分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市》一文，文中指出：日前召開的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)傳出消息，目前證監(jiān)會(huì)已允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，但需滿足以下條件：

（一）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人項(xiàng)目；

（二）上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常;

（三）上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)且出具未來不競(jìng)爭(zhēng)承諾，上市公司及發(fā)行人股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易;

（四）發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過 50%;

（五）發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過 30%;

（六）上市公司及下屬企業(yè)董事、監(jiān)事、高管及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。

（2）《證監(jiān)會(huì)不鼓勵(lì)分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市》中的不鼓勵(lì)、不支持態(tài)度

2010年11月，中國(guó)證券報(bào)又登載《證監(jiān)會(huì)不鼓勵(lì)分拆子公司在創(chuàng)業(yè)板上市》一文，指出：監(jiān)管層從嚴(yán)把握上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，態(tài)度從“明確允許”逐步轉(zhuǎn)為“不鼓勵(lì)”和“從嚴(yán)把握”。

（3）科創(chuàng)板明確允許分拆上市

2019年1月28日和3月1日，證監(jiān)會(huì)先后發(fā)布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》。兩個(gè)文件均明確表明達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、證監(jiān)會(huì)和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

（二）A拆港

境內(nèi)上市公司分拆子公司到境外IPO，通常選擇在港股上市，特別是自2014年11月開通滬港通以來，境內(nèi)A股上市公司分拆出來的子公司到港股上市，通過募集資金得到相對(duì)較好的發(fā)展后，可以與境內(nèi)A股上市公司的股票進(jìn)行有效聯(lián)動(dòng)，帶動(dòng)了上市公司分拆所屬企業(yè)到港股市場(chǎng)融資的熱情。

2004年7月21日證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》中對(duì)境內(nèi)上市公司分拆到境外IPO作了明確的要求，具體要求如下表所示：

(一)上市公司在最近三年連續(xù)盈利；

(二)上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市；

(三)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%；

(四)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%；

(五)上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；

(六)上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%；

(七)上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；

(八)上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為。

（三）港拆A

目前我國(guó)大陸地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于上市公司分拆子公司上市的相關(guān)法律法規(guī)較少，而香港聯(lián)交所對(duì)于上市公司分拆子公司上市有著較為規(guī)范和明確的規(guī)則要求。

香港地區(qū)關(guān)于分拆上市公司子公司獨(dú)立上市的規(guī)定適用《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《聯(lián)交所上市規(guī)則》)之《第15項(xiàng)應(yīng)用指引》。

根據(jù)《第15項(xiàng)應(yīng)用指引》的規(guī)定，香港上市公司可以分拆部分資產(chǎn)/業(yè)務(wù)在香港或其他證券交易所上市。但是，附屬企業(yè)分拆上市后，上市公司保留的資產(chǎn)/業(yè)務(wù)必須能夠支撐上市公司在香港聯(lián)交所的上市地位，即應(yīng)當(dāng)滿足《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》第八章關(guān)于上市基本條件的規(guī)定。

根據(jù)香港《上市規(guī)則》及《第15項(xiàng)應(yīng)用指引》的規(guī)定，香港上市公司分拆上市需滿足以下條件：

1.分拆上市建議需經(jīng)上市母公司的股東批準(zhǔn)，發(fā)出的通函應(yīng)載明分拆上市詳情及對(duì)母公司的影響；上市母公司還需向其股東保證：股東能獲得新公司股份權(quán)益，可以通過分派新公司的現(xiàn)有股份，或在發(fā)售新公司現(xiàn)有股份或新股份中，使其可優(yōu)先申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)。

2.基本條件如下：

（1）新公司符合基本上市準(zhǔn)則；

（2）上市母公司最初上市后三年內(nèi)不得分拆上市；

（3）上市母公司經(jīng)分拆后余下業(yè)務(wù)足夠運(yùn)作。

3.上市母公司應(yīng)符合以下具體標(biāo)準(zhǔn)：

（1）在提出申請(qǐng)分拆上市前連續(xù)3個(gè)財(cái)政年度的盈利/虧損合計(jì)后的純利，不得少于5000萬港元，如未能達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，則

（2）在提出申請(qǐng)分拆上市前連續(xù)4個(gè)財(cái)政年度的盈利/虧損合計(jì)后的純利，任何三個(gè)財(cái)政年度的盈利/虧損合計(jì)后的純利，不得少于5000萬港元，如未能達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，則

（3）在提出申請(qǐng)分拆上市前的5個(gè)財(cái)政年度中，三個(gè)財(cái)政年度的盈利/虧損合計(jì)后的純利，不得少于5000萬港元。

4.分拆上市申請(qǐng)的原則如下：

（1）上市母公司與新公司分別保留的業(yè)務(wù)予以清楚劃分；

（2）新公司職能應(yīng)能獨(dú)立于上市母公司，并具有獨(dú)立性；

（3）分拆上市的商業(yè)利益清楚明確并應(yīng)在上市文件中詳盡說明；

（4）分拆上市應(yīng)不會(huì)對(duì)母公司股東利益產(chǎn)生不利影響。

（一）A拆A：

A股母公司董事會(huì)及股東大會(huì)通過關(guān)于分拆或剝離其附屬子公司的決議，同時(shí)附屬子公司的董事會(huì)及股東大會(huì)通過申請(qǐng)IPO的決議。在兩項(xiàng)決議通過后，附屬子公司可以在A股申請(qǐng)IPO。

嚴(yán)格意義上的分拆上市，要求分拆時(shí)上市公司與擬分拆子公司存在控股或控制關(guān)系，以及分拆上市的結(jié)果是形成了兩個(gè)及以上的上市公司等。但在科創(chuàng)板分拆上市推出之前，對(duì)于A拆A類型，在監(jiān)管態(tài)度的趨嚴(yán)態(tài)勢(shì)下，大多數(shù)企業(yè)都采取了類分拆的形式以規(guī)避“分拆上市”，即上市公司在企業(yè)進(jìn)行股份制改制前放棄控制權(quán)，由控股股東轉(zhuǎn)為參股股東。以特寶生物的類分拆上市科創(chuàng)板為例，其控股母公司通化東寶原本持有特寶生物51%股權(quán)，但在隨后的幾次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通化東寶持股比例一再下降，直至33.94%,而特寶生物的實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人持有公司50.95%的股份。（筆者注：特寶生物分拆的方案做得比較早，故按照當(dāng)時(shí)的監(jiān)管思路，控股股東做了調(diào)整，后文分析的心脈醫(yī)療分拆科創(chuàng)板上市，原上市公司并沒有喪失控股股東的地位，這才是很多藥企真正想達(dá)成的分拆上市。更具體的科創(chuàng)板分拆上市的監(jiān)管思路需要等待監(jiān)管層的進(jìn)一步問答及更多的案例問詢反饋，筆者將持續(xù)關(guān)注。）

（二） 港拆A

香港上市公司董事會(huì)需要通過一項(xiàng)關(guān)于分拆建議的決議，并就該決議獲得香港聯(lián)交所批準(zhǔn)，在附屬子公司向A股申請(qǐng)IPO時(shí)，上市公司還需要向香港聯(lián)交所公告披露其附屬子公司申請(qǐng)大陸上市的公告信息。

《第15項(xiàng)應(yīng)用指引》要求香港上市公司分拆上市的，須向其股東提供保證，使其有權(quán)獲得擬分拆公司股份的機(jī)會(huì)。但香港上市公司在股東大會(huì)上取得少數(shù)股東的批準(zhǔn)或取得香港聯(lián)交所的豁免的情況下，可不提供此項(xiàng)保證。

（三）A拆港

上市公司附屬子公司只要符合《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》的要求，便可以按照行政許可程序向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交到境外發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)文件，并取得申請(qǐng)受理函（小路條）和批準(zhǔn)文件（大路條）。需要注意的是，上市公司所屬企業(yè)分拆到境外IPO仍需要滿足境外上市地的上市要求，需要通過境外負(fù)責(zé)IPO審核的相關(guān)部門審核批準(zhǔn)后，方可登陸境外資本市場(chǎng)。

《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》規(guī)定上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員合計(jì)持有所屬企業(yè)的股份不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本10%。上市公司通常會(huì)為滿足此條要去而進(jìn)行重組，在重組過程中，如何在調(diào)整所屬企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時(shí)，兼顧原所屬企業(yè)持股董事、高級(jí)管理人員的利益訴求，也是關(guān)鍵要點(diǎn)。

（一）A拆A案例：

目前主板市場(chǎng)暫無上市公司直接分拆控股子公司成功境內(nèi)上市的案例，僅有少數(shù)上市公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式逐漸減持后出讓實(shí)際控制權(quán)，將控股子公司變成參股子公司，實(shí)現(xiàn)“參股子公司分拆”境內(nèi)上市。典型的醫(yī)藥類企業(yè)分拆上市如康恩貝(600572)“分拆”佐力藥業(yè)(300181)。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于分拆上市的監(jiān)管重點(diǎn)：

（1）子公司與上市公司股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程是否損害上市公司利益；

（2）子公司與上市公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，從而損害上市公司利益；

（3）子公司分拆后與上市公司是否保持業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、銷售渠道的相對(duì)獨(dú)立，而不損害上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和持續(xù)盈利能力；

（4）子公司分拆上市是否直接損害上市公司利益；

（5）上市公司募集資金是否用于子公司，從而損害上市公司利益。

（二）港拆A案例：

近年來，越來越多的香港上市公司選擇通過分拆子公司的方式實(shí)現(xiàn)在國(guó)內(nèi)A股上市，典型案例如石藥集團(tuán)（HK.01093）分拆新諾威（300675）創(chuàng)業(yè)板上市，微創(chuàng)醫(yī)療分拆心脈醫(yī)療于科創(chuàng)板上市。

此類分拆上市的監(jiān)管重點(diǎn)如下：

（1）香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)分拆上市的監(jiān)管情況以及香港地區(qū)對(duì)分拆上市的監(jiān)管規(guī)定，分拆上市是否履行了該等監(jiān)管要求的法律程序并取得了監(jiān)管審批文件；

（2）香港上市公司的上市情況：包括該上市公司的具體上市方式、上市時(shí)監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的問題、上市后再融資/并購(gòu)/重組情況、該上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高合法合規(guī)情況等；

（3）香港上市公司與所屬企業(yè)在業(yè)務(wù)及資產(chǎn)上的獨(dú)立性。包括：所屬企業(yè)是否與香港上市公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，與香港上市公司的關(guān)聯(lián)交易是否合法合規(guī)、是否存在重大依賴等；

（4）境內(nèi)外上市主體信息披露。如所屬企業(yè)申報(bào)文件中披露的信息是否與香港上市公司披露一致等。

（三）A拆港案例：

證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的境內(nèi)上市公司分拆境內(nèi)附屬公司到境外申請(qǐng)上市的成功案例較多，如2000年10月，同仁堂(600085)控股的北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)在香港創(chuàng)業(yè)板掛牌交易；2005年9月8日，海王生物(000078)控股的深圳市海王英特龍生物技術(shù)股份有限公司經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)在香港創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。

此類分拆上市的監(jiān)管重點(diǎn):

對(duì)于境內(nèi)上市公司到香港聯(lián)交所進(jìn)行IPO，境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于此類分拆上市的監(jiān)管重點(diǎn)除了和A拆A中監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管重點(diǎn)保持一致外，同時(shí)要核查該分拆上市是否滿足《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》的相關(guān)要求。

而對(duì)于香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言，其監(jiān)管重點(diǎn)除了核查該分拆上市是否滿足香港《上市規(guī)則》及《第15項(xiàng)應(yīng)用指引》中的規(guī)定外，也需要核查是否滿足大陸的相關(guān)監(jiān)管要求。

醫(yī)藥領(lǐng)域，分拆上市是較為常見的。例如藥明康德、石藥集團(tuán)通過分拆其旗下子公司為分別于新三板、A股以及港股資本市場(chǎng)完成上市，完成了“A+H+新三板”的全面資本布局。

在“醫(yī)創(chuàng)板”[1]企業(yè)中涉及分拆上市的案例為上海微創(chuàng)心脈醫(yī)療科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“心脈醫(yī)療”），目前上交所對(duì)該企業(yè)已展開了兩輪問詢，在披露的問詢文件中我們發(fā)現(xiàn)，分拆上市已經(jīng)成為監(jiān)管的重點(diǎn)。對(duì)于心脈醫(yī)療，交易所就其母公司從香港聯(lián)交所到境內(nèi)“分拆上市”相關(guān)情況提出了重點(diǎn)問詢。

（一）基本情況

心脈醫(yī)療是一家開展主動(dòng)脈及外周血管介入醫(yī)療器械業(yè)務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，成立于2012年，是港股上市公司微創(chuàng)醫(yī)療（0853.HK）的控股子公司。微創(chuàng)醫(yī)療作為心脈醫(yī)療間接控股股東，于2010年9月在香港聯(lián)交所首次公開發(fā)行股票并在主板上市交易，其注冊(cè)地位于開曼群島。截至2018年底，微創(chuàng)醫(yī)療通過香港心脈、微創(chuàng)投資合計(jì)持有公司61.79%的股權(quán)。 

心脈醫(yī)療股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

（二）心脈醫(yī)療分拆上市的時(shí)間線

心脈醫(yī)療分拆上市流程圖

（三） 心脈醫(yī)療分拆上市的反饋要點(diǎn)

1、 香港上市公司分拆到科創(chuàng)板上市是否滿足聯(lián)交所監(jiān)管文件的要求？

由于母公司微創(chuàng)醫(yī)療屬于聯(lián)交所上市公司，赴境內(nèi)科創(chuàng)板分拆上市不僅需要子公司滿足科創(chuàng)板相關(guān)監(jiān)管要求，也需要滿足聯(lián)交所的相關(guān)監(jiān)管要求。因此，上交所提出以下問題。

第一輪問詢：

a.  結(jié)合聯(lián)交所上市公司分拆上市的相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，發(fā)行人分拆上市是否履行法定程序以及程序是否符合法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求？

b.  請(qǐng)發(fā)行人披露聯(lián)交所批準(zhǔn)分拆上市所重點(diǎn)關(guān)注的問題？

c.  發(fā)行人否存在對(duì)原股東的強(qiáng)制配售義務(wù)？

d.  控股股東及其董監(jiān)高人員在是否曾受到香港證監(jiān)會(huì)、聯(lián)交所或相關(guān)管理部門的處罰或監(jiān)管措施，是否存在違法違規(guī)的情況？

e.  發(fā)行人信息披露與微創(chuàng)醫(yī)療在香港的信息披是否保持一致？

分拆過程中聯(lián)交所關(guān)注了微創(chuàng)醫(yī)療于 2016年10月13日申請(qǐng)分拆發(fā)行人于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市并已獲批的情況下，發(fā)行人未在創(chuàng)業(yè)板上市的原因。因此，上交所提出以下問題。

第二輪問詢：

a.  請(qǐng)發(fā)行人說明聯(lián)交所關(guān)注問題的答復(fù)情況；

b.  是否曾經(jīng)向創(chuàng)業(yè)板申報(bào)材料，如是，請(qǐng)說明前次申報(bào)材料與本次申報(bào)材料是否存在信息披露差異，會(huì)計(jì)調(diào)整事項(xiàng)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，前次申報(bào)以來相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員是否發(fā)生變化；如否，請(qǐng)說明原因，是否存在發(fā)行上市的障礙及解決情況，是否對(duì)本次分拆或者發(fā)行構(gòu)成重大影響？

2、 上市公司與其附屬子公司存在關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易是否公允、是否存在利益輸送？

招股說明書顯示，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人前五大供應(yīng)商情況，其中第一大供應(yīng)商為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方微創(chuàng)醫(yī)療,報(bào)告期內(nèi)第一大供應(yīng)商微創(chuàng)醫(yī)療的采購(gòu)占比為 35.36%、25.51%和 23.33%，由于母子公司之間存在占比較高的關(guān)聯(lián)交易，因此，上交所提出以下問題。

第一輪問詢：

a.  結(jié)合主要供應(yīng)商的合作年限、供應(yīng)商股東結(jié)構(gòu)、注冊(cè)資本、資產(chǎn)規(guī)模、主營(yíng)業(yè)務(wù)說明是否存在異常采購(gòu)的情況；

b.  結(jié)合市場(chǎng)價(jià)格及其變動(dòng)趨勢(shì)，分析發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)向主要供應(yīng)商的采購(gòu)價(jià)格是否公允。

c.  分析微創(chuàng)醫(yī)療同發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購(gòu)對(duì)應(yīng)的收入、成本費(fèi)用或利潤(rùn)總額占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例情況。

招股說明書顯示，上海微創(chuàng)、脈通醫(yī)療和 MPI 都屬于微創(chuàng)醫(yī)療的下屬子公司。發(fā)行人存在同上海微創(chuàng)、脈通醫(yī)療和 MPI 之間經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)采購(gòu)，主要采購(gòu)覆膜和編織外管等原材料。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司關(guān)聯(lián)采購(gòu)占營(yíng)業(yè)成本的比例分別 25.77%、17.61%和 17.38%。因此，上交所提出以下問題。

第一輪問詢：

d.  關(guān)聯(lián)方是否存在替發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用以及他向發(fā)行人輸送利益的情形的情況?

e.  測(cè)算關(guān)聯(lián)采購(gòu)對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，分析是否存在重大不利影響?

第二輪問詢：

f.  發(fā)行人將部分研發(fā)和生產(chǎn)外包給上海微創(chuàng)及其全資子公司安助醫(yī)療，發(fā)行人是否具備獨(dú)立的研發(fā)能力，是否通過關(guān)聯(lián)方分?jǐn)偝杀举M(fèi)用？

3、 上市公司與附屬子公司在業(yè)務(wù)、研發(fā)、人員、管理、營(yíng)銷采購(gòu)、資金方面是否保持各自獨(dú)立性？

A.業(yè)務(wù)獨(dú)立方面

第一輪問詢：

a.  是否已經(jīng)采取切實(shí)有效的措施減少同上海微創(chuàng)、脈通醫(yī)療和 MPI的關(guān)聯(lián)交易?

b.  結(jié)合上海微創(chuàng)、脈通醫(yī)療和 MPI的業(yè)務(wù)情況、發(fā)行人采購(gòu)占比等，分析關(guān)聯(lián)方是否僅僅同發(fā)行人進(jìn)行交易，發(fā)行人是否對(duì)以上關(guān)聯(lián)方存在采購(gòu)依賴?

c.  分析上海微創(chuàng)將覆膜和編織外管業(yè)務(wù)逐漸轉(zhuǎn)移至其附屬企業(yè)脈通醫(yī)療對(duì)發(fā)行人的影響，并說明脈通醫(yī)療報(bào)告期內(nèi)是否受到行政處罰，是否對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)造成影響?

d.  發(fā)行人保持業(yè)務(wù)穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營(yíng)所做的安排及是否有效?

B、研發(fā)獨(dú)立方面

由于在公司前身心脈有限成立之前，微創(chuàng)醫(yī)療全資子公司上海微創(chuàng)內(nèi)部就存在關(guān)于主動(dòng)脈及外周血管介入醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。因此，上交所提出以下問題。

第一輪問詢：

a.  補(bǔ)充披露是否存在與微創(chuàng)醫(yī)療共享研發(fā)成果、受讓其研發(fā)成果、利用發(fā)行人相關(guān)人員在微創(chuàng)醫(yī)療任職期間的職務(wù)發(fā)明或者在前述研發(fā)成果的基礎(chǔ)上再研發(fā)的情形?

b.  披露發(fā)行人和微創(chuàng)醫(yī)療在研發(fā)團(tuán)隊(duì)、研發(fā)投入、研發(fā)技術(shù)等方面如何劃分?

c.  對(duì)比同行業(yè)研發(fā)投入情況，分析并披露發(fā)行人對(duì)微創(chuàng)醫(yī)療的研發(fā)體系或者研發(fā)能力是否存在依賴?

第二輪問詢：

d.  發(fā)行人將部分研發(fā)和生產(chǎn)外包給上海微創(chuàng)及其全資子公司安助醫(yī)療，發(fā)行人是否具備獨(dú)立的研發(fā)能力，是否通過關(guān)聯(lián)方分?jǐn)偝杀举M(fèi)用？

發(fā)行人作為主要承擔(dān)方之一參與完成的“大血管覆膜支架系列產(chǎn)品關(guān)鍵技術(shù)開發(fā)及大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目榮獲 2017 年度國(guó)家科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)、“主動(dòng)脈疾病微創(chuàng)治療關(guān)鍵技術(shù)開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目榮獲 2016 年度上海市科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎(jiǎng)，其中上海微創(chuàng)醫(yī)療器械（集團(tuán)）有限公司均為其他完成單位。因此，上交所提出以下問題。

 第二輪問詢：

a.  補(bǔ)充披露上海微創(chuàng)醫(yī)療器械（集團(tuán)）有限公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，在上述項(xiàng)目中承擔(dān)的具體工作及參與上述項(xiàng)目的原因和背景，其他參與方承擔(dān)的工作？

b.  補(bǔ)充披露上述項(xiàng)目成果的權(quán)利歸屬，上海微創(chuàng)醫(yī)療器械（集團(tuán)）有限公司及其他參與方與發(fā)行人是否就上述項(xiàng)目研發(fā)成果之間存在權(quán)屬劃分，是否存在糾紛或者潛在糾紛？

c.  發(fā)行人就其他核心技術(shù)是否存在合作研發(fā)或者共有權(quán)屬的情形，如有，請(qǐng)披露具體技術(shù)、權(quán)屬劃分及是否存在糾紛或者潛在糾紛？

d.  結(jié)合前述披露情況，分析發(fā)行人就研發(fā)技術(shù)方面是否存在對(duì)上海微創(chuàng)醫(yī)療器械（集團(tuán)）有限公司的依賴，是否存在在上海微創(chuàng)醫(yī)療器械（集團(tuán)）有限公司現(xiàn)有技術(shù)層面進(jìn)行再研發(fā)的情形，發(fā)行人技術(shù)和研發(fā)是否獨(dú)立？

C、人員、管理和設(shè)備獨(dú)立方面

第一輪問詢：

a.  發(fā)行人的董事和高級(jí)管理人員在微創(chuàng)醫(yī)療任職的情況；

b.  補(bǔ)充披露微創(chuàng)醫(yī)療創(chuàng)始人常兆華持有微創(chuàng)醫(yī)療權(quán)益的情況、其在微創(chuàng)醫(yī)療的任職情況、研發(fā)成果等，根據(jù)公司治理、日常經(jīng)營(yíng)決策情況，充分披露其對(duì)微創(chuàng)醫(yī)療和發(fā)行人重要決策、技術(shù)研發(fā)、戰(zhàn)略定位等關(guān)鍵領(lǐng)域是否具有重大影響及在重大事項(xiàng)上是否具有特殊決策地位？

c.  補(bǔ)充披露常兆華持有發(fā)行人權(quán)益的情況，常兆華退出、調(diào)整或者發(fā)生其他變動(dòng)時(shí)，對(duì)微創(chuàng)醫(yī)療及發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和技術(shù)研發(fā)穩(wěn)定性的影響，常兆華是否有減持微創(chuàng)醫(yī)療股份或者退出的計(jì)劃？

第二輪問詢：

d.  發(fā)行人向上海微創(chuàng)和MPI 采購(gòu)了少量研發(fā)設(shè)備和試驗(yàn)設(shè)備，發(fā)行人與兩關(guān)聯(lián)方是否存在使用通用設(shè)備的情況?

D、營(yíng)銷獨(dú)立方面

第一輪問詢：

a.  是否存在與微創(chuàng)醫(yī)療及其關(guān)聯(lián)方共享銷售渠道，或者發(fā)行人通過微創(chuàng)醫(yī)療及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行銷售的情形？

b.  補(bǔ)充披露發(fā)行人客戶和微創(chuàng)醫(yī)療客戶重合情況；

c.  補(bǔ)充披露發(fā)行人客戶拓展機(jī)制，及是否依賴微創(chuàng)醫(yī)療及其關(guān)聯(lián)方？

d.  發(fā)行人的營(yíng)銷和客戶獲取對(duì)微創(chuàng)醫(yī)療及其關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴及依據(jù)？

第二輪問詢：

e.  發(fā)行人向上海微創(chuàng)提供加工服務(wù)，產(chǎn)品以上海微創(chuàng)的名義對(duì)外銷售，并協(xié)助上海微創(chuàng)提供技術(shù)支持和產(chǎn)品售后服務(wù)，目前，上海微創(chuàng)的網(wǎng)站仍在展示發(fā)行人的產(chǎn)品，發(fā)行人是否仍在利用上海微創(chuàng)的影響，發(fā)行人是否具有獨(dú)立的產(chǎn)品、獨(dú)立的銷售體系和銷售能力?

E、采購(gòu)獨(dú)立方面

第一輪問詢：

采購(gòu)渠道及重合供應(yīng)商情況。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露與微創(chuàng)醫(yī)療及其關(guān)聯(lián)方是否存在供應(yīng)商重合的情況，并結(jié)合披露情況，說明發(fā)行人對(duì)微創(chuàng)醫(yī)療及其關(guān)聯(lián)方的供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)是否存在依賴？

F、資金獨(dú)立方面

招股說明書披露，2014年發(fā)行人參與了上海微創(chuàng)與中國(guó)銀行股份有限公司上海市浦東開發(fā)區(qū)支行約定的現(xiàn)金池計(jì)劃，2017年1月，發(fā)行人將參與上述現(xiàn)金池計(jì)劃形成的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來全部清理完畢，并退出該現(xiàn)金池計(jì)劃。

第一輪問詢：

a.  請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金流情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露退出現(xiàn)金池計(jì)劃對(duì)發(fā)行人的現(xiàn)金流及財(cái)務(wù)狀況是否產(chǎn)生重大影響？

b.  說明發(fā)行人對(duì)其控股股東是否存在資金依賴?

第二輪問詢：

c.  發(fā)行人與上海微創(chuàng)資金池發(fā)生資金拆借，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露所謂“上海微創(chuàng)資金池”的含義，是否存在常態(tài)化的互相提供資金的機(jī)制，相關(guān)資金拆借是否真實(shí)的業(yè)務(wù)背景，是否在事先履行了法定程序，相關(guān)人員是否回避，發(fā)行人內(nèi)控是否完善，拆借是否合法，是否支付利息，是否損害發(fā)行人利益？

4、 上市公司與其附屬子公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

發(fā)行人主要從事主動(dòng)脈及外周血管介入醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，微創(chuàng)醫(yī)療從事冠脈介入產(chǎn)品業(yè)務(wù)、骨科醫(yī)療器械業(yè)務(wù)等 9 項(xiàng)業(yè)務(wù)。因此，上交所提出以下問題。

第一輪問詢：

a.  補(bǔ)充披露發(fā)行人的業(yè)務(wù)與微創(chuàng)醫(yī)療從事的業(yè)務(wù)的技術(shù)差異，是否存在跨越及交叉的可能性？

b.  補(bǔ)充披露發(fā)行人和微創(chuàng)醫(yī)療是否存在業(yè)務(wù)或者市場(chǎng)切割約定?

c.  結(jié)合前述披露情況，進(jìn)一步分析并披露發(fā)行人與其直接或者間接控股股東是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?

第二輪問詢：

d.  上海微創(chuàng)的股權(quán)、實(shí)際從事的業(yè)務(wù)的演變過程，是否從事大動(dòng)脈及外周血管介入業(yè)務(wù)，是否從事心血管介入業(yè)務(wù)，是否從事其他醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，是否與發(fā)行人存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

5、 上市公司與附屬子公司分拆過程相關(guān)信息的披露？

發(fā)行人前身心脈有限陸續(xù)受讓了上海微創(chuàng)擁有的、與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)相關(guān)的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)，并承接了相關(guān)人員（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)務(wù)重組”），收入價(jià)格以資產(chǎn)的賬面凈值和合理稅費(fèi)確定。 因此，上交所提出以下問題。

第二輪問詢：

請(qǐng)發(fā)行人說明業(yè)務(wù)重組時(shí)的決策程序，相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是否公允，是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否符合微創(chuàng)醫(yī)療上市地相關(guān)法律法規(guī)？

對(duì)于醫(yī)藥企業(yè)而言，分拆上市可以讓企業(yè)獲得新融資，解決研發(fā)資金問題，促進(jìn)創(chuàng)新藥的研發(fā)，同時(shí)母子企業(yè)通過業(yè)務(wù)分割重組，能夠促進(jìn)企業(yè)專業(yè)化經(jīng)營(yíng)。醫(yī)創(chuàng)板企業(yè)正是借助科創(chuàng)板允許分拆上市的東風(fēng)，來促進(jìn)自身的發(fā)展。從心脈醫(yī)療關(guān)于分拆上市的反饋要點(diǎn)中可以得出一些啟示，為未來醫(yī)創(chuàng)板企業(yè)分拆上市提供經(jīng)驗(yàn)借鑒。

（一）分拆后，子公司與母公司應(yīng)確保不存在嚴(yán)重影響子公司獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)關(guān)系或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，確保關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性，以降低利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）分拆后，子公司與母公司應(yīng)確保不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。母子公司均應(yīng)就雙方的主業(yè)邊界、未來業(yè)務(wù)發(fā)展以及可能發(fā)生的業(yè)務(wù)協(xié)同等方面進(jìn)行清晰劃分，并對(duì)此進(jìn)行詳細(xì)闡述和披露，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的認(rèn)定。

（三）分拆后，子公司與母公司應(yīng)確保資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、管理、財(cái)務(wù)、技術(shù)研發(fā)之間相互獨(dú)立。母子公司減少資產(chǎn)混同、人員共用，降低子公司對(duì)母公司的依賴性，保證上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。